Accel B de C : RESUMEN DE ACUERDOS AGOA 2023 19-ABR-24

ORDEN DEL DIA

1. En cumplimiento de los arts. 28-IV incisos (d) y (e); 43 y 44-XI de la Ley del Mercado de Valores presentación y en su caso aprobación de:
2. 1. Informe del Director General, acompañado del dictamen del auditor externo;
   2. Informe y opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General;
   3. Informe del Consejo de Administración sobre la aplicación de políticas contables;
   4. Informe del Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias;
   5. Informe del Auditor Externo sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales.

II. Aprobación de los resultados del ejercicio.

III. Discusión y resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio.

IV. Designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración y autorización de sus emolumentos.

1. Designación y/o ratificación del Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias y autorización de sus emolumentos.

VI. Calificación de los miembros independientes del Consejo de Administración de la Sociedad en los términos del Artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores

VII. Designación de delegados que formalicen y den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Los señores accionistas aprobaron la declaratoria del Presidente respecto a la legal instalación de la Asamblea y el Orden del Día propuesto para la misma, el cual procedieron a desahogar en los siguientes términos:

En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Secretario dio lectura al Informe del Director General elaborado conforme al artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023 respecto de la sociedad y de las personas morales que ésta controla; una vez finalizada la lectura del citado informe, el Secretario señaló que el mismo había merecido la opinión favorable en todos sus términos por parte del Consejo

de Administración, en su Sesión celebrada el día 3 de abril de 2024 y procedió a dar lectura a dicha opinión favorable.

De igual forma se dio lectura al Dictamen del Auditor Externo y al Informe del Consejo de Administración elaborado en términos de lo dispuesto en los incisos d) y e) de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

Acto seguido y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV inciso

1. de la Ley del Mercado de Valores, se dio lectura al informe elaborado por el señor Enrique Gil Gil, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, mismo a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023.

De igual forma se entregó y se dio lectura del reporte a través del cual, de conformidad con lo previsto en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor, se informa a los accionistas sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales individuales a cargo de la Sociedad por el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2023.

Los accionistas analizaron y deliberaron acerca del contenido de los documentos antes señalados y una vez concluida la deliberación, por el voto en el mismo sentido de 103'781,033 (CIENTO TRES MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UN MIL TREINTA Y TRES acciones que representan el 54.91% (CINCUENTA Y CUATRO PUNTO NOVENTA Y UN PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

Primera Resolución.- "Se tienen por presentados y se aprueban: (i) el Informe del Director General de la Sociedad y de las personas morales que ésta controla, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, elaborado en términos de lo establecido en el artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, así como la opinión favorable del Consejo de Administración respecto de dicho Informe, junto con el dictamen del auditor externo; (ii) el Informe del Consejo de Administración por el citado ejercicio social respecto de la sociedad y de las personas morales que ésta controla en términos de lo dispuesto en los incisos d) y e) de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) Informe respecto de las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, elaborado en términos de lo dispuesto en el artículo 43 de la

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Ley del Mercado de Valores; y (iv) reporte respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2022, en términos de la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Agréguese un ejemplar de dichos documentos al expediente de la presente Acta."

Segunda Resolución. - "Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los acuerdos adoptados y todos y cada uno de los actos ejecutados por el Consejo de Administración, por el Director General y por el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023."

En relación con el segundo punto del Orden del Día, se propone sean aprobados los resultados del ejercicio que arrojan los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023. Los accionistas revisaron, leyeron y deliberaron acerca del contenido de los documentos antes señalados y una vez concluida la deliberación, por el voto unánime de las acciones representadas en la Asamblea, se tomó la siguiente:

Después de haber escuchado y deliberado respecto de dicho proyecto de resolución que se somete a la consideración de la Asamblea, por el voto en el mismo sentido de 103'781,033 (CIENTO TRES MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UN MIL TREINTA Y TRES) que representan el 54.91% (CINCUENTA Y CUATRO PUNTO NOVENTA Y UN PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

Tercera Resolución. - "Son aprobados en todas sus partes los estados financieros individuales y consolidados de ACCEL, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2023, en la forma en que fueron presentados a la consideración de la Asamblea. Agréguese copia de estos estados financieros al expediente que se abra del Acta de esta Asamblea."

En relación con el tercer punto del Orden del Día, el Secretario de la Asamblea dio lectura al proyecto de resolución que incluye la propuesta que presenta el Consejo de Administración a consideración de la Asamblea General de Accionistas respecto a la aplicación de los resultados que muestran los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023.

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Después de haber escuchado y deliberado respecto de dicho proyecto de resolución que se somete a la consideración de la Asamblea, por el voto en el mismo sentido de 103'781,033 (CIENTO TRES MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UN MIL TREINTA Y TRES) acciones que representan el 54.91% (CINCUENTA Y CUATRO PUNTO NOVENTA Y UN PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

Cuarta Resolución.- "Se acuerda que los resultados que arrojan los estados financieros individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 sean aplicados de la siguiente manera:

Se hace constar que el resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, arroja una Utilidad Neta por la cantidad de $263'123,618.98 (Doscientos sesenta y tres millones ciento veintitrés mil seiscientos dieciocho pesos 98/100 moneda nacional), en los términos que aparecen debidamente reflejados en el Estado de Resultados Individual de ACCEL, S.A.B. de C.V., por el ejercicio social mencionado. La utilidad que arrojan los Estados Financieros de la Sociedad se acuerda aplicarla en su totalidad a la Cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores o su equivalente, toda vez que no ha lugar a aplicación alguna a la cuenta de Reserva Legal, en virtud de que ésta ya representa el 20% del Capital Social."

En relación con el cuarto punto del Orden del Día, relativo a la designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, el Secretario dio lectura a la propuesta que presentan diversos accionistas de la Sociedad, para la designación y ratificación de los miembros que integran el Consejo de Administración. Así mismo, se presentó una propuesta para determinar los emolumentos de los Consejeros designados.

Una vez que los accionistas deliberaron sobre cada una de las propuestas de consejeros sometidas a su consideración, por el voto en el mismo sentido de

103'781,033 (CIENTO TRES MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UN MIL TREINTA Y TRES) acciones que representan el 54.91% (CINCUENTA Y CUATRO PUNTO NOVENTA Y UN PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:

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RESOLUCIONES

Quinta Resolución. - "Se ratifican en sus cargos a todos los siguientes miembros Propietarios del Consejo de Administración de ACCEL, S.A.B. de C.V., con efectos a partir de la fecha de celebración de la presente Asamblea, el Consejo de Administración de la Sociedad, estará integrado por 10 (diez) miembros propietarios en los siguientes términos:

Consejero	Cargo
Eloy Santiago Vallina Garza	Presidente del Consejo
Zonia María Vallina Garza	Consejero Propietario
María Lorena Vallina Garza	Consejero Propietario
Fernando Pérez Pría	Consejero Propietario
Gilles Boud'hors Leautaud	Consejero Propietario
Manuel Javier Muñoz Martínez	Consejero Propietario
Roberto Jay Whetten Judd	Consejero Propietario
Santiago Barroso Barroso	Consejero Propietario
Enrique Gil Gil	Consejero Propietario
Roberto Resa Monroy	Consejero Propietario

Se hace constar que las personas antes ratificadas habían manifestado la aceptación de sus nombramientos en caso de ser designados y/o ratificados por la Asamblea."

Sexta Resolución. - "Se acuerda que los miembros del Consejo de Administración perciban por concepto de emolumentos, dos monedas de oro de $50.00 de las denominadas "Centenario" neto de impuestos por cada Sesión a la que asistan, por el periodo que correrá desde la fecha de esta Asamblea hasta la fecha en que se celebre la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que deberá de conocer los resultados del ejercicio social que terminará el 31 de diciembre de 2024."

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Séptima Resolución. - "En términos de lo dispuesto en la cláusula cuadragésima de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se determina no exigir a los Consejeros designados el otorgamiento de caución alguna por el desempeño de sus respectivos cargos."

En relación con el quinto del Orden del Día, relativo a la Designación y/o ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, se propuso a los presentes la ratificación del C.P.C. Enrique Gil Gil y de igual forma se propuso el monto de los emolumentos que deberá percibir el Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias.

Una vez que los accionistas deliberaron sobre dichas propuestas sometidas a su consideración, por el voto en el mismo sentido de 103'781,033 (CIENTO TRES MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UN MIL TREINTA Y TRES) acciones que representan el 54.91% (CINCUENTA Y CUATRO PUNTO NOVENTA Y UN PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

Octava Resolución. - "Se ratifica al C.P.C. Enrique Gil Gil como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de ACCEL, S.A.B. de C.V., con efectos a partir de la fecha de celebración de la presente Asamblea"

Se hace constar que el señor Enrique Gil Gil ha aceptado su designación por conducto del Presidente de la Asamblea.

Novena Resolución.- "Se determina que el Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias así como los miembros de ese Comité, perciban por concepto de emolumentos por cada sesión de dicho Comité a la que asistan, el equivalente en pesos moneda nacional, la cantidad de US $1,500.00 (un mil quinientos dólares de los Estados Unidos de América) después de retener el impuesto correspondiente, por el periodo que correrá desde la fecha de esta Asamblea hasta la fecha en que se celebre la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que deberá de conocer los resultados del ejercicio social que terminará el 31 de diciembre de 2024.

Así mismo, se resuelve que el señor Enrique Gil Gil perciba por servicios adicionales desempeñados y derivados de su cargo como Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, la cantidad que resulte de aplicar una tarifa de $3,125.00 (tres

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mil ciento veinticinco pesos 00/100 moneda nacional) por hora devengada en tales servicios, menos las retenciones que correspondan.

El Consejo de Administración deberá autorizar el número de horas reportadas para cada servicio adicional desempeñado por el señor Enrique Gil Gil."

Acto seguido y en desahogo del sexto punto del Orden del Día, el Secretario señaló que de conformidad con el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores los señores Santiago Barroso Barroso, Enrique Gil Gil y Roberto Resa Monroy, califican como Consejeros Independientes, en los términos de las disposiciones de la referida Ley.

Una vez que los accionistas deliberaron sobre cada una de las propuestas de consejeros sometidas a su consideración, por el voto en el mismo sentido de

103'781,033 (CIENTO TRES MILLONES SETECIENTAS OCHENTA Y UN MIL TREINTA Y TRES) acciones que representan el 54.91% (CINCUENTA Y CUATRO PUNTO NOVENTA Y UN PORCIENTO) del capital social en circulación de la sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ACCEL, S.A.B. de C.V., adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

Décima Resolución.- "Se hace constar que los señores consejeros Santiago Barroso Barroso, Enrique Gil Gil y Roberto Resa Monroy, califican como consejeros independientes, en cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 24 y 26 de la Ley del Mercado de Valores."

Décima Primera Resolución.- "Se designa a los señores Carlos Gerardo Hernández Rodarte, César Augusto González Flores y Patricia Cereceres Vázquez como Delegados de esta Asamblea General Ordinaria de Accionistas para que, conjunta o separadamente, comparezcan ante el Notario Público de su elección a solicitar la protocolización total o parcial de la presente Acta, así como para que lleven a cabo todos los actos y publiquen todos los avisos que igualmente sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, quedando expresamente autorizados para expedir las certificaciones totales o parciales de la presente Acta que les sean solicitadas."

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