AES Andes S A : Minutes of the Extraordinary Shareholders Meeting August 10, 2023

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ACTA

53ª JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE

AES Andes S.A.

En Santiago de Chile, a 10 de agosto de 2023, siendo las 10:09 horas, se llevó a efecto la 53ª Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante indistintamente, la "Junta") de AES Andes S.A. (en adelante, la "Sociedad" o la "Compañía"), la que se efectuó tanto de manera física, en las oficinas sociales ubicadas en Los Conquistadores N°1730, piso 10, Providencia, como en forma remota, en el marco de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y en el Oficio Circular N°1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante indistintamente, la "CMF"), mediante la utilización de la plataforma "Cisco Webex".

PRIMERO: ASISTENCIA.

Concurrieron los siguientes accionistas por sí o debidamente representados por las personas que se indican a continuación:

Don Vicente Allende Perez de Arce, en representación de Inversiones Cachagua SpA, por 10.185.159.002 acciones; doña María Adelaida Yáñez Rogers, en representación de Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 38.706.052 acciones; y don Osvaldo Muñoz Ramírez en representación de Larraín Vial S.A., Corredores de Bolsa por 105.378.566 acciones.

Presidió esta Junta el Presidente del Directorio de la Compañía, señor Juan Ignacio Rubiolo (el "Presidente"), y actuó como Secretaria de la misma la Vicepresidenta de Asuntos Legales, señora María Paz Cerda (la "Secretaria"). Asistió, además, el Gerente General de la Compañía, señor Javier Dib, y el señor Ricardo Roizen, Vicepresidente de Finanzas de la Compañía. Asistieron también los directores señores Daniel Fernández, Gonzalo Parot, Arminio Borjas y la señora Giselle Leger.

Se hizo presente que con fecha 6 de diciembre de 2021 el Directorio de la Sociedad aprobó un protocolo que regula la participación y votación en la Junta, tanto presencialmente como por medios remotos, en el marco de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y en el Oficio Circular N°1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero.

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SEGUNDO: INDIVIDUALIZACIÓN DE REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Y NOTARIO.

El Presidente dejó constancia de que la CMF fue debida y oportunamente citada a esta Junta, y consultó si entre los concurrentes se encontraba presente algún representante de dicha Comisión, constatándose que no se encontraban presentes en la sala ni conectados de manera remota representantes de dicha institución.

La Secretaria señaló que en atención a las materias a tratar en la Junta y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante indistintamente, la "LSA"), asistió a la Junta doña Isabel Margarita Peña Lezaeta, Notario Público Suplente de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, quien se mantuvo presente durante toda la jornada, con el fin de certificar la asistencia de los accionistas, y de certificar que el acta que se levante de la Junta sea expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la asamblea.

TERCERO: CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA JUNTA.

De acuerdo con lo establecido en el Artículo 62 de la LSA y en el inciso primero del Artículo 103 del Reglamento de Sociedades Anónimas (en adelante indistintamente, el "RSA"), se señaló por el Presidente que solamente podían participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta.

Para estos efectos, la Secretaria señaló que la Sociedad preparó un listado con los accionistas registrados a la medianoche del día 4 de agosto de 2023, que en virtud del Artículo 103 del RSA tienen derecho a participar en esta Junta, el que quedó a disposición de los señores accionistas presentes en la Junta.

Se dejó constancia de que el quórumpara la Junta fue el siguiente:

Acciones emitidas con derecho a voto: 10.374.996.225

Acciones presentes: 10.329.243.620

Las citadas 10.329.243.620 acciones representan aproximadamente el 99,559% de las 10.374.996.225 acciones emitidas con derecho a voto, cantidad que supera el quórum mínimo exigido por los estatutos y la LSA.

Por último, se dejó constancia del quórum de asistencia en el registro de asistencia, que quedó a disposición de los señores accionistas que deseen consultarlo, quedando constancia en actas de los nombres de los accionistas presentes y el número de acciones que cada uno posee o representa, de acuerdo con el artículo 124 del RSA.

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Como consecuencia de lo anterior, el Presidente declaró abierta y constituida esta Junta.

Acto seguido, el Presidente cedió la palabra a la señora Secretaria, quien pasó a informar sobre los objetos o puntos de la citación, respecto de los cuales la Junta debía pronunciarse.

La señora Secretaria informó que el Directorio de la Sociedad acordó citar a sus accionistas a esta Junta con el objeto de que ellos conocieran y se pronunciaran acerca de las siguientes materias:

1. Las formalidades propias de materias relativas a la forma de adopción de los acuerdos, asistencia, citación, poderes y demás formalidades propias para la constitución de la Junta;
2. La designación de los accionistas que, conjuntamente con el Presidente y la Secretaria, firmarán el acta que se levante de la Junta;
3. La modificación del actual Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital de la Sociedad, con el objeto de disminuir dicho capital en la cantidad efectiva de 132.000.273 dólares de los Estados Unidos de América ("Dólares"), o bien el monto que acuerde la Junta, y su devolución a los señores accionistas, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital social;
4. La fijación de la o las fechas para el reparto que resulte de la disminución de capital, en caso de proceder;
5. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores de la CMF;
6. La modificación de los estatutos sociales a fin de ajustarlos a los de una sociedad anónima cerrada para el caso que se apruebe la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores, incluyendo las siguientes materias y todas aquellas otras que la Junta determine:
7. 1. La modificación del artículo 6 para eliminar del derecho de venta forzada en favor del controlador;
   2. La modificación de los artículos 14 y 24 en relación a la celebración de operaciones con partes relacionadas;
   3. La modificación del artículo 22 para ajustar las formalidades de

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citación a junta de accionistas;

d. La modificación del artículo 25 en lo relativo a los accionistas autorizados a participar en una junta de accionistas y la posibilidad de celebrar juntas de accionistas por vías remotas;

1. 1. La modificación del artículo 29 para eliminar ciertas obligaciones de información que son propias de sociedades anónimas abiertas;
   2. La modificación del artículo 34 para eliminar la referencia a
      "patrimonio bursátil" para efectos de determinar los accionistas que pueden presentar acciones legales conforme a los estatutos; y
   3. La inclusión de un nuevo artículo transitorio con la regulación del procedimiento a seguir una vez que la CMF cancele la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores que lleva dicha entidad.
2. Informar de los acuerdos correspondientes a las operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas; y
3. En general, adoptar todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.

CUARTO: SISTEMA DE VOTACION.

La Secretaria expuso que en virtud de lo dispuesto en el Artículo 62 de la LSA, las Normas de Carácter General N°273 y N°435 y en el "Protocolo sobre Participación y Voto en Juntas de Accionistas de AES Andes S.A." aprobado por el Directorio de la Compañía el 6 de diciembre de 2021, se propone a la asamblea que las materias sometidas a decisión de la Junta sean aprobadas o rechazadas por aclamación, en cuyo caso se dejará constancia en el acta de los accionistas que se pronuncien en contra de una determinada materia y de los demás detalles de la votación.

En caso de aprobarse proceder por aclamación, en cada votación se les dará a los accionistas la posibilidad de encender sus micrófonos para manifestar su voto a viva voz.

Asimismo, dejó constancia de que se han recibido, mediante correo electrónico, instrucciones expresas de votación, con la correspondiente distribución de votos para cada una de las materias, de los siguientes accionistas:

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• Banchile Corredores de Bolsa S.A.
• Larrain Vial S.A. Corredores de Bolsa

Se dejó constancia de que estas votaciones se mantendrán confidenciales hasta el momento en que se efectúe el recuento de los votos de cada materia sometida a votación, y serán dadas a conocer en forma simultánea a la votación de los demás accionistas.

La Secretaria indicó que, a continuación, el Presidente someterá a votación la posibilidad de votar las materias objeto de esta Junta mediante votación por aclamación. Se hizo presente que, en todo caso, durante esta Junta se abrirá un período de preguntas, y luego del proceso de votación de cada materia se dará la posibilidad de justificar el voto.

El Presidente tomó la palabra y señaló que para efectos de la mecánica de la Junta, su rapidez y eficiencia, resultaba claramente aconsejable proceder por aclamación para votar cada una de las materias, lo que naturalmente no afectaba de manera alguna el derecho de los señores accionistas para aprobar o rechazar lo que se somete a su consideración; y dejar constancia de su votación o de cualquier otra circunstancia atingente al punto que se vota.

A continuación, se les pidió a los señores accionistas que aprobaren la votación por aclamación de la materia propuesta.

ACUERDO: Efectuado el escrutinio, los accionistas presentes aprobaron por unanimidad que todas las materias sometidas a decisión de los señores accionistas en esta Junta fueran resueltas por aclamación o bien por votación a mano alzada y dejar constancia de los votos que se abstengan o rechacen la materia sujeta a escrutinio, en caso de que ella sea aprobada; o dejar constancia de los votos a favor, en caso de que la materia sea rechazada.

QUINTO: ASUNTOS FORMALES PREVIOS.

El Presidente cedió la palabra a la señora Secretaria, quien señaló que, antes de entrar a las materias principales que fueron objeto de la citación a esta Junta, se procederá a votar los siguientes asuntos formales previos: (i) aprobación de poderes y formalidades legales y convocatoria; y (ii) firma del acta.

1. PODERES Y FORMALIDADES LEGALES Y CONVOCATORIA.

La señora Secretaria indicó que los poderes presentados para comparecer a la Junta habían sido revisados y se encontraban en orden y extendidos de conformidad con el RSA.

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