Alfa B de C : Dictamen Alfa

Alfa, S. A. B. de C. V.

Estados financieros no consolidados

al y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022, e Informe de los auditores independientes del 31 de enero de 2024

Alfa, S. A. B. de C. V.

Informe de los auditores independientes y estados financieros no consolidados al y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022

Contenido	Página
Informe de los auditores independientes	1
Estados no consolidados de situación financiera	6
Estados no consolidados de resultados	7
Estados no consolidados de resultados integrales	8
Estados no consolidados de cambios en el capital contable	9
Estados no consolidados de flujos de efectivo	10
Notas a los estados financieros no consolidados	11

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Ave. Juárez 1102, piso 40 colonia Centro,

64000 Monterrey, México

Tel: [phone]

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes

al Consejo de Administración y Accionistas de Alfa, S. A. B. de C. V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros no consolidados de Alfa, S. A. B. de C. V. (la "Compañía"), que comprenden los estados no consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2023 y 2022, los estados no consolidados de resultados, los estados no consolidados de resultados integrales, los estados no consolidados de cambios en el capital contable y los estados no consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas a los estados financieros no consolidados que incluyen información sobre las principales políticas materiales.

En nuestra opinión, los estados financieros no consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera no consolidada de Alfa, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como su desempeño financiero no consolidado y los flujos de efectivo no consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Fundamentos de la Opinión

Llevamos a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros no consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores ("Código de Ética del IESBA") y con los requerimientos éticos que son relevantes para nuestra auditoría de los estados financieros no consolidados de conformidad con el Código de Ética emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos ("Código de Ética del IMCP"), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones Clave de la Auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros no consolidados del ejercicio 2023. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros no consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichas cuestiones.

Escisión de la participación accionaria de Alfa, S.A.B. de C.V. ("Alfa SAB") en Axtel, S.A.B. de C.V. ("Axtel")

Como se menciona en la Nota 2c., a los estados financieros no consolidados adjuntos, el 12 de julio de 2022, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se aprobó el proceso de escisión de la totalidad de la participación accionaria de Alfa SAB en Axtel. Alfa SAB llevó a cabo el proceso como sociedad escindente y se constituyó una sociedad anónima bursátil de capital variable como sociedad escindida ("Controladora Axtel"). El proceso estuvo sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, entre los cuales se encontraba el registro de Controladora Axtel como emisora listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), lo cual se completó el 29 de mayo de 2023. Los accionistas de Alfa SAB recibieron una acción de Controladora Axtel por cada una de las acciones que tenían de Alfa SAB, sin que esto afecte la participación

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

accionaria que tengan sobre Alfa SAB. Con este acto y a esta fecha, Alfa SAB dejó de consolidar para efectos contables a Axtel SAB.

Los efectos de esta transacción conforme a las NIIF es la presentación de Axtel como una operación discontinua en los estados no consolidados de resultados y de flujos de efectivo, así como la presentación de los activos y pasivos como "mantenidos para su disposición" en el estado no consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022. Debido a la importancia para los estados financieros no consolidados, a los juicios utilizados por la administración de la Compañía para contabilizar esta transacción y los hechos que debieron suceder para llegar a una conclusión adecuada en su tratamiento contable, hemos identificado la revisión de la escisión de la participación de Alfa SAB en Axtel como una cuestión clave de auditoría.

Cómo nuestra auditoría abordó esta cuestión clave de auditoría:

• Hemos analizado los hechos relevantes para auditar la transacción y revisamos las aprobaciones para llevar a cabo la escisión de Alfa SAB por parte del Consejo de Administración y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
• Concurrimos junto con nuestros especialistas en NIIF y con la administración de la Compañía, en relación con los registros contables correspondientes.
• Validamos la presentación y revelación en los estados financieros no consolidados de la información financiera de Axtel.
• Revisamos los efectos fiscales que se desprenden de la transacción.

Los resultados de nuestros procedimientos fueron satisfactorios.

Evaluación de deterioro - Inversión en acciones del proyecto Corpus Christi Polymers, LLC

La Compañía evalúa a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que los negocios conjuntos se encuentran deteriorados. De ser así, la Compañía calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable del negocio conjunto y su valor en libros, y lo reconoce en el estado no consolidado de resultados mediante el registro de la participación en los resultados de subsidiarias.

Como se menciona en la Nota 2 f. a los estados financieros no consolidados adjuntos, el 27 de septiembre de 2023, la Compañía y sus socios del negocio conjunto de Corpus Christi Polymers LLC ("CCP") anunciaron su decisión de poner en pausa de manera temporal la construcción de su planta integrada de PTA-PET en Texas, debido a que las altas tasas de inflación y otros factores, los costos de construcción y laborales han superado las expectativas iniciales. La Compañía y sus socios han decidido evaluar opciones para optimizar los costos y el cronograma del proyecto, así como preservar adecuadamente el sitio para que la construcción pueda reanudarse en una fecha posterior. Como resultado, la Administración de la Compañía consideró este evento como un indicador de deterioro y estimó el valor recuperable del negocio conjunto conforme a los requerimientos de NIC 36, Deterioro del valor de los activos utilizando la metodología de valuación de "flujos de efectivo descontados" ("DCF", por sus siglas en inglés), bajo el enfoque de ingresos. Como resultado de lo anterior, la Compañía reconoció en el estado no consolidado de resultados mediante el registro de la participación en los resultados de subsidiarias por el año terminado el 31 de diciembre de 2023 un gasto por deterioro de $9,591 (US$557).

Debido a los juicios significativos empleados por la Administración en el modelo de valuación para la determinación del valor recuperable de la inversión, consideramos que representa un asunto clave de nuestra auditoría.

Cómo nuestra auditoría abordó esta cuestión clave de auditoría:

Para realizar los procedimientos de auditoría que mitiguen el riesgo identificado de manera razonable, involucramos a un equipo de expertos en valuación para evaluar las premisas y criterios utilizados por la Administración, dentro de lo cual, se incluyen los siguientes procedimientos, entre otros:

• Probamos el diseño e implementación de los controles sobre la determinación del valor recuperable y los supuestos utilizados.
• Revisamos los acuerdos contractuales y del Consejo de Administración de la Compañía.
• Verificamos que la metodología y el modelo utilizado por la Administración para que la determinación del valor recuperable fuera de los utilizados y reconocidos para valuar activos de características similares.

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• Retamos las proyecciones financieras de la Administración y las comparamos con indicadores de desempeño de negocios similares.
• Revisamos los supuestos de valuación más relevantes (tasa de descuento y el margen operativo proyectado).
• Revisamos el cumplimiento de los requerimientos de presentación y revelación establecidos por la NIC 36. Los resultados de nuestros procedimientos fueron satisfactorios.

Evaluación de las pruebas de deterioro de activos intangibles de vida útil indefinida y crédito mercantil

La Compañía realiza pruebas anuales de deterioro a sus activos intangibles de vida útil indefinida y crédito mercantil. La Compañía utiliza la metodología de valuación de "flujos de efectivo descontados" ("DCF", por sus siglas en inglés), bajo el enfoque de ingresos, lo que requiere que la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos significativos relacionados con la selección de las tasas de descuento, pronósticos de ingresos futuros, proyecciones financieras, flujos de efectivo, márgenes operativos y utilidades, utilizados para estimar el valor de recuperación de las unidades generadoras de efectivo ("UGEs"). Los cambios en estos supuestos podrían tener un impacto significativo tanto en el valor razonable, en el monto de cualquier cargo por deterioro o en ambos, los cuales se reconocen en los estados financieros no consolidados mediante el registro de la inversión en subsidiarias.

Hemos identificado la revisión de los activos intangibles de vida útil indefinida y el crédito mercantil como una cuestión clave de auditoría, debido principalmente a que las pruebas de deterioro involucran la aplicación de juicios y estimaciones significativas por parte de la administración de la Compañía para estimar el valor de recuperación de las UGEs, esto requirió un alto grado de juicio del auditor y un mayor grado de esfuerzo de auditoría, incluida la necesidad de incorporar a nuestros especialistas expertos en valor razonable.

Cómo nuestra auditoría abordó esta cuestión clave de auditoría:

Realizamos los siguientes procedimientos de auditoría sobre los siguientes supuestos significativos que la Compañía consideró al estimar las proyecciones futuras para evaluar el valor de recuperación de los activos intangibles de vida útil indefinida y del crédito mercantil, entre otros; proyecciones de ingresos y egresos, márgenes de utilidad bruta y operativa esperados, tasa de descuento, la tasa de crecimiento de la industria, proyecciones de ingresos, comparación del margen de utilidad bruta esperado, flujos proyectados. Como sigue:

• Probamos el diseño e implementación y la eficacia operativa de los controles sobre la determinación del valor de recuperación y los supuestos utilizados.
• Con la asistencia de nuestros especialistas en valor razonable, evaluamos la razonabilidad de la i) metodología para la determinación del valor de recuperación de los activos intangibles de vida útil indefinida y del crédito mercantil y ii) retamos las proyecciones financieras en las operaciones del negocio, comparándolas con el desempeño y tendencias históricas del negocio y corroboramos las explicaciones de las variaciones con la administración. Asimismo, evaluamos los procesos internos para realizar con precisión las proyecciones, incluyendo la supervisión oportuna y análisis por parte del Consejo de Administración.
• Analizamos los supuestos de proyección utilizados en el modelo de deterioro, incluyendo específicamente las proyecciones de flujo de efectivo, márgenes operativos, margen de utilidad antes de resultado financiero, impuestos, depreciación y amortización ("UAFIDA" o "EBITDA", por sus siglas en inglés) y el crecimiento a largo plazo. Probamos la exactitud matemática, la integridad y exactitud del modelo de deterioro. Los especialistas de valor razonable realizaron un análisis de sensibilidad para todas las UGEs, cálculos independientes del valor de recuperación para evaluar si los supuestos utilizados necesitarían modificarse y la probabilidad de que dichas modificaciones se presenten.
• Evaluación independiente de las tasas de descuento utilizadas contrastándolas con las tasas de descuento utilizadas por la administración.
• Evaluamos los factores y variables utilizados para determinar las UGEs, entre los que se consideraron el análisis de los flujos operativos y políticas de endeudamiento, análisis de la estructura legal, asignación de producción y entendimiento del funcionamiento del área comercial y ventas.

Los resultados de nuestros procedimientos fueron satisfactorios.

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Párrafos de énfasis

Como se menciona en la Nota 2c., a los estados financieros no consolidados adjuntos, derivado del acuerdo de escisión de la participación accionaria de la Compañía en Axtel, la inversión en acciones y el crédito mercantil derivado de la adquisición de Axtel se presentan como clasificados como mantenidos para su disposición en el estado no consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y por lo tanto no es comparable con los estados no consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2023.

Como se menciona en la Nota 3a., a los estados financieros no consolidados que se acompañan, éstos fueron preparados en forma individual para cumplir con las disposiciones legales a que está sujeta la Compañía como una entidad jurídica independiente y, por lo tanto, la inversión en acciones de entidades subsidiarias se valúa a través del método de participación. Por separado se presentan estados financieros consolidados como una sola entidad económica, sobre los cuales emitimos una opinión sin salvedad el 31 de enero de 2024.

Nuestra opinión no es modificada por lo mencionado en los dos párrafos anteriores.

Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Compañía en relación con los estados financieros no consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros no consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros no consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros no consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Compañía en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de liquidar la Compañía o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los encargados del gobierno de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de información financiera no consolidada de la Compañía.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros no consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material, cuando este exista. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose de los estados financieros no consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de error material de los estados financieros no consolidados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error material debido a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debido a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos un entendimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.

Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.

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Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros no consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros no consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros no consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro de la Compañía para expresar una opinión sobre los estados financieros no consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de la Compañía. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compañía en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañía una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Compañía, determinamos que han sido de la mayor importancia en la auditoría de los estados financieros no consolidados del periodo actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Afiliada de una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Roberto Benavides González Monterrey, Nuevo León, México

31 de enero de 2024

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