Alsea B de C : Se envía Resumen de Acuerdos Asamblea Extraordinaria 2024

PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALSEA, S.A.B. DE C.V. (LA "SOCIEDAD") DE FECHA 30 DE ABRIL DEL 2024.

Presidió la Asamblea el licenciado Xavier Mangino Dueñas y actuó como Secretario la licenciada Elena Ibarrola Morlet por designación unánime de los presentes.

El Presidente designó Escrutadores a Elena Ibarrola Morlet y José Gabriel Mangino Mercadillo, quienes previa aceptación de sus cargos y después de revisar la documentación respectiva certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 86.09% (ochenta y seis punto cero nueve por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de ALSEA,

S.A.B. DE C.V.

PUNTO UNO.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL A QUE SE REFIERE EL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD, SU ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS ÓRGANOS INTERMEDIOS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A DICHO PERIODO, Y DETERMINACIÓN RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS POR LA SOCIEDAD.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable del 94.09% (noventa y cuatro punto cero nueve por ciento), la abstención del 5.65% (cinco punto sesenta y cinco por ciento) y el voto en contra del 0.26% (cero punto veintiseis por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se tuvo por rendido y se aprobó en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, respecto de las operaciones realizadas por ALSEA, S.A.B. DE C.V. durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, ordenándose se agregue un ejemplar de dicho informe al acta de Asamblea formando parte integrante de la misma, de igual manera se aprobaron y ratificaron las actividades llevadas a cabo por el Consejo de Administración y los órganos intermedios de administración de la sociedad, relacionadas con las operaciones de la sociedad al 31 de diciembre de 2023, así como aquellas llevadas a cabo por dichos órganos colegiados durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la Asamblea."

"2. Se aprobaron en todas y cada una de sus partes, los estados financieros dictaminados individuales y consolidados de ALSEA, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2023."

"3. Se tuvo por rendido y se aprobó en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores."

"4. Se tuvo por rendido y se aprobó en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de Administración respecto de: i) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe

presentado por el Director General de la Sociedad; ii) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, iii) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social."

"5. Se tuvo por presentado y se autorizó en todos sus términos el reporte preparado por los auditores externos de la Sociedad, respecto del estado que guarda el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad por el ejercicio social del año 2022, en términos de lo dispuesto en la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta."

"6. En relación con las operaciones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité de Practicas Societarias y Comité de Gobierno Corporativo, se ratificaron todas y cada una de las gestiones, actuaciones y resoluciones, adoptadas por los miembros de dichos órganos colegiados de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las actividades y sesiones celebradas por los mismos, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, así como las llevadas a cabo durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la Asamblea, incluyendo sin limitar todos y cada uno de los actos realizados por los miembros de dichos órganos durante los periodos antes mencionados, liberando a todos y cada uno de los miembros de los mismos, así como al Secretario de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos."

PUNTO DOS.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS GESTIONES Y DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable del 99.78% (noventa y nueve punto setenta y ocho por ciento), la abstención del 0.02% (cero punto cero dos por ciento) y el voto en contra del 0.20% (cero punto veinte por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se tuvo por rendido y se aprobó en todas y cada una de sus partes los informes anuales presentados a la Asamblea por el Comité de Auditoría y por el Comité de Prácticas Societarias, incluyendo la gestión y desempeño de los cargos de cada uno de sus miembros, durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, así como durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la Asamblea, ordenándose se agregue un ejemplar de dichos informes al acta de Asamblea formando parte integrante de la misma."

"2. Se ratificaron todas y cada una de las gestiones, actos y resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría y por el Comité de Prácticas Societarias de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, así como aquellas celebras durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la Asamblea."

PUNTO TRES.- PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO Y APROBACIÓN EN SU CASO DE FRANCISCO XAVIER CRESPO BENITEZ COMO MIEMBRO INDEPENDIENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por el voto favorable del 99.65% (noventa y nueve punto sesenta y cinco por ciento) y el voto en contra del 0.35% (cero punto treinta y cinco por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se designó al señor Francisco Xavier Crespo Benítez, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con carácter de independiente o, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"2. Se aprobó que el señor Francisco Xavier Crespo Benítez no caucionará en forma alguna el desempeño de su cargo."

PUNTO CUATRO.- NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DE LOS SEÑORES ALBERTO TORRADO MARTÍNEZ, COSME ALBERTO TORRADO MARTÍNEZ, ARMANDO TORRADO MARTÍNEZ, FEDERICO TEJADO BÁRCENA, FABIÁN GERARDO GOSSELÍN CASTRO, LEON KRAIG ESKENAZI, CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN, ALFREDO SANCHEZ TORRADO, LUIZ CARLOS FEREZIN, ASÍ COMO DE LAS SEÑORAS LETICIA MARIANA JAUREGUI CASANUEVA, CHRISTINE MARGUERITE KENNA Y GABRIELA MARIA GARZA SAN MIGUEL, COMO MIEMBROS PROPIETARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD O DE CUALQUIER OTRO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE LOS ACCIONISTAS PROPONGAN DESIGNAR A LA ASAMBLEA, ASÍ COMO DEL SECRETARIO DE LA SOCIEDAD.

La Asamblea, por el voto favorable del 86.88% (ochenta y seis punto ochenta y ocho por ciento), la abstención del 2.20% (dos punto veinte por ciento) y el voto en contra del 10.92% (diez punto noventa y dos por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se ratificó al señor Alberto Torrado Martínez, como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad con carácter de Patrimonial Relacionado, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"2. Se ratificó a los señores Cosme Alberto Torrado Martínez y Armando Torrado Martínez como Consejeros Patrimoniales Relacionados del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"3. Se ratificó a los señores Federico Tejado Bárcena y Fabián Gerardo Gosselin Castro como Consejeros Patrimoniales Independientes del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"4. Se ratificó a los señores León Kraig Eskenazi, Carlos Vicente Salazar Lomelín, Alfredo Sánchez Torrado, Luiz Carlos Ferezin y a las señoras Christine Marguerite Kenna, Gabriela Maria

Garza San Miguel y Leticia Mariana Jauregui Casanueva como Consejeros Independientes quienes tendrán el cargo de Vocales del mismo, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"5. Se ratificó como Secretario de la sociedad, sin ser miembro del Consejo de Administración, al señor Xavier Mangino Dueñas y se ratificó como su respectivo suplente a la señora Elena Ibarrola Morlet quien tampoco será miembro del Consejo de Administración de la sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"6. Por virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de ALSEA, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedó integrado de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Alberto Torrado Martínez	Presidente	Patrimonial Relacionado
Cosme Alberto Torrado Martínez	Vocal	Patrimonial Relacionado
Armando Torrado Martínez	Vocal	Patrimonial Relacionado
Federico Tejado Bárcena	Vocal	Patrimonial Independiente
Fabián Gerardo Gosselín Castro	Vocal	Patrimonial Independiente
Leon Kraig Eskenazi	Vocal	Independiente
Carlos Vicente Salazar Lomelín	Vocal	Independiente
Alfredo Sanchez Torrado	Vocal	Independiente
Luiz Carlos Ferezin	Vocal	Independiente
Leticia Mariana Jauregui Casanueva	Vocal	Independiente
Christine Marguerite Kenna	Vocal	Independiente
Gabriela Maria Garza San Miguel	Vocal	Independiente
Francisco Xavier Crespo Benítez	Vocal	Independiente

SECRETARIO PROPIETARIO

(Sin ser miembro del Consejo)

Xavier Mangino Dueñas

SECRETARIO SUPLENTE

(Sin ser miembro del Consejo)

Elena Ibarrola Morlet

"7. Se aprobó en que los Consejeros Propietarios y Secretario Propietario y Suplente de ALSEA, S.A.B. DE C.V., ratificados y designados con anterioridad no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos."

"8. Se resolvió que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios del Consejo de Administración, Secretario

Propietario y Suplente de la Sociedad, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros Propietarios del Consejo de Administración y Secretario Propietario o Suplente de la Sociedad, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas."

"9. Se ratificaron todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración y por el Secretario Propietario y Suplente de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, y aquellas celebradas durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la Asamblea, así como todos y cada uno de las gestiones y actos realizados por el Consejo de Administración y por el Secretario Propietario y Suplente de la Sociedad durante los periodos antes mencionados, liberando a todos y cada uno de los miembros, así como al Secretario Propietario y Suplente de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y desempeño de los mismos."

PUNTO CINCO.- NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DE LOS FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD Y DE LOS MIEMBROS QUE INTEGRARÁN DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La Asamblea, por el voto favorable del 87.22% (ochenta y siete punto veintidós por ciento), la abstención del 3.44% (tres punto cuarenta y cuatro por ciento) y el voto en contra del 9.34% (nueve punto treinta y cuatro por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se ratificó en como Presidente del Comité de Auditoría de ALSEA, S.A.B. DE C.V., al señor Alfredo Sánchez Torrado y como miembros de dicho Comité a los señores Federico Tejado Bárcena y Luiz Carlos Ferezin y a la señora Christine Marguerite Kenna así como con el carácter de Secretario sin ser miembro de dicho órgano colegiado a la licenciada Elizabeth Estrella Garrido López, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"2. Se ratificó al señor León Kraig Eskenazi, como Presidente del Comité de Practicas Societarias de ALSEA, S.A.B. DE C.V., para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"3. Se ratificó al señor Fabián Gerardo Gosselin Castro y a las señoras Leticia Mariana Jauregui Casanueva como miembros del Comité de Prácticas Societarias, así mismo se ratificó al señor Cosme Alberto Torrado Martínez, ratificación ésta última que se realiza al amparo del artículo 25 de la Ley del Mercado de Valores por ser la sociedad una sociedad anónima bursátil controlada por un grupo de personas que tienen el cincuenta por ciento o más del capital social, quedando el comité de prácticas societarias integrado, por mayoría de consejeros independientes, asimismo, se ratificó

con el carácter de Secretario sin ser miembro de dicho órgano colegiado a la licenciada Elizabeth Estrella Garrido López."

"4. Se ratificó como miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones de ALSEA, S.A.B. DE C.V., a los señores Alberto Torrado Martínez, Cosme Alberto Torrado Martínez, Armando Torrado Martínez y Xavier Mangino Dueñas para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta que sus sucesores sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"5. Se ratificó al señor Armando Torrado Martinez, como Director General de la Sociedad, nombramiento que fue conferido por el Consejo de Administración de la Sociedad, para que ejerza sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"6. Por virtud de lo anterior, los Comités y Funcionarios de ALSEA, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedará integrado de la siguiente forma:

COMITÉ DE AUDITORÍA
NOMBRE	CARGO
Alfredo Sánchez Torrado	Presidente
Luiz Carlos Ferezin	Miembro
Federico Tejado Bárcena	Miembro
Christine Marguerite Kenna	Miembro
Elizabeth Estrella Garrido López	Secretario (sin ser miembro)
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
NOMBRE	CARGO
Leon Kraig Eskenazi	Presidente
Cosme Alberto Torrado Martínez	Miembro
Gabriela Maria Garza San Miguel	Miembro
Fabián Gerardo Gosselín Castro	Miembro
Leticia Mariana Jauregui Casanueva	Miembro
Elizabeth Estrella Garrido López	Secretario (sin ser miembro)

COMITÉ DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES

NOMBRE	CARGO
Alberto Torrado Martínez	Miembro
Cosme Alberto Torrado Martínez	Miembro
Armando Torrado Martínez	Miembro
Xavier Mangino Dueñas	Miembro
DIRECTOR GENERAL

Armando Torrado Martínez

"7. Se resolvió que en relación con el legal desempeño de su encargo, la sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros del Comité de Auditoría, miembros del Comité de Practicas Societarias y miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros de los órganos intermedios de administración mencionados, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas."

"8. Se ratificaron todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría, Comité de Practicas Societarias y por el Comité de Nominaciones y Compensaciones de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, y aquellas celebradas durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la Asamblea, así como todos y cada uno de las gestiones y actos realizados por el Comité de Auditoría, por el Comité de Practicas Societarias y por el Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad durante los periodos antes mencionados, liberando todos y cada uno de los miembros de dichos órganos colegiados de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y desempeño de los mismos."

PUNTO SEIS.- DETERMINACIÓN DE LOS EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior por el voto favorable del 99.98% (noventa y nueve punto noventa y ocho por ciento y el voto en contra del 0.02% (cero punto cero dos por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se aprobó que los miembros independientes del Consejo de Administración de la Sociedad, reciban como remuneración durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2024, una cantidad bruta, de $70,000.00 (SETENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente de por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración."

"2. Se aprobó que el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Prácticas Societarias, reciban como remuneración durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2024, una cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente de $80,000.00 (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) y que el resto de los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias reciban como remuneración durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2024, una cantidad

bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente de $70,000.00 (SETENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) por cada sesión en la que participen."

"3. Con el agradecimiento de esta Asamblea, se aceptó la renuncia presentada por los señores Alberto Torrado Martínez, Armando Torrado Martínez, Cosme Alberto Torrado Martínez, Xavier Mangino Dueñas, Elena Ibarrola Morlet y Elizabeth Estrella Garrido López, a percibir cualquier remuneración que pudiere llegar a corresponderles por el desempeño de sus cargos, por el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2024."

PUNTO SIETE.- INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, RECOMPRADAS CON CARGO AL FONDO DE RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS, ASÍ COMO SU RECOLOCACIÓN Y DETERMINACIÓN DEL MONTO DE RECURSOS QUE PUEDAN DESTINARSE A LA RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior por el voto favorable del 98.02% (noventa y ocho punto cero dos por ciento), la abstención del 1.89% (uno punto ochenta y nueve por ciento) y el voto en contra del 0.09% (cero punto cero nueve por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó la siguiente:

"1.- Se ratificó que el importe total que pueda ser destinado para la adquisición de acciones propias, ascienda a la cantidad de $1,500´000,000.00 (Mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.)."

PUNTO OCHO.- PROPUESTA DE DECRETO Y FORMA DE PAGO DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior por el voto favorable del 99.999% (noventa y nueve punto nueve nueve nueve por ciento y el voto en contra del 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se decretó el pago de un dividendo a los señores accionistas de ALSEA, S.A.B. DE C.V., por la cantidad de $978´087,175.20 (Novecientos setenta y ocho millones ochenta y siete mil ciento setenta y cinco pesos 20/100 M.N.) con cargo a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, que refiere la Ley del Impuesto Sobre la Renta generada en el ejercicio social 2013 y anteriores, mismo que se pagará en contra de las utilidades señaladas a razón de $1.20 (Un Peso 20/100 M.N.) por cada una de las acciones en que se encuentra dividido el capital social de la Sociedad,

"2. Se decretó que el pago del dividendo a que se refiere la resolución 1 anterior, sea pagado a los accionistas de la sociedad contra las utilidades generadas, las cuales se encuentran reflejadas en los estados financieros de la sociedad, mismos que fueron revisados y aprobados en el primer punto del Orden del Día de la Asamblea."

"3. Se autorizó a la Tesorería de la sociedad para que lleve a cabo el pago del dividendo decretado el día 14 de mayo del 2024, a través de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., a cada uno de los accionistas de la sociedad, contra la exhibición de los

títulos de acciones con que acrediten su particular tenencia accionaria, según lo establecido en los asientos del libro de registro de accionistas respectivo."

PUNTO NUEVE.- REFORMA PARCIAL DE ESTATUTOS SOCIALES COMO CONSECUENCIA DE LAS REFORMAS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y LEY DEL MERCADO DE VALORES.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior por el voto favorable del 69.54% (sesenta y nueve punto cincuenta y cuatro por ciento), la abstención del 4.11% (cuatro punto once por ciento) y el voto en contra del 26.36% (veintiséis punto treinta y seis por ciento) de las acciones representadas en la Asamblea, adoptó las siguientes:

"1. Se aprobó llevar a cabo la reforma a los artículos noveno, décimo primero y décimo tercero, de los Estatutos Sociales de ALSEA, S.A.B. DE C.V., para que a partir de la fecha de celebración de la Asamblea queden redactados, de la siguiente manera:

"ARTÍCULO NOVENO.-Los aumentos y reducciones de capital se efectuarán conforme a las siguientes reglas:

En los aumentos:

I.- Salvo por lo relativo a los aumentos derivados de la compra de acciones propias a que se refiere el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, el capital variable de la Sociedad podrá aumentarse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos sean acordados en Asamblea General Ordinaria de Accionistas y sean protocolizados ante fedatario público sin que sea necesaria la inscripción del primer testimonio de la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad.

El capital mínimo fijo de la Sociedad podrá aumentarse a través de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y se reformarán consecuentemente los estatutos sociales.

Todo aumento del capital social deberá inscribirse en el libro que para tal efecto llevará la Sociedad.

No se podrán autorizar aumentos al capital social sino hasta que las acciones precedentes hayan sido íntegramente suscritas y pagadas.

Al adoptar resoluciones de aumento de capital social, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento podrá delegar en el Consejo de Administración o en los delegados que designe para ello la Asamblea la facultad de fijar los términos y condiciones para llevarlo a cabo y establecer el importe del valor de aportación al capital social que deberán pagar los suscriptores por cada acción.

Cuando se aumente el capital social, todos los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan o las que se pongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercido dentro de los 15 (quince) días de calendario siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles; que lleva la Secretaría de Economía.

Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y de estos estatutos, en la capitalización de algún pasivo de la Sociedad, ni para llevar a cabo una oferta pública de suscripción de acciones en los términos del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores.

En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo Octavo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago.

Previa resolución adoptada en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas de cualquier serie o clase que integren el capital social, las cuales se conservarán en la tesorería de la Sociedad para ser entregadas a los accionistas en la medida que se realice su suscripción.

Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público, siempre que se cumplan las condiciones previstas para tales efectos en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

La Asamblea General de Accionistas, podrá delegar al Consejo de Administración de la Sociedad, la facultad para decretar incrementos de capital social en términos del artículo 55 Bis de la Ley del Mercado de Valores, teniendo el órgano de administración la facultad de determinar la forma, términos y condiciones en que se efectuaran las suscripciones de acciones que se emitan, sin necesidad de resolución de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, incluyendo la exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación.

En caso de que las acciones que se emitan con base a la facultad delegada anteriormente en términos del presente párrafo se ofrezcan exclusivamente a inversionistas institucionales y calificados y/o a los accionistas de la Sociedad en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, su colocación no requerirá de mayor formalidad en términos de lo establecido por el referido artículo 55 Bis de la Ley del Mercado de Valores.

II. En las reducciones.

1. El capital social podrá disminuirse mediante acuerdo de la Asamblea General de Accionistas para absorber pérdidas o para reembolsar a los accionistas sus aportaciones, así como: (i) en los supuestos de separación a los que se refiere el Artículo 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o (ii) como consecuencia de la compra de acciones propias con cargo al capital social que se resolviere convertir en acciones de tesorería, en los términos de la fracción III del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y del Artículo Octavo de estos estatutos.
2. Las disminuciones a la parte mínima fija del capital requerirán de resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma al Artículo