Axtel B de C : Resumen de Acuerdo AGE AXTEL

AXTEL, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

8 DE MARZO DE 2024

EXTRACTO DE RESOLUCIONES

RESOLUCIONES DEL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

1. Se hace constar que el 21 de julio de 2016, la Sociedad celebró una Asamblea General Extraordinaria de accionistas, en la que se aprobó entre otros, la rectificación pertinente al capital social, derivadas de las conversiones no ejercidas, por los titulares de las obligaciones convertibles en acciones, emitidas de conformidad a la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 25 de enero de 2013. Se hace constar, que a la fecha, Axtel sigue manteniendo en su cuenta de capital social un número de acciones provenientes de dicha emisión, el cual asciende a 45,000 acciones de tesorería que no fueron suscritas ni pagadas como consecuencia de la no conversión por los titulares de las obligaciones convertibles.
2. Se resolvió cancelar las 45,000 acciones Clase "I" de la Serie "B", no suscritas ni pagadas, mismas que fueron depositadas en la tesorería de la Sociedad a efecto de respaldar las conversiones de las obligaciones convertibles, en razón de que sus titulares no ejercitaron el derecho de conversión respectivo, y habiéndose pagado en su totalidad dichas obligaciones.
   Como consecuencia de dicha cancelación de acciones, se resolvió llevar a cabo la reducción en la parte fija del capital social de la Sociedad en la cantidad total de $1,031.96; cantidad que es igual al valor teórico que tienen las acciones canceladas, para quedar dicha parte fija del capital social en $454'619,850.35.
3. Se reformó la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para quedar redactado como se indica, en las resoluciones del Segundo Punto del Orden del Día.
4. Se autorizó a la Sociedad para que lleve a cabo todos los trámites necesarios y/o convenientes conforme la Ley del Mercado de Valores, para solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la actualización de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores.

RESOLUCIONES DEL SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. A partir de esta fecha se modifican el texto de diversas cláusulas de los estatutos sociales para reflejar las diversas reformas promulgadas a la Ley General de Sociedades Mercantiles, como a la Ley del Mercado

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de Valores, para quedar el texto en lo conducente de dichas reformas, como se indica:

"CLÁUSUAL SEXTA.- El capital social de la Sociedad es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $454'619,850.35 (cuatrocientos cincuenta y cuatro millones seiscientos diecinueve mil ochocientos cincuenta pesos 35/100 moneda nacional), representado por 19,824'191,117 (diecinueve mil ochocientas veinticuatro millones ciento noventa y un mil ciento diecisiete) acciones nominativas Clase "I" de la Serie "B", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. … La Sociedad deberá dar a conocer a través de la bolsa de valores en la que se encuentren listados sus valores, las características de la integración de su capital social y los derechos o restricciones por serie o clase de sus acciones. La asamblea de accionistas podrá delegar al consejo de administración, la facultad de aumentar el capital social y de determinar los términos de la suscripción de acciones, incluyendo la exclusión del derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones para ser suscritas por el público, que sean objeto de delegación. En caso de que dichas acciones emitidas se ofrezcan exclusivamente a inversionistas institucionales y calificados o accionistas con derecho de suscripción preferente, su colocación no requerirá de un prospecto de colocación, ni de la previa actualización en el Registro Nacional de Valores. La Sociedad, en caso de que lleve a cabo la oferta, divulgará al público los términos del aumento de capital y de la suscripción de acciones emitidas, a través de la bolsa de valores en la que sus valores se encuentren listados. La divulgación de los términos del aumento de capital podrá realizarse el mismo día en que se lleve a cabo la oferta. Una vez realizada la colocación de las acciones, la Sociedad solicitará la actualización de su inscripción en el Registro Nacional de Valores, dentro de los plazos que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine mediante disposiciones de carácter general."

"DÉCIMO OCTAVA.- … Las asambleas de accionistas ya sean estas ordinarias o extraordinarias, podrán celebrarse de forma presencial, o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación por dichos medios de la totalidad o de una parte de los accionistas y/o sus representantes debidamente acreditados, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial; en la inteligencia, de que en todo caso, se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los participantes, así como, en su caso, el sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente. …"

"VIGÉSIMA. - Las actas de asambleas de accionistas serán elaboradas por el Secretario del Consejo, o por la persona que hubiese actuado como Secretario de la asamblea respectiva, se transcribirán en el libro respectivo y serán firmadas, ya sea en forma autógrafa o electrónica, por el Presidente, el Secretario y los escrutadores designados."

"TRIGÉSIMA. - El Consejo de Administración deberá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social. Las sesiones del Consejo de Administración, así como las sesiones de los comités auxiliares del Consejo de Administración, podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, tal y como si se tratara de sesiones presenciales, pudiéndose darse la participación de parte o de todos los asistentes presencialmente o por medio electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología teniendo la misma validez una y otras. Las decisiones del Consejo, así como de los comités auxiliares del Consejo de Administración, podrán tomarse mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. …. Las actas

correspondientes a las sesiones del Consejo de Administración deberán ser autorizadas por quienes hubieren fungido como Presidente y Secretario de la sesión correspondiente y serán registradas en un libro específico para dichos efectos, firmada ya sea en forma autógrafa o electrónica, por el Presidente y Secretario. …"

"TRIGÉSIMO SEGUNDA.- … 1.- Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana; …. 2.- Poder para actos de

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administración, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana. 3.- Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana. …"

"TRIGÉSIMO TERCERA. - … La convocatoria deberá ser enviada por correo, mensajería o cualquier otro medio que asegure que los miembros de dicho comité la recibirán con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión. … De cada sesión de los Comités se levantará un acta que se transcribirá en un libro especial; en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada, ya sea en forma autógrafa o electrónica, por quiénes hubieren actuado como Presidente y Secretario."

"TRIGÉSIMO CUARTA.- … La convocatoria deberá ser enviada por correo, mensajería o cualquier otro medio que asegure que los miembros de dicho Comité la recibirán con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión. ... De cada sesión del o los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría se levantará un acta que se transcribirá en un libro especial; en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del o los comités y las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada, en forma autógrafa o electrónica, por quiénes hubieren actuado como Presidente y Secretario."

"TRIGÉSIMO SEXTA. - … El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, llevará la firma de la Sociedad y tendrá las siguientes facultades, atribuciones y deberes: I.- Representar a la Sociedad con poder general para actos de administración, para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios del artículo 2554, segundo párrafo, del Código Civil Federal, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, y del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- II -Representar a la Sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, sin limitación alguna, en los términos más amplios de los artículos 2554, primer párrafo, y 2587 del Código Civil Federal, así como sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, así como la Representación Patronal para representar a la Sociedad en juicios y procedimientos laborales, con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refiere la Ley Federal de Trabajo.- III.- Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como de sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana.- …"

1. Se toma nota de que excepto por las reformas anteriores, en todo lo demás, los estatutos sociales de la Sociedad permanecen sin cambio alguno.
2. Se aprobó facultar a los señores Carlos Jiménez Barrera, Adrián Gerardo de los Santos Escobedo, Pedro Armando Abdo Cantú y Guillermina Méndez Juárez para que cualesquiera de ellos, acudan ante Notario Público de su elección a protocolizar la compulsa de los estatutos sociales de la Sociedad incorporando las reformas aprobadas y en su oportunidad gestionar su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.

4. Se ordenó llevar a cabo una nueva emisión de títulos definitivos, representativos de las acciones en que se divide el capital social. La entrega de los nuevos títulos definitivos se llevará a cabo en la Secretaría de la Sociedad a partir de la fecha que se señale en el aviso que al efecto publique

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el Secretario del Consejo. El canje de los títulos definitivos de nueva emisión se hará contra entrega de los títulos representativos de las acciones actualmente en circulación con sus cupones respectivos, a razón de una nueva acción por cada una de las acciones de la emisión anterior.

TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

Se designaron delegados especiales de esta Asamblea a los señores Álvaro Fernández Garza, Tomás Milmo Santos y Carlos Jiménez Barrera.

CUARTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

Lectura y aprobación del acta.

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