Banco Santander Mexico S A Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Mexico : Resumen de acuerdos Asamblea General Anual Ordinaria BSM

BANCO SANTANDER MEXICO, S.A.,

INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO.

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS. 25 DE ABRIL DE 2024.

RESUMEN DE ACUERDOS

__________________________________________________________________

PUNTO I

Presentación del informe del Consejo de Administración respecto a la marcha de la Sociedad, durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023, incluyendo: (i) los Estados Financieros bajo criterios CNBV, a dicha fecha, y (ii) el informe del comisario.

R E S O L U C I O N E S

PRIMERA. "Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que en cumplimiento a lo establecido por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presentó a la Asamblea el Consejo de Administración de la Sociedad por conducto de su Presidenta, respecto a las operaciones llevadas a cabo durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

SEGUNDA. "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los Estados Financieros consolidados de la Sociedad con criterio CNBV, por el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2023, en la forma en que fueron presentados a la Asamblea."

TERCERA. "Se tiene por rendido y se aprueba el informe del Comisario de la Sociedad, con relación con los Estados Financieros correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, así como el informe anual del Comité de Auditoría, en los términos presentados. Agréguese copia de dichos informes al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

CUARTA. "Se aprueban y ratifican expresamente todas las gestiones y los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Director General, por la Presidenta, el Secretario, la Prosecretaria y el Comisario, en el legal desempeño de sus funciones durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, agradeciendo a todos ellos los servicios prestados durante dicho ejercicio social."

PUNTO II

Propuesta y, en su caso, aprobación respecto a la aplicación de resultados.

R E S O L U C I Ó N

QUINTA. "Se acuerda que toda vez que los Estados Financieros aprobados por esta Asamblea, reportan una "Utilidad Neta" en el ejercicio social de 2023, por la cantidad de $29,058'263,769.00 M.N. (veintinueve mil cincuenta y ocho millones doscientos sesenta y tres mil setecientos sesenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) se efectúen las siguientes aplicaciones:

• De la Utilidad Neta obtenida en el ejercicio de la Sociedad, en lo individual, se aplique la cantidad de $ 2'810,836,097.00 M.N. (dos mil ochocientos diez millones ochocientos treinta y seis mil noventa y siete pesos 00/100 Moneda Nacional), a la cuenta de "Reserva Legal".

• De la "Utilidad Neta" obtenida en el ejercicio de la Institución, en lo individual, se aplique la cantidad de $25,297'524,869.00 M.N. (veinticinco mil doscientos noventa y siete millones quinientos veinticuatro mil ochocientos sesenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores".
• La utilidad obtenida en el ejercicio por las subsidiarias de la Institución por la cantidad de $ 949'902,803.00 M.N. (novecientos cuarenta y nueve millones novecientos dos mil ochocientos tres pesos 00/100 Moneda Nacional), se aplique a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores".

PUNTO III

Informe del Director General de la Sociedad sobre la marcha del negocio, correspondiente al ejercicio social 2023.

R E S O L U C I Ó N

SEXTA. "La Asamblea de Accionistas aprueba el informe rendido por el Director General de la Sociedad, sobre la marcha del negocio por el ejercicio social 2023, en cumplimiento a lo ordenado por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Agréguese un ejemplar del informe al expediente que de la presente acta se levanta."

PUNTO IV

Informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información.

R E S O L U C I Ó N

SÉPTIMA. "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el documento que contiene las principales políticas y criterios contables y de Información. Agréguese copia de dicho documento al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."

PUNTO V

Informe respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad.

R E S O L U C I Ó N

OCTAVA. "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales presentada al Servicio de Administración Tributaria correspondientes al ejercicio social 2022 de la Sociedad."

PUNTO VI

Informe respecto a la renuncia, nombramiento, y en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración Propietarios y Suplentes así como el Comisario, correspondientes a las Series de acciones "F" y "B" representativas del capital social. Determinación sobre sus remuneraciones.

R E S O L U C I O N E S

NOVENA. "La Asamblea de Accionistas se da por enterada respecto a la integración del Consejo de Administración y Órgano de Vigilancia de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, misma que es la siguiente:

Propietarios

Suplentes

2

Serie "F"

	Laura Reneé Diez	Independiente	José Antonio Pérez	Independiente
	Barroso Azcárraga	Antón
	Felipe Francisco García	No	Pablo	Fernando	No
	Ascencio	Independiente	Quesada Gómez	Independiente
	César Augusto	Independiente	Alberto Torrado	Independiente
	Montemayor Zambrano	Martínez
	Daniel Barriuso Rojo	No	Juan Antonio Carlos	Independiente
	Independiente	Cortina Gallardo
	Ángel Alverde Losada	Independiente	Rogelio	Zambrano	Independiente
	Lozano
			Independientes Serie "B"
	Propietarios			Suplentes
	María de Lourdes Melgar		Independiente		Melanie Elizabeth	Independiente
	Palacios			Devlyn Gómez
	Joaquín Vargas Guajardo		Independiente		Guillermo	Francisco	Independiente
			Vogel Hinojosa
	Maria Eugenia Gibbons					Felipe Luis	Morenes
		Independiente		Botín-Sanz	de	Independiente
	Nosti
					Sautuola
			Órgano de Vigilancia
	Comisario		C.P.C. Jose Carlos Silva Sánchez Gavito
	Comisario Suplente		C.P. y E.F. Roberto Padilla Ordaz

DÉCIMA. "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México acuerda se cubra por concepto de remuneración a cada uno de los señores Consejeros Propietarios y Suplentes Independientes la cantidad de:

• Por cada sesión del Consejo de Administración al que asistan como miembros, se pagará la cantidad de $97,143.00 M.N. (Noventa y siete mil ciento cuarenta y tres pesos 00/100 Moneda Nacional) menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente.
• Por cada sesión consolidada de cada uno de los Comités al que asistan como miembros, se pagará la cantidad de $111,626.00 M.N. (Ciento once mil seiscientos veintiséis pesos 00/100 Moneda Nacional) menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente.
• Adicionalmente, al Consejero que actúe con carácter de Presidente en las sesiones consolidadas del Comité en el que participe se pagará la cantidad de $127,676.00M.N. (Ciento veintisiete mil seiscientos setenta y seis pesos 00/100 Moneda Nacional), menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente.

La Asamblea de Accionistas hace constar el agradecimiento a los señores Consejeros Propietarios y Suplentes No Independientes, a la renuncia que hicieron a percibir cualquier remuneración que pudiera corresponderles por el ejercicio de sus cargos, por parte de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México."

DÉCIMA PRIMERA. "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México acuerda que se cubra por concepto de remuneración al Comisario de la Sociedad, por cada sesión del Consejo de

3

Administración y, en su caso, por cada sesión de Comité a la que asista, la cantidad de:

• $194,287.00 M.N. (ciento noventa y cuatro mil doscientos ochenta y siete pesos 00/100 Moneda Nacional) menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente.

PUNTO VII

Propuesta y, en su caso, aprobación para decretar el pago de un dividendo en efectivo a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto y en la fecha que determine la Asamblea.

R E S O L U C I O N E S

DÉCIMA SEGUNDA. "La Asamblea de Accionistas aprueba decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad, proveniente de la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores", por la cantidad de $16,690'000,000.00 M.N. (dieciséis mil seiscientos noventa millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), el cual se propone sea pagado el 26 de junio de 2024.

DÉCIMA TERCERA. "Se acuerda que dicho dividendo sea distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de $2.461171697067 M.N. por acción, a través de la S.D Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V."

DÉCIMA CUARTA. "La Asamblea de Accionistas acuerda facultar a los señores Felipe Francisco García Ascencio y Fernando Borja Mujica, así como a la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil para que de manera conjunta o indistintamente realicen todos los actos necesarios para que se publique el Aviso a los Accionistas en los periódicos "El Financiero" y "El Economista".

PUNTO VIII

Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

R E S O L U C I Ó N

DÉCIMA QUINTA.-"Se autoriza a los señores Felipe Francisco García Ascencio, Fernando Borja Mujica y a la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad.

Se autoriza al Secretario y la Prosecretaria del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma."

4