Boldt S A : HECHO RELEVANTE

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de mayo de 2023

Señores de la

Comisión Nacional de Valores

Presente.-

Señores de

Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA)

Presente.-

Ref.: Hecho Relevante

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. conforme lo requerido por el artículo 99 de la Ley N° 26.831; el artículo 2 del Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV") y el artículo 23, Capítulo VI del Título I del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA").

En virtud de ello y a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 9 inciso

1. de la Sección II, Capítulo II del Título III de las Normas de la CNV, se adjunta copia del anuncio definitivo de la oferta pública de adquisición voluntaria de las acciones de Boldt S.A., promovida por sus accionistas mayoritarios, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli.

Hacemos propicia la oportunidad para saludarlos muy atentamente.

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Pablo M. Ferrari Responsable de Relaciones con el Mercado

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA) Buenos Aires Argentina Tel: [phone] - Fax: [phone]

ANUNCIO

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA DE ACCIONES DE

BOLDT S.A.

El presente anuncio (en adelante, el "Anuncio") se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N°26.831 y modificatorias (en adelante, "LMC"), sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, aprobada en lo formal por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, "CNV"). Los términos y características de la Oferta se encuentran contenidos de manera detallada en el Prospecto (según este término se define más adelante).

Antonio Eduardo Tabanelli y Rosana Beatriz Martina Tabanelli (en adelante, cada uno de ellos, un "Oferente" y, conjuntamente, los "Oferentes"), en su calidad de accionistas mayoritarios de Boldt S.A. (en adelante, en forma indistinta, la "Sociedad" o "Boldt") anuncian el lanzamiento de la oferta pública de adquisición voluntaria (en adelante, la "Oferta") dirigida a todos los restantes accionistas de la Sociedad tenedores de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una y con derecho a un (1) voto por acción (en adelante, las "Acciones"), que se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar y sean de libre disponibilidad de los accionistas. Las Acciones están listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA") bajo el símbolo "BOLT". La Oferta será realizada por los Oferentes en los términos y condiciones indicados en el prospecto explicativo de la Oferta publicado el 15 de mayo de 2023 en la autopista de la información financiera de la CNV (en adelante, la "AIF" y el "Prospecto", respectivamente) y en los demás documentos de la Oferta. A continuación, se resumen los términos y condiciones de la Oferta.

La Oferta fue autorizada, en sus aspectos formales, por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores mediante Providencia N° PV-2023-52926100-APN-GED#CNV de fecha 10 de mayo de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.

Los Oferentes

Los Oferentes son Antonio Eduardo Tabanelli, con Documento Nacional de Identidad N°12.965.191, CUIT N°20-12965191-2 y Rosana Beatriz Martina Tabanelli, con Documento Nacional de Identidad N°14.867.332, CUIT N°27-14867332-8 ambos con domicilio real y a los efectos de la Oferta en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los Oferentes, Antonio Eduardo Tabanelli y Rosana Beatriz Martina Tabanelli, resultan titulares cada uno de ellos de 1.386.774.467 y 1.401.136.973 acciones ordinarias escriturales de un (1) voto y de $1 de valor nominal de la Sociedad, representativas del 44,0140% y del 44,4699% del capital y votos de la Sociedad, respectivamente.

No existen acuerdos entre los Oferentes y los miembros del Directorio de la Sociedad que son accionistas de la Sociedad, para la venta de sus tenencias en el marco de la Oferta.

La Oferta Pública de Adquisición Voluntaria

La Oferta está dirigida a adquirir las acciones de la Sociedad que no sean de titularidad de los Oferentes, las que, a la fecha de este Anuncio, ascienden a la cantidad de 362.842.954 acciones y que equivalen al 11,5161% del capital social y votos en circulación de la Sociedad; que se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar y sean de libre disponibilidad de los accionistas, al Precio Ofrecido (según este término se define más adelante) y en los términos y condiciones que se establecen en el Prospecto y en los demás documentos de la Oferta.

La Oferta no está sujeta a condición alguna y se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas. La Oferta es de aceptación voluntaria por los accionistas de Boldt.

Las acciones que sean ofrecidas para su adquisición durante el Plazo de la Oferta (según este término se define más adelante) serán adquiridas por los Oferentes en la siguiente proporción: Antonio Eduardo Tabanelli, adquirirá el 50% y Rosana Beatriz Martina Tabanelli, adquirirá el 50%, de las acciones presentadas por cada accionista bajo la Oferta, junto con todos los derechos que las mismas otorgan, incluyendo los derechos de voto y el derecho a cobrar cualquier dividendo, incluyendo los declarados antes del inicio del Plazo de la Oferta y que, a dicha fecha, se encontraren impagos, o los declarados luego de iniciado el Plazo de la Oferta. En el caso de que la tenencia presentada a la Oferta por un accionista representare un número impar de acciones, la acción que ocasionare tal situación será adquirida por Antonio Eduardo Tabanelli.

Antes de la finalización del Plazo de la Oferta, los Oferentes podrán modificar cualquiera de sus términos o desistir de la misma con arreglo a las Normas de la CNV (T.O. 2013), en cuyo caso deberán comunicar dichas modificaciones o el desistimiento a los accionistas de la Sociedad a través de un aviso que la Sociedad publicará en la AIF. Cualquier modificación que no fuera la prórroga del Plazo de la Oferta requerirá la previa conformidad de la CNV.

Ni la Oferta ni las posteriores ventas de acciones que se produzcan deben ser notificadas a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ni tampoco es necesario obtener una autorización a tales ventas de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Defensa de la Competencia N° 27.442 (tal como fuera modificada y complementada).

Los Oferentes no tienen la intención de retirar a la Sociedad del régimen de la oferta pública.

Precio Ofrecido

En contraprestación por la venta de las acciones, los Oferentes pagarán un precio de compra por acción que resultará de: (i) multiplicar el precio base de $7,92 (en adelante, el "Precio Base") por el Índice de Precios al Consumidor Nivel General Total Nacional ("IPC") publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República

Argentina ("INDEC") correspondiente al último mes disponible a la Fecha de Liquidación (según este término se define más adelante); y (ii) dividir el resultado de dicha multiplicación por el IPC al 8 de marzo de 2023, fecha de la publicación del anuncio de la Oferta (en adelante, el "IPC Inicial") (el "Precio Ofrecido"), en los términos y condiciones establecidos en el Prospecto y en los demás documentos de la Oferta.

El IPC Inicial arroja un valor de 1307,42, que surge de la siguiente fórmula, redondeada a dos dígitos: IPC feb-23 * (IPC mar-23 / IPC feb-23) ^ (8/31).

Los IPC a la fecha del presente Prospecto se encuentran publicados en un archivo disponible en https://www.indec.gob.ar, siguiendo la siguiente ruta: Estadísticas/Precios/Precios al Consumidor (IPC)/ Series históricas/ Índices y variaciones porcentuales mensuales e interanuales según divisiones de la canasta, bienes y servicios, clasificación de grupos. Diciembre de 2016 - abril de 2023, en la hoja "Índices IPC Cobertura Nacional".

El Precio Ofrecido será informado en el anuncio del resultado de la Oferta a publicarse en la AIF de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA luego del vencimiento del Plazo de la Oferta.

A los efectos informativos, a la fecha de este Anuncio, el Precio Ofrecido asciende a la suma de $9,07 según el IPC correspondiente al mes de abril de 2023, último mes disponible publicado. El precio de la acción de la Sociedad al cierre de operaciones del día 11 de mayo de 2023 ascendió a $.7,75 por acción.

El Precio Base es el promedio simple del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en BYMA registrado durante los últimos treinta (30) días corridos inmediatamente anteriores al 1° de marzo de 2023, excluyendo dicha fecha, fecha en la cual el Directorio de la Sociedad tomó conocimiento de la decisión de los Oferentes de promover la Oferta.

Tanto el Precio Base como el Precio Ofrecido es superior al que surgiría de la aplicación del criterio previsto en el inciso b) del apartado II del Art. 88 de la LMC, que refiere al precio promedio de las acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación. En efecto, el precio promedio de las acciones considerando las cotizaciones de los últimos ciento ochenta días (180) días corridos inmediatamente anteriores al 1° de marzo de 2023, excluyendo esta última fecha, asciende a $6,28. No habiendo existido compras de acciones por parte de los Oferentes durante el período referido por el inciso a) del apartado II del Art. 88 de la LMC, el Precio Ofrecido está por encima del umbral previsto por la LMC para la determinación del precio en el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias, aun cuando la Oferta es una oferta pública de adquisición voluntaria, en la cual el precio puede ser libremente determinado por los Oferentes (Título III, Cap. II, Sección I, Art. 2, tercer párrafo de las Normas de la CNV) y respecto de la cual no es exigible ningún precio mínimo.

La contraprestación ha sido establecida, exclusivamente, en el pago de una suma de dinero. Los Oferentes no ofrecen pagar el Precio Ofrecido a través de la entrega en canje de otros valores negociables.

Sin perjuicio de que los Oferentes tienen los fondos suficientes para el pago del Precio Ofrecido, los Oferentes han contratado el otorgamiento de una fianza bancaria por parte de Banco CMF S.A., entidad que otorgó el instrumento de garantía correspondiente el pasado 15 de mayo de 2023.

Plazo y términos para aceptar la Oferta

La Oferta se encontrará abierta para su aceptación por un plazo de quince (15) Días Hábiles (el "Plazo de la Oferta"). Los accionistas a los que está dirigida la Oferta podrán participar de la misma durante el Plazo de la Oferta, entre las 11 horas y las 15 horas de cada Día Hábil y conforme los procedimientos que se describen en el Prospecto. A los efectos de la Oferta, "Día Hábil" es aquel día en el que BYMA y las entidades financieras de la República Argentina operen normalmente.

El Plazo de la Oferta comenzará a las 11 horas del 19 de mayo de 2023 y finalizará a las 15 horas del 12 de junio de 2023. Los Oferentes no tienen previsto conceder el plazo adicional referido en el segundo párrafo del Art. 13 del Cap. II del Título III de las Normas de la CNV.

Luego de vencido el Plazo de la Oferta, no se recibirán más aceptaciones, salvo que los Oferentes decidieren prorrogar el Plazo de la Oferta, en cuyo caso se anunciará dicha prórroga mediante un aviso que la Sociedad publicará en la Autopista de la Información Financiera.

Liquidación

La fecha de liquidación de la Oferta será dentro de los 5 (cinco) días corridos posteriores al vencimiento del Plazo de la Oferta (en adelante, la "Fecha de Liquidación"). Se considerará fecha de la correspondiente operación de mercado la del día de publicación del resultado de la Oferta en la AIF. El Precio Ofrecido será pagadero a cada accionista vendedor, en la Fecha de Liquidación, mediante crédito en la cuenta comitente de donde provienen las acciones ofrecidas, sujeto a que las acciones hubieren sido aceptadas por los Oferentes. En ningún caso se pagarán intereses.

Agente de la Oferta

Aldazabal y Cía. S.A., una sociedad anónima autorizada para actuar como agente de liquidación y compensación por la CNV bajo el N° 142, actuará como agente de la Oferta.

Razones de la Oferta

Una vez finalizada la Oferta, es intención del Directorio de la Sociedad someter a consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, un plan de reorganización societaria que consistiría en escindir parcialmente el patrimonio de la Sociedad, siguiendo lo previsto por el Art. 88 inciso II de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la "LGS"), destinando el patrimonio escindido a la creación de cuatro (4) nuevas sociedades anónimas. De dichas sociedades escisionarias, sólo una solicitará la admisión al régimen de la oferta pública. El Prospecto describe los lineamientos principales de dicho plan de reorganización. A través de la