Clínica Baviera S A : Convocatoria y orden del día de la Junta 2023

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

El Consejo de Administración de CLÍNICA BAVIERA, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de 28 de marzo de 2023, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, en Madrid, Paseo de la Castellana, 20, 28046, el día 17 de mayo de 2023, a las 10 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 18 de mayo de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, si fuera necesario, con el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022 de Clínica Baviera, S.A., y de su Grupo Consolidado.
2. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2022, que forma parte del informe de gestión consolidado.
3. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
5. Aprobación, en su caso, de la reelección de consejeros
6. 1. Reelección de D. Eduardo Baviera Sabater como Consejero ejecutivo de la Sociedad
   2. Reelección de D. Emilio Moraleda Martínez como Consejero independiente de la Sociedad

6. Examen y aprobación, en su caso, de las retribuciones de los consejeros.

1. Aprobación, en su caso, de la reelección de la sociedad MAZARS Auditores, S.L.P como auditora de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2023.
2. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
3. Autorización para convocar, en su caso, juntas generales extraordinarias de la Sociedad con una antelación mínima de quince días, de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados y para llevar a efecto el preceptivo depósito de cuentas.

Derecho de asistencia.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 14 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado en el párrafo precedente podrá agruparse confiriendo su representación a uno de ellos. Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionistas mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las entidades depositarias correspondientes, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General.

Representación en la Junta General.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 16 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión, debiendo acreditarse la condición de accionista del representado conforme a lo expuesto en el apartado anterior.

La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social sito en Madrid, Paseo de la Castellana, 20, 28046, a la atención del Dpto. de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la

proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista; o enviando esta misma información a través de correo electrónico a la dirección [e-mail]. La representación conferida o notificada por este medio deberá recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos cinco días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo a la Junta General.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta.

Voto por correo.- De conformidad con lo establecido en el art. 15 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal o mediante correo electrónico a la dirección [e-mail], remitiendo al domicilio social o a la dirección de correo electrónico antes señalada, la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria debidamente completada y firmada al efecto, o en el supuesto de que las tarjetas expedidas por las citadas entidades no contemplaran la posibilidad de emisión de voto a distancia y, en todo caso, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General que deseen emitir su voto por tal medio, podrán obtener dicha tarjeta en el domicilio social, encontrándose asimismo a su disposición en la página web de la Sociedad preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. Esta tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser remitida a la Sociedad junto con la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad en los términos que anteriormente se señalan. Será indispensable acreditar la condición de accionista mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

El voto emitido mediante correspondencia postal o a través de correo electrónico habrá de recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos cinco días a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta y, en consecuencia, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por correspondencia postal o correo electrónico quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, del cual tenga conocimiento la Sociedad.

Derecho de información.- De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 20, bajo, 28046 de Madrid, así como consultar en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es), o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

1. Texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión referido al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, junto con los correspondientes informes del auditor de cuentas.
2. El estado de la información no financiera que forma parte del informe de gestión consolidado correspondiente el ejercicio 2022.
3. Textos íntegros de las propuestas de los acuerdos que se someterán a la Junta General de Accionistas.

Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social, y estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es) de forma ininterrumpida hasta la celebración de la Junta General los siguientes documentos:

1. El presente anuncio de convocatoria.
2. Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
3. Informes y propuestas, según corresponda, del Consejo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respecto a la reelección de Consejeros.
4. Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas.
5. Informe anual del Comité de Auditoría.
6. Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
7. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2022.
8. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

1. Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, y la documentación necesaria a tal efecto, concretamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto y las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
2. En general, cualquier documentación preceptiva o relativa a la Junta General.

Asimismo, desde la fecha de la convocatoria se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.grupobaviera.es) el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria, y a medida que se reciban, las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros, los complementos del orden del día y las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, así como el resto de documentación e informes que, conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los consejeros relativos a los puntos que se someten a su aprobación de acuerdo con el presente orden del día y toda la documentación restante que preceptivamente debe ponerse a disposición de los accionistas

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acompañará el oportuno documento copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente que acredite su condición de accionista. Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio antes indicado.

Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo.-De conformidad con el art. 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en