Codere S A : 01/03/2022 Notas EEFF Intermedios 2S2021

CODERE, S.A. Sociedad en Liquidación

Notas a los Estados Financieros Intermedios correspondientes al segundo semestre de 2021

CODERE S.A. Sociedad en liquidación

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS - SEGUNDO SEMESTRE 2021

1. INFORMACIÓN GENERAL

Codere, S.A. (en adelante la "Sociedad") se constituyó el 20 de julio de 1998 como sociedad anónima. Su domicilio social y oficinas principales se encuentran en la Avenida de Bruselas 26, Alcobendas (Madrid).

El objeto social de Codere, S.A. está descrito en el artículo 2º de sus estatutos sociales, y consiste en el desarrollo de actividades de inversión y reinversión en los sectores inmobiliario, de servicios de hostelería, máquinas recreativas y de azar, casino, bingos y otras actividades de juego lícito, dedicando sus recursos a la participación en capitales de sociedades mercantiles tanto nacionales como extranjeras, con objeto idéntico o análogo, y la coordinación de la prestación de servicios de asesoramiento en el ámbito legal, tributario y financiero.

Codere, S.A. tenía, hasta el momento de la restructuración comentado mas adelante, como actividad principal a través de sus sociedades participadas, el desarrollo de operaciones encuadradas en el sector del juego privado, consistentes fundamentalmente en la explotación de máquinas recreativas y de azar, casas de apuestas, salas de bingo, casinos e hipódromos en España, Italia y Latinoamérica (Argentina, Brasil, Colombia, México, Panamá y Uruguay). Las sociedades que integraban el grupo se desglosan en el Anexo I.

Tras el proceso de reestructuración de la deuda del Grupo completado el 19 de noviembre de 2021, según se describe en el apartado 2.4, la actividad de Codere, S.A. quedó limitada a la mera tenencia de la participación del 5% en el capital de Codere New Topco, S.A. (domiciliada en Luxemburgo) así como de determinados derechos económicos (warrants sobre el patrimonio de Codere New Topco, S.A.), sin expectativas de generar ingresos a corto plazo.

En la Junta General Extraordinaria de fecha 10 de diciembre de 2021, la Sociedad aprobó la disolución de la Sociedad por acuerdo de la Junta General, en los términos del artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por RD 1/2010 de 2 de julio, y se nombró a su vez como liquidador único a la empresa "Servicios de Liquidación Societaria, S.L." (sociedad de nacionalidad española con domicilio fiscal en Madrid y NIF número B67724518).

La decisión de liquidación de la Sociedad tomada por la Junta de Accionistas está motivada por las siguientes causas:

• Tras la reestructuración financiera, la única actividad de la Sociedad consiste en la mera tenencia de un porcentaje minoritario de las acciones y unos warrants de la nueva sociedad que encabeza los negocios y operaciones del Grupo Codere, denominada Codere New Topco, S.A., (domiciliada en Luxemburgo). De este modo, la Sociedad no tendrá ninguna actividad operativa (de forma directa o indirecta a través de sociedades controladas) y carecerá de empleados.
• En este contexto, Codere tendría que hacer frente a los gastos recurrentes relacionados con su funcionamiento ordinario como sociedad holding y los derivados de su condición de sociedad cotizada, hasta su definitiva exclusión y se vería obligada a contratar nuevos empleados o asesores externos para que desempeñen las tareas del equipo corporativo actual, que, tras la Reestructuración, estará vinculado al nuevo grupo encabezado por Codere New Topco y por tanto, se desvinculará de Codere, S.A.
• Asimismo, no está previsto que las referidas acciones y warrants generen ingresos recurrentes ni de otra naturaleza en el corto plazo y se estima que los gastos ordinarios de funcionamiento de Codere tras la Reestructuración se situarían en un rango de entre 2 y 2,5 millones de euros al año, en caso de no acomodarse la remuneración y tamaño del Consejo de Administración.

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• La necesidad de afrontar con carácter recurrente un volumen de costes como el descrito, sin contar con ingresos suficientes para sufragarlos supondría que, en el caso de que Codere siguiera existiendo como sociedad cotizada, con toda probabilidad el patrimonio (ya de por sí reducido como consecuencia de la Reestructuración) se vería mermado progresivamente hasta un punto en que el activo social no sería suficiente para satisfacer los costes de funcionamiento de la compañía. Ello abocaría a Codere a una obligación legal de disolución por insuficiencia patrimonial (situación en la que se encontraba de forma previa a la propuesta de liquidación dado que la necesidad de provisión de la inversión que mantenía en su filial Codere Luxemburgo 1, S.A.R.L. hacía que su patrimonio se encontrara por debajo del 50% de su capital social) o pérdidas graves y, en el peor de los casos, a la insolvencia y consecuentemente al concurso de acreedores.

Las consideraciones anteriores justifican la conveniencia de la disolución y liquidación de la Sociedad. De este modo, mediante el reparto del haber social a los accionistas de Codere, S.A. se maximizará el rendimiento que éstos pueden extraer de la Sociedad en este escenario, y de no procederse a la disolución y exclusión de cotización, la erosión gradual del patrimonio de la Sociedad muy probablemente privaría a los accionistas de percibir un rendimiento de ningún tipo.

Como consecuencia de lo anterior: (i) se ha abierto el periodo de liquidación de la Sociedad, y

1. la Sociedad, que conservará su personalidad jurídica, añade a su denominación social la expresión " en liquidación" en tanto dure ésta. Las acciones de la Sociedad han cotizado en la Bolsa de Madrid desde el 19 de octubre de 2007 hasta el cierre de la sesión del 17 de diciembre de 2021, fecha en la cual quedaron suspendidas de cotización, en virtud del Acuerdo de la Junta General Extraordinaria de fecha 10 de diciembre en la que se aprobó solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la suspensión y exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad. Esta suspensión se mantendrá con carácter indefinido hasta que se apruebe la exclusión definitiva de los títulos de la Sociedad por parte de la CNMV.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

Los Estados Financieros Intermedios se han formulado por el Liquidador de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

1. Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
2. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y posteriores modificaciones, así como la Resolución de 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, habida cuenta de la situación de liquidación descrita en la Nota 1.
3. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
4. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Las cifras incluidas en el documento están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Los Estados Financieros Intermedios han sido obtenidos de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos.

Habida cuenta de la situación de Sociedad en "Liquidación", se han aplicado las normas de valoración más adecuadas para reflejar la imagen fiel de las operaciones tendentes a realizar el activo, cancelar las deudas y, en su caso, repartir el patrimonio resultante, suministrando en

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estas notas toda la información significativa sobre los criterios aplicados.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En el documento también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Debido a que la Sociedad está en liquidación, no es comparable la información, por el incumplimiento del principio de empresa en funcionamiento en 2021.

2.3 Empresa en liquidación

Tal y como se han indicado en la Nota 1 y en los apartados anteriores de la presente Nota, el Liquidador Único ha considerado que no es de aplicación el principio de empresa en funcionamiento, al haberse iniciado la Fase de Liquidación de la Sociedad. En consecuencia, en la formulación de los Estados Financieros Intermedios del segundo semestre del ejercicio 2021, se aplica la Resolución del ICAC de 18 de octubre de 2013. sobre el marco de información financiera cuando no resulta de aplicación el principio de empresa en funcionamiento.

Estado de la Liquidación:

A 31 de diciembre de 2021, el Liquidador Único ha aceptado el nombramiento por parte de la Junta y está trabajando en las acciones preliminares para llevar a cabo con éxito la liquidación de la Sociedad. Debido a la cercanía del nombramiento y el cierre del ejercicio, no se desglosa nota detallada del Estado de la Liquidación, más allá de lo expresado en la Nota 1, al encontrarse la liquidación en una fase muy inicial.

2.4. Proceso de Reestructuración de la Deuda del Grupo

Durante el 2021, el Grupo Codere ha estado inmerso en un proceso de reestructuración de su deuda cuyos principales términos fueron acordados y anunciados al mercado el 22 de abril de 2021. La Reestructuración concluyó el 19 de noviembre de 2021.

En el contexto de la Reestructuración, en cumplimiento de los compromisos alcanzados entre el Grupo Codere y sus principales acreedores, se produjo la ejecución de una prenda de la que son titulares determinados acreedores del Grupo Codere (los "Bonistas") sobre las acciones de Codere Luxembourg 2 S.à r.l., una sociedad hasta entonces participada de forma íntegra e indirecta por la sociedad cotizada de cabecera del grupo, Codere, S.A..

La ejecución ha sido acordada en el lock up agreement que se hizo público al mercado en fecha 22 de abril de 2021 y aprobado en Junta General de 19 de noviembre de 2021.

Como consecuencia de dicha ejecución y de las demás operaciones llevadas a cabo para la implementación de la Reestructuración:

• los Bonistas se convirtieron en titulares del 95% del capital social de una sociedad luxemburguesa de nueva creación, Codere New Topco, S.A., de las que serán filiales la totalidad de las sociedades operativas del Grupo Codere; y
• Codere, S.A. pasó a ser titular (i) del 5% del capital social de Codere New Topco, S.A. y (ii) de warrants de Codere New Topco, S.A. que, le dan derecho al 15% del equity value por encima de 220.000.000 euros que se genere en determinados eventos de liquidez de Codere New Topco, S.A. (p. ej., salida a bolsa o venta a terceros).

Una vez finalizado el proceso de Reestructuración, la actividad de Codere, S.A. queda limitada a la mera tenencia de la participación del 5% en el capital de Codere New Topco, S.A. y los warrants. El negocio del Grupo Codere, que seguirá operando con posterioridad a la Reestructuración, pertenece a Codere New Topco, S.A. y, por tanto, ha dejado de depender de

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Codere, S.A..

2.5. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de los Estados Financieros Intermedios se han utilizado estimaciones realizadas por parte del Liquidador para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
• El valor liquidativo de los activos.
• La evaluación de los pasivos contingentes que pudieran derivarse de la situación actual de la
  Sociedad.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de los Estados Financieros Intermedios vienen determinados por la consideración de no aplicabilidad del principio de empresa en funcionamiento, habiéndose aplicado las precisiones y reglas especiales de la normativa contable derivadas de la Resolución de 18 de octubre de 2013 del ICAC, en base a la apertura de la Fase de Liquidación de la Sociedad en fecha 10 de diciembre de 2021, según se detalla en la Nota 1.

2.6. Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del estado de cambios en el patrimonio neto, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las Notas correspondientes.

3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de los Estados Financieros Intermedios del segundo semestre del ejercicio 2021, de acuerdo con la Resolución de 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, así como el resto de normas que componen el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en liquidación, han sido las siguientes:

3.1. Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar

Son aquellos activos financieros que se originan por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, además se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. No se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio.

Se registran inicialmente a su valor razonable. A estos efectos, se considera como valor razonable el precio de la transacción.

Tras el reconocimiento inicial los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y

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