Compañía Minera Poderosa S A : CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA. CAMBIOS EN EL DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Y/O SUS ÓRGANOS EQUIVALENTES.

COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A.

martes, 12 de marzo de 2024

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 12/03/2024

Hora : 4:00 p.m.

Descripción Hecho de Importancia : La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, reunida con fecha 12 de marzo de 2024, ha tomado los siguientes acuerdos en función a los temas de la Agenda.

Comentarios : TEMA 6:

Se aprobó por unanimidad delegar en el directorio la designación y contratación de la empresa auditora externa para el ejercicio 2024.

Se trataron los siguientes puntos:

• Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
• Elección o Remoción de Directores
• Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
• Distribución o Aplicación de Utilidades
• Nombramiento de auditores externos - Ejercicio 2024. : TEMA 1:

Se aprobó por unanimidad la Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2023, incluido los anexos Reporte de Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo y Reporte de Sostenibilidad Corporativa.

TEMA 2:

Se aprobó por unanimidad los Estados Financieros Auditados Separados y Consolidados correspondientes al ejercicio 2023.

TEMA 3:

Se aprobó por unanimidad, de acuerdo a la política de dividendos, la distribución de un dividendo ascendente a US$ 48´000,000, con cargo a los resultados acumulados del ejercicio 2021. En consecuencia, corresponderá un dividendo de US$ 0.08 por cada acción común sobre un total de 600´000,000 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una.

La fecha de registro será el día 2 de abril de 2024.

Se acordó pagar en dos partes. Las fechas de pago e importes a pagar son los siguientes:

El 9 de abril de 2024 a razón de US$ 0.06 por acción.

El 4 de junio de 2024 a razón de US$ 0.02 por acción.

El pago del dividendo se realizará, para los accionistas con certificados físicos, mediante cheques de gerencia no negociables, los cuales estarán disponibles en cualquier agencia del Banco Scotiabank a partir de las fechas de pago acordadas.

Para aquellos accionistas que cuentan con acciones con anotación en cuenta el pago se realizará a través de CAVALI.

TEMA 4:

Se aprobó por unanimidad el aumento de capital social de S/ 600,000,000.00 a S/ 800,000,000.00, mediante la capitalización de S/ 200,000,000.00 de los resultados acumulados provenientes de los ejercicios 2021 y 2022, lo que implicará la emisión y entrega de 200,000,000 acciones liberadas de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, lo que equivale

Firmado Digitalmente por:

RUSSELL MARCELO SANTILLANA

SALAS DNI:08728649 RUC:20137025354

Fecha: 12/03/2024 08:37:13 p.m.

a un porcentaje de 33.33333333333333% de acciones liberadas, cuya fecha de entrega será comunicada oportunamente.

Como consecuencia del aumento de capital acordado, se aprobó por unanimidad la modificación del artículo 4° del Estatuto Social, el que tendrá la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 4°. - El monto del capital social es de S/ 800´000,000.00 (Ochocientos millones y 00/100 Soles) dividido en 800´000,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas."

TEMA 5:

Se acordó por unanimidad designar al Directorio para el periodo 2024-2027, el cual quedará conformado por once (11) directores titulares y sus dos (2) respectivos directores alternos. Asimismo, se acordó por unanimidad designar a las siguientes personas en los cargos:

• Presidente del Directorio: Luz Evangelina Arias Vargas de Sologuren.
• Vicepresidente del Directorio: José Enrique Juan Picasso Salinas.

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DATOS DE COMUNICACION DE DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES

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Detalle de la Aplicación de Utilidades:

Se aprobó por unanimidad, de acuerdo a la política de dividendos, la distribución de un dividendo ascendente a US$ 48´000,000, con cargo a los resultados acumulados del ejercicio 2021.

Detalle de Entrega de Dividendos en Efectivo

Concepto : Resultados Acumulados

Ejercicio : 2021

Monto a Distribuir : $ 48,000,000

Detalle de Dividendos por Acción

Tipo Accion : PODERC1 - ACCIONES COMUNES

Nro Acciones : 600,000,000

Monto del Dividendo por Acción : $0.08

Observaciones : Se acordó pagar en dos partes. Las fechas de pago e importes a pagar son los siguientes: El 9 de abril de 2024 a razón de US$ 0.06 por acción. El 4 de junio de 2024 a razón de US$ 0.02 por acción.

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DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES

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Concepto de Distribución de Utilidades: 2021-Resultados Acumulados,

Tipo de Órgano: Junta General de Accionistas

Fecha del Acuerdo: 12/03/2024

Tipo de Valor: PODERC1 ACCIONES COMUNES

F. de Registro: 02/04/2024

Tipo de Valor: PODERC1 ACCIONES COMUNES

F. de Entrega: 09/04/2024

Observaciones: La fecha de registro será el día 2 de abril de 2024.Se acordó pagar en dos partes. Las fechas de pago e

importes a pagar son los siguientes: El 9 de abril de 2024 a razón de US$ 0.06 por acción.

El 4 de junio de 2024 a razón de US$ 0.02 por acción.

El pago del dividendo se realizará, para los accionistas con certificados físicos, mediante cheques de gerencia no negociables, los cuales estarán disponibles en cualquier agencia del Banco Scotiabank a partir de las fechas de pago acordadas.

Para aquellos accionistas que cuentan con acciones con anotación en cuenta el pago se realizará a través de CAVALI.

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DATOS DE COMUNICACION DE VARIACION DE CAPITAL

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Tipo de Variacion de Capital : Aumento por Capitalizaciones

Concepto de Modificación : Utilidades

Tipo de Valor : Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

Periodo : 2021

Moneda : SOLES

Monto del Aumento : 200,000,000

Nuevo Monto de la Cuenta : 800,000,000

Porcentaje de acciones liberadas : 33.33333333

Derechos : Acciones comunes con derecho a voto

Observaciones Adicionales : Se aprobó por unanimidad el aumento de capital social de S/ 600,000,000.00 a S/ 800,000,000.00, mediante la capitalización de S/ 200,000,000.00 de los resultados acumulados provenientes de los ejercicios 2021 y 2022, lo que implicará la emisión y entrega de 200,000,000 acciones liberadas de un valor nominal de S/

1.00 cada una, lo que equivale a un porcentaje de 33.33333333333333% de acciones liberadas, cuya fecha de entrega será comunicada oportunamente.

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DATOS DE COMUNICACION DE PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA

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Tipo de Información : Anual Auditada Individual y Memoria

Periodo : 2023

Comentarios :

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DATOS DE COMUNICACION DE CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN Y CARGOS DE LOS RELACIONADOS

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Observaciones: Se acordó por unanimidad designar al Directorio para el periodo 2024-2027.

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SANTILLANA SALAS, RUSSELL MARCELO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARANDA ARCE, CARLOS FERNANDO

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: SI

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS DIAZ, ADOLFO DARIO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS VARGAS, ANA CAROLINA

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS VARGAS DE MILLERSHIP, VICTORIA ISABEL

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS VARGAS DE SOLOGUREN, LUZ EVANGELINA

Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ASSERETO DUHARTE, JUAN ANTONIO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: CANTUARIAS ALFARO, FERNANDO A P

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: CASTRO QUIROS, CAROLINA MARIA

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: SI

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: DE BERNARDIS CUGLIEVAN, JOSE NICOLAS

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: FERRERO COSTA, EDUARDO JOSE

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: MARUN , JOSE NESTOR

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: SI

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: OSTOLAZA FERNANDEZ PRADA, VICTOR AUGUSTO CAYETANO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PICASSO SALINAS, JORGE ALFREDO GUILLERMO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PICASSO SALINAS, JOSE ENRIQUE JUAN

Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PICASSO SALINAS, RAFAEL BERNARDO LUIS

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PROAÑO ARIAS, JUAN ANTONIO

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: REVOREDO LUNA, RICARDO ELEAZAR

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SOLOGUREN JORDAN, WALTER EDUARDO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 09/03/2021

Director Independiente: NO

Fecha Final: 12/03/2024

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS VARGAS DE SOLOGUREN, LUZ EVANGELINA

Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Observaciones: Presidenta del Directorio

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS VARGAS DE MILLERSHIP, VICTORIA ISABEL

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: OSTOLAZA FERNANDEZ PRADA, VICTOR AUGUSTO CAYETANO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS VARGAS, ANA CAROLINA

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: SOLOGUREN JORDAN, WALTER EDUARDO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: MARUN , JOSE NESTOR

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: SI

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARIAS DIAZ, ADOLFO DARIO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: DE BERNARDIS CUGLIEVAN, JOSE NICOLAS

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PICASSO SALINAS, JORGE ALFREDO GUILLERMO

Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PICASSO SALINAS, JOSE ENRIQUE JUAN

Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Observaciones: Vicepresidente del Directorio

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ASSERETO DUHARTE, JUAN ANTONIO

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: CASTRO QUIROS, CAROLINA MARIA

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: CANTUARIAS ALFARO, FERNANDO A P

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: ARANDA ARCE, CARLOS FERNANDO

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: SI

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: FERRERO COSTA, EDUARDO JOSE

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: REVOREDO LUNA, RICARDO ELEAZAR

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PROAÑO ARIAS, JUAN ANTONIO

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PICASSO SALINAS, RAFAEL BERNARDO LUIS

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: EIDSON AUBRY, CHRISTIAN DITLER

Cargo: DIRECTOR ALTERNO

Fechas Inicial: 12/03/2024

Director Independiente: SI

TIPO RELACION	NOMBRE	CARGO
DIRECTORIO	ARANDA ARCE, CARLOS FERNANDO	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	ARIAS DIAZ, ADOLFO DARIO	DIRECTOR
DIRECTORIO	ARIAS VARGAS, ANA CAROLINA	DIRECTOR
DIRECTORIO	ARIAS VARGAS DE MILLERSHIP, VICTORIA ISABEL	DIRECTOR
DIRECTORIO	ARIAS VARGAS DE SOLOGUREN, LUZ EVANGELINA	PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
DIRECTORIO	ASSERETO DUHARTE, JUAN ANTONIO	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	CANTUARIAS ALFARO, FERNANDO A P	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	CASTRO QUIROS, CAROLINA MARIA	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	DE BERNARDIS CUGLIEVAN, JOSE NICOLAS	DIRECTOR
DIRECTORIO	EIDSON AUBRY, CHRISTIAN DITLER	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	FERRERO COSTA, EDUARDO JOSE	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	MARUN , JOSE NESTOR	DIRECTOR
DIRECTORIO	OSTOLAZA FERNANDEZ PRADA, VICTOR AUGUSTO CAYETANO	DIRECTOR
DIRECTORIO	PICASSO SALINAS, JORGE ALFREDO GUILLERMO	DIRECTOR
DIRECTORIO	PICASSO SALINAS, JOSE ENRIQUE JUAN	VICEPRESIDENTE DEL
		DIRECTORIO
DIRECTORIO	PICASSO SALINAS, RAFAEL BERNARDO LUIS	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	PROAÑO ARIAS, JUAN ANTONIO	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	REVOREDO LUNA, RICARDO ELEAZAR	DIRECTOR ALTERNO
DIRECTORIO	SANTILLANA SALAS, RUSSELL MARCELO	DIRECTOR
DIRECTORIO	SOLOGUREN JORDAN, WALTER EDUARDO	DIRECTOR

Cordialmente,

RUSSELL MARCELO SANTILLANA SALAS

GERENTE GENERAL

COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A.