Corporación Financiera Alba S A : Informe de actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 2022

INFORME DE ACTUACIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES EN EL EJERCICIO 2022

1. Introducción

Este informe sobre las funciones y actividades realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Corporación Financiera Alba, S.A. ("Corporación Financiera Alba" o la "Sociedad") desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2022, se elabora siguiendo las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y, en particular, las previstas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el 18 de febrero de 2015 y reformado parcialmente el 26 de junio de 2020, y en la Guía Técnica de la CNMV 1/2019, sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (la "Guía Técnica").

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones: origen, evolución y regulación

II.1. Origen y evolución

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue creada por el Consejo de Administración el 22 de mayo de 2003, siguiendo las recomendaciones del informe de la "Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y la Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas" ("Informe Aldama", publicado el 8 de enero de 2003).

Desde su constitución, la regulación de esta Comisión ha sufrido diversas modificaciones para su adaptación a las novedades legislativas, recomendaciones y mejores prácticas existentes en materia de gobierno corporativo, siendo las más destacables: (i) la modificación del Reglamento del Consejo aprobada 24 de abril de 2007 para su adaptación al Documento Único de Recomendaciones de Gobierno Corporativo, por la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones amplió sus competencias; y, (ii) la modificación los Estatutos Sociales (artículo 47 bis) y el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 35 y 36), aprobadas en 2015, para su adaptación a las previsiones de la Ley 31/2014, por la que esta Comisión pasó a ser un órgano de existencia necesaria en las sociedades cotizadas.

Finalmente, y siguiendo la Recomendación número 2 del Apartado Tercero de la Guía Técnica, el Consejo de Administración aprobó el 17 de junio de 2019 un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración de 26 de octubre

de 2020, el que se regulan con mayor detalle sus competencias y funcionamiento.

II.2. Regulación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra regulada por lo dispuesto en el artículo 47 bis de los Estatutos Sociales, los artículos 35 y 36 del Reglamento del Consejo de Administración y, más específicamente, por el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por el Consejo de Administración el 17 de junio de 2019 y modificado el 26 de octubre de 2020, así como por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

Los textos vigentes de la referida normativa interna se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.corporacionalba.es).

1. Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba (adaptado a las previsiones del artículo 529 quindecies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por acuerdo del Consejo de fecha 5 de mayo de 2015) se encomiendan a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda asignar el Consejo de Administración:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
6. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha

sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

1. Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
2. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la sociedad.
3. Informar la propuesta de nombramiento y separación del Secretario del Consejo.
4. Examinar la información que proporcionen los Consejeros sobre sus otras obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.
5. Revisar anualmente la clasificación de los Consejeros.
6. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y velar por la transparencia de las retribuciones y por la inclusión en la Memoria anual de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros.

1. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

Por su parte, el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración matiza que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobarán por el Consejo: a) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes; y b) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Todas estas funciones se regulan con mayor detalle en los artículos 3 a 9 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

IV. Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno del Consejo y, por lo tanto, está compuesto por Consejeros de la Sociedad. Los miembros han de ser en su totalidad Consejeros externos (sin funciones ejecutivas) nombrados por el Consejo de Administración, que también designa a su Presidente.

La composición de esta Comisión, a 31 de diciembre de 2022, era la siguiente:

	Nombre			Cargo			Categoría			Fecha del primer
							nombramiento
Dª María Eugenia		Presidenta		Independiente	2017
Girón Dávila								(Nombrada Presidenta
											en 2019)
D. Carlos	March		Vocal		Dominical	2018
Delgado
Dª Claudia				Vocal		Independiente	2019
Pickholz
D.	Santos		Vocal		Otros Externos	2021
Martínez-Conde
Gutiérrez-Barquín

No se han producido cambios en la composición de la Comisión de de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2022.

Esta composición de la Comisión está plenamente adaptada a la normativa aplicable (Ley 31/2014) y a las recomendaciones de la Guía Técnica, que prevén que todos sus miembros deben ser Consejeros no ejecutivos, con un mínimo de dos Consejeros independientes, y el Presidente también independiente. Asimismo, siguiendo las recomendaciones de la Guía Técnica se puede destacar que, en su conjunto, los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen conocimientos y experiencia en materias como gobierno corporativo, recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y retribuciones de consejeros y altos directivos.

De acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.corporacionalba.es), la información completa sobre el perfil de todos sus Consejeros.

1. Funcionamiento y actividad V.1. Funcionamiento

El funcionamiento interno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se rige por lo previsto en el artículo 47 bis de los Estatutos Sociales, los artículos 35 y 36 del Reglamento del Consejo de Administración (adaptados a la regulación contenida del artículo 529 quindecies.3 de la Ley de Sociedades de Capital), y los artículos 12 a 17 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que regulan todo lo relativo a sus sesiones, convocatorias, quórum, adopción de acuerdos, actas, relaciones con el Consejo, los accionistas y la Dirección de la Compañía, y facultades para solicitar información sobre cualquier aspecto de la Compañía y recabar el asesoramiento de profesionales externos.

V.2. Actividad

Durante el ejercicio de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha celebrado siete reuniones, en las que se ha trabajado sobre las funciones mencionadas anteriormente y, en especial:

• Informó, previa evaluación del desempeño de su labor, la propuesta de renovación de Consejero.
• Informó sobre las nuevas actividades profesionales de un Consejero.
• Informó sobre la categoría que debía corresponder a cada Consejero.
• Informó sobre la composición de las Comisiones del Consejo.
• Informó sobre la revisión de las retribuciones de los Directivos de la Sociedad.
• Informó sobre el cumplimiento de objetivos y reparto de la retribución variable anual de los Directivos de la Sociedad correspondiente a 2021.
• Informó sobre la fijación de ponderaciones aplicable a la retribución variable anual de los Directivos para el ejercicio 2022.
• Informó sobre la actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2021.
• Informó sobre la modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo.
• Informó sobre la Política de Retribuciones seguida durante 2021, sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y sobre el seguimiento de la Política de Remuneraciones.
• Informó sobre la evaluación del Consejo en el ejercicio 2021 realizada internamente.
• Informó sobre la transparencia de las informaciones incluidas en las Cuentas Anuales del ejercicio 2021 relativas a las retribuciones de los Consejeros.
• Informó sobre el seguimiento de la Política de Selección de Consejeros.
• Informó sobre el establecimiento de un plan de retribución variable plurianual.
• Informó sobre la retribución global máxima de los Consejeros por su condición de tales.
• Aprobó una nueva Matriz de Competencias e informó sobre el resultado de la evaluación de la Matriz de Competencias del Consejo por los miembros del mismo.
• Informó sobre la elección de consultor externo para la evaluación del Consejo de Administración para el ejercicio 2022.
• Informó sobre la modificación de las Condiciones Básicas de los Contratos y Políticas de Retribuciones de los Directivos.
• Prestó su conformidad a la actualización de la organización interna de la Sociedad.

Madrid, 27 de febrero de 2023