Corporación Financiera Alba S A : Informe sobre modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.

I.- Introducción

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC") (en la redacción introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril), establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, al menos cada tres años, la política de remuneraciones del Consejo de Administración. Asimismo, la LSC establece que cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 529 quindecies.3.g LSC) proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneración de los Consejeros que, asimismo, debe ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Esta propuesta debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Estos requisitos son de aplicación, según lo dispuesto en el mencionado artículo 529 novodecies de la LSC, a las modificaciones de la Política de Remuneración de los Consejeros.

La Junta General de Accionistas de Corporación Financiera Alba, S.A. ("Corporación Financiera Alba" o la "Sociedad"), celebrada el 20 de junio de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, aprobó la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración aplicable, desde su aprobación, y durante los tres ejercicios siguientes, es decir, 2023, 2024 y 2025 (en adelante, "Política de Remuneraciones"). Esta Política de Remuneraciones, que recoge los nuevos requisitos establecidos en el artículo 529 novodecies de la LSC, sustituyó a la aprobada por la Junta General de Corporación Financiera Alba celebrada el 17 de junio de 2019 y modificada por acuerdo de la Junta General celebrada el 18 de junio de 2020.

Tras haber examinado en detalle de las funciones y la dedicación actuales de los Consejeros de la Sociedad, de las remuneraciones percibidas por estos y de su evolución en los últimos años, así como un análisis de las remuneraciones percibidas por consejeros de otras sociedades comparables con Corporación Financiera Alba, se propone al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General, la modificación de las remuneraciones previstas en la Política de Remuneraciones, con el fin de actualizar la remuneración de los consejeros en su condición de tales en unos aspectos puntuales.

En cumplimiento de los preceptos legales mencionados, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Corporación Financiera Alba elabora el

presente informe sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, que será de aplicación a partir de su aprobación por la Junta General de Accionistas y hasta 2025.

II.- Actualización de la Remuneración de los Consejeros en su condición de tales

Según lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros de Corporación Financiera Alba en su condición de tales se basa en los siguientes principios:

• Suficiencia para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero sin que sea tan elevada como para comprometer su independencia.
• Relación con la dedicación efectiva.
• Vinculación con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones por los distintos Consejeros.
• Ausencia de componentes variables.
• Carácter incentivador, pero en cuantía que no condicione la independencia.
• Tener en cuenta, como referencia, criterios de mercado, en atención a la retribución prevista para Consejeros de sociedades cotizadas con las que se pueda establecer alguna comparación.

En línea con estos principios, periódicamente se revisan las funciones y dedicación de los Consejeros de la Sociedad, que se han visto incrementadas en los últimos años como resultado de la preocupación del legislador y de las autoridades supervisores por fortalecer los sistemas de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, especialmente, en aspectos relacionados con el control interno, la transparencia o la sostenibilidad.

En este sentido, se ha realizado una revisión de las remuneraciones percibidas por los Consejeros de la Sociedad y la evolución de estas retribuciones a lo largo de los últimos años, y se ha realizado un análisis de las remuneraciones percibidas por consejeros de otras sociedades que pudieran ser comparables con Corporación Financiera Alba por diversos motivos. Como sociedades comparables se ha tenido en cuenta, principalmente, las sociedades holdings internacionales, similares a Alba, pero también se han examinado las remuneraciones de los Consejeros de las sociedades cotizadas españolas familiares, las sociedades españolas de capitalización bursátil similar a Alba, las sociedades cotizadas españolas del sector financiero/inversión y las sociedades cotizadas españolas participadas por Alba. Adicionalmente, se han tenido en cuenta los datos contenidos en estudios de expertos sobre remuneraciones de Consejeros de sociedades cotizadas o relacionadas con el grupo.

Como resultado de los análisis anteriores, y en relación con la remuneración de los consejeros en su condición de tales, se propone actualizar la remuneración anual de los miembros de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones, incrementándola en 5.000 euros para cada uno

de sus miembros, puesto que resulta ligeramente inferior a la de las sociedades comparables. En consecuencia, la remuneración por la pertenencia a las Comisiones mencionadas pasaría a ser la siguiente:

• Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: 40.000 euros anuales.
• Vocales de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (excluido el Presidente): 30.000 euros anuales.
• Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 30.000 euros anuales.
• Los Vocales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (excluido el Presidente): 20.000 euros anuales.

El resto de las remuneraciones contempladas en la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (aprobada el 20 de junio de 2022), así como la retribución global máxima anual para todos los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, no se modificarían.

III.- Conclusión

De conformidad con lo expuesto en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Corporación Financiera Alba, considera: (i) que la Política de Remuneración contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, tanto antes como después de la actualización que se propone, y (ii) que su contenido se adapta a la normativa vigente y a las buenas prácticas en materia retributiva, se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, y se encuentra alineada con los intereses de los accionistas, por lo que resulta procedente su elevación a la Junta General, para su aprobación.

Madrid, 8 de mayo de 2023