Corporación Geo B de C : Evento Relevante Cancelación de Inscripción

EVENTO RELEVANTE

Ciudad de México, a 11 de agosto de 2021.- Corporación Geo, S.A.B. de C.V. (BMV: GEOB) (la "Sociedad"), sociedad en estado de liquidación y quiebra, en cumplimiento a lo establecido por el Artículo 50 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, por este medio informa al público inversionista que:

1. Con fecha 5 de junio de 2020: (i) Detentadora de Valores, S. de R.L. de C.V. ("DDV") como comprador, y Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Banorte (ahora Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., SOFOM.,
   E.R., Grupo Financiero Banorte) ("Sólida") y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte ("Banorte"), como vendedores, celebraron cierto contrato de compraventa de acciones por medio del cual DDV (a) adquirió de Sólida 124,854,285 (ciento veinticuatro millones ochocientos cincuenta y cuatro mil doscientos ochenta y cinco) acciones Serie "B", representativas del capital social de la Sociedad; y (b) adquirió de Banorte 1,221,090 (un millón doscientos veintiún mil noventa) acciones Serie "B". Las acciones Serie "B" así adquiridas por DDV de Sólida y de Banorte representan, en su conjunto, 29.90% (veintinueve punto noventa por ciento) del total las acciones Serie "B" y del capital social suscrito, pagado y en circulación de la Sociedad; y (ii) DDV como comprador, y Sólida como vendedor, celebraron cierto contrato de compraventa de acciones sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre, incluyendo, entre otras, la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de
   Valores ("RNV"), por medio del cual DDV y Sólida acordaron que DDV adquiriría de
   Sólida, una vez cumplidas las condiciones de cierre establecidas en dicho contrato, 112,637,444 (ciento doce millones seiscientas treinta y siete mil cuatrocientas cuarenta y cuatro) acciones Serie "B", mismas que representan 26.71% (veintiséis punto setenta y uno por ciento) del total las acciones Serie "B" y del capital social suscrito, pagado y liberado de la Sociedad (a las compraventas a las que hacen referencia los numerales (i) y (ii) anteriores, conjuntamente, los "Acuerdos Previos").
   En términos de los Acuerdos Previos, DDV accedió, consistentemente con las finalidades de la quiebra y liquidación de la Sociedad, a causar, supervisar y asistir a la Sociedad en la realización de todos y cada uno de los actos que resulten necesarios o convenientes para cancelar la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el RNV, así como para lograr una conclusión ordenada de sus procesos de quiebra y liquidación.

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1. Con fecha 9 de octubre de 2020 (la "Orden de Cancelación"), la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), entre otros: (i) informó a la Sociedad el inicio del proceso administrativo tendiente a la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el RNV, de conformidad con lo establecido en el Artículo 108, fracción I y último párrafo de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"); y (ii) requirió a la Sociedad para que en un plazo máximo de ciento ochenta días naturales (según dicho plazo fue prorrogado en noventa días hábiles adicionales): (a) llevara a cabo una oferta de adquisición de las acciones representativas de su capital social con motivo de la cancelación de la inscripción de las mismas en el RNV, dirigida exclusivamente a los accionistas que no formen parte del grupo de personas que tienen el Control (según dicho término se define en la LMV) de la Sociedad (la "Oferta"); y (b) constituyera un fideicomiso y afectara a su patrimonio, por un periodo mínimo de 6 (seis) meses, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de adquisición de la Oferta las acciones representativas del capital social de la Sociedad de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma (la "Adquisición Posterior"); y

1. Con fecha 10 de agosto de 2021 (el "Oficio de Cancelación"), la CNBV resolvió, entre otros: (i) cancelar la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV y, como consecuencia, la Sociedad quedó sujeta, por ministerio de ley y en virtud de sus estados de liquidación y quiebra, a: (a) el régimen previsto por la Ley de Concursos Mercantiles para las sociedades mercantiles en estado de quiebra; (b) en todo lo que no se oponga a dicho régimen, por el régimen previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM") para las sociedades mercantiles en estado de liquidación; (c) en todo lo que no se oponga a los dos regímenes antes citados, al régimen previsto por la LMV para las sociedades anónimas promotoras de inversión; y (d) en todo lo que no se oponga a los tres regímenes antes citados, por el régimen previsto por la LGSM para las sociedades anónimas de capital variable; (ii) requirió la realización de la Oferta y la Adquisición Posterior en términos de la documentación presentada a dicha CNBV por la Sociedad; y (iii) en virtud de lo expuesto por la Sociedad respecto a sus estados de liquidación y quiebra, y contando con la opinión favorable y autorización del liquidador de la Sociedad, así como con el informe de un experto independiente, autorizó la utilización de una base distinta para la determinación del precio de la Oferta y la Adquisición Posterior.

	Con motivo de lo anterior, la Sociedad llevará a cabo la Oferta y la Adquisición Posterior
	conforme a los términos establecidos en los documentos que para tales efectos la
	Sociedad ha publicado en su página de internet (www.corporacion-geo.com)y en la de
	la CNBV (www.gob.mx/cnbv), iniciando la Oferta en esta misma fecha.
IV)	El 10 de agosto de 2021, en virtud de la emisión del Oficio de Cancelación por parte de
	la CNBV, se cumplieron en su totalidad las condiciones de cierre a las que se sujetó la
	compraventa de acciones a las que hace referencia el sub numeral (ii) del primer párrafo
	del numeral I) anterior, por lo que en dicha fecha DDV adquirió de Sólida las 112,637,444
	(ciento doce millones seiscientas treinta y siete mil cuatrocientas cuarenta y cuatro)
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acciones Serie "B" objeto de dicho contrato; y por lo que a partir de dicha fecha, los Acuerdos Previos quedaron perfeccionados en su totalidad y DDV es titular de un total de 238,712,819 (doscientos treinta y ocho millones setecientos doce mil ochocientos diecinueve) acciones Serie "B", mismas que representan el 56.613063% de las acciones Serie "B" y del total del capital social suscrito, pagado y liberado de la Sociedad.

1. La Sociedad y S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
   ("Indeval") se encuentran en proceso de realizar de manera simultánea a la Oferta, el canje de los títulos representativos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad depositados ante el Indeval, por los títulos accionarios que emitirá la Sociedad en favor de su accionistas conforme a la información que reciba del Indeval y de los custodios correspondientes, mismos que el Indeval, por medio de los custodios correspondientes, hará llegar a los Accionistas de la Sociedad.

A LA FECHA DEL PRESENTE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD NO SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL RNV, NO SON OBJETO DE LISTADO Y COTIZACIÓN EN BOLSA DE VALORES ALGUNA Y SE ENCUENTRAN EN PROCESO DE SER RETIRADAS DE, Y POSTERIORMENTE NO PODRÁN SER DEPOSITADAS EN INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES ALGUNA.

La Sociedad seguirá informando al público inversionista de cualquier evento relacionado con lo anterior.

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