Corporación Interamericana de Entretenimiento B de C : Acuerdos Asamblea Extraordinaria

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINADIA DE ACCIONISTAS

QUÓRUM: 97.8257%

1.- "Se aprueba: (i) Se toma nota que el estado de situación financiera de CIE al 31 de diciembre de 2021 que fue aprobado por la Asamblea con anterioridad, refleja una cuenta de utilidades acumuladas de $5,769,945,662.94 M.N. (Cinco Mil Setecientos Sesenta y Nueve Millones Novecientos Cuarenta y Cinco Mil Seiscientos Sesenta y Dos Pesos 94/100 Moneda Nacional),

1. Llevar a cabo un aumento en el capital social de CIE en la cantidad total de $4,711,455,409.00 M.N. (Cuatro Mil Setecientos Once Millones Cuatrocientos Cincuenta y Cinco Mil Cuatrocientos Nueve Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales $260,730,771.03 (Doscientos Sesenta Millones Setecientos Treinta Mil Setecientos Setenta y Un Pesos 03/100 Moneda Nacional) corresponden al aumento en el capital social fijo y $4,450,724,637.97 (Cuatro Mil Cuatrocientos Cincuenta Millones Setecientos Veinticuatro Mil Seiscientos Treinta y Siete Pesos 97/100 Moneda Nacional) al aumento del capital social variable de la Sociedad, lo anterior mediante la capitalización parcial de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores de la Sociedad conforme al estado de situación financiera de CIE al 31 de diciembre de 2021, (iii) Que el aumento antes mencionado sea realizado sin la emisión de acciones".

2.- "Se hace constar que el aumento de capital al que se refiere la resolución anterior se considerará a partir de esta fecha como íntegramente suscrito y pagado en virtud de la capitalización de la cuenta de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores de la Sociedad conforme al estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2021, se toma nota que el capital social suscrito y pagado de la Sociedad queda integrado por la cantidad de $5,706,942,819.00 M.N. (Cinco Mil Setecientos Seis Millones Novecientos Cuarenta y Dos Mil Ochocientos Diecinueve Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales $315,820,796.81 M.N. (Trescientos Quince Millones Ochocientos Veinte Mil Setecientos Noventa y Seis Pesos 81/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte fija y $5,391,122,022.19 M.N. (Cinco Mil Trescientos Noventa y Un Millones Ciento Veintidós Mil Veintidós Pesos 19/100 Moneda Nacional) a la parte variable y se autoriza en su caso, solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la Actualización de la Inscripción del capital social de la Sociedad".

3.- "Se aprueba pagar un reembolso en efectivo a los accionistas de la Sociedad, mediante una disminución de capital social por un monto total de $3,076,533,933.00 M.N. (Tres Mil Setenta y Seis Millones Quinientos Treinta y Tres Mil Novecientos Treinta y Tres Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales $170,254,623.00 M.N. (Ciento Setenta Millones Doscientos Cincuenta y Cuatro Mil Seiscientos Veintitrés Pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte fija y $2,906,279,310.00 M.N. (Dos Mil Novecientos Seis Millones Doscientos Setenta y Nueve Mil Trescientos Diez Pesos 00/100 Moneda Nacional) a la parte variable del capital social, sin cancelación de acciones, a razón de $5.50 M.N. (Cinco Pesos 50/100 Moneda Nacional) por acción, a cada una de las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie B, mismas que se encuentran emitidas, suscritas, pagadas y liberadas, en una sola exhibición, pagadero a partir del día 9 de marzo del 2023, por conducto del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y de acuerdo a la tenencia accionaria de cada accionista registrada. La distribución se realizará mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo al capital social fijo y variable respectivamente de la Sociedad, por lo que el

reembolso autorizado se entregará a los accionistas libre del pago del impuesto sobre la renta de conformidad con el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta en virtud de que el reembolso proviene de la Cuenta de Capital de Aportación por la cantidad total de $3,076,533,933.00 M.N. (Tres Mil Setenta y Seis Millones Quinientos Treinta y Tres Mil Novecientos Treinta y Tres Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales $170,254,623.00 M.N. (Ciento Setenta Millones Doscientos Cincuenta y Cuatro Mil Seiscientos Veintitrés Pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte fija y $2,906,279,310.00 M.N. (Dos Mil Novecientos Seis Millones Doscientos Setenta y Nueve Mil Trescientos Diez Pesos 00/100 Moneda Nacional) a la parte variable del capital social, a razón de $5.50 M.N. (Cinco Pesos 50/100 Moneda Nacional) por acción, con cargo a la cuenta de capital social fijo y variable, respectivamente pagado. La reducción de capital social aprobada no implicará una disminución o modificación alguna en el número de las acciones de la Sociedad, y se realiza sin la cancelación de acciones. El reembolso a los accionistas se pagará en una sola exhibición, a partir del día 9 de marzo del 2023, por conducto del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., de acuerdo a la tenencia accionaria de cada accionista registrada. Tratándose de acciones que no se encuentren depositadas en el Indeval, el pago del reembolso en efectivo se realizará en las oficinas de CIE, ubicadas en Av. Industria Militar S/N Acceso 2, Acceso A, Piso 1, Colonia Residencial Militar, Código Postal 11200, Ciudad de México, a partir del 9 de marzo de 2023 en la tesorería de la Sociedad, contra la exhibición del título original correspondiente, mediante la entrega de cheque nominativo no negociable, a favor del titular de las acciones y/o transferencia vía SPEI en la cuenta a nombre del titular de dichas acciones."

4.- "Se toma nota que el capital social suscrito y pagado queda integrado por la cantidad de $2,630,408,886.00 M.N. (Dos Mil Seiscientos Treinta Millones Cuatrocientos Ocho Mil Ochocientos Ochenta y Seis Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales $145,566,173.81 M.N (Ciento Cuarenta y Cinco Millones Quinientos Sesenta y Seis Mil Ciento Setenta y Tres Pesos 81/100 Moneda Nacional), corresponden a la parte fija del capital social y $2,484,842,712.19 M.N. (Dos Mil Cuatrocientos Ochenta y Cuatro Millones Ochocientos Cuarenta y Dos Mil Setecientos Doce Pesos 19/100 Moneda Nacional) a la parte variable, y se autoriza en su caso, solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la Actualización de la Inscripción del capital social de la Sociedad".

1. "La Asamblea faculta al Secretario no miembro del Consejo de Administración para realizar el aviso a que se refiere el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y a realizar todas las determinaciones que considere conveniente en relación con la reducción de capital social mencionada".
2. "La Asamblea faculta al Secretario no miembro del Consejo de Administración para que publique los avisos necesarios relativos al pago de las exhibiciones a que se refieren las Resoluciones anteriores, en los medios y fechas que considere convenientes".

7.- "Se toma nota que como consecuencia de los diversos movimientos de capital y/o acciones que ha sufrido la Sociedad con anterioridad, es necesario llevar a cabo la emisión y/o cancelación de nuevos títulos representativos del capital social de CIE, por lo que se instruye al Secretario no miembro del Consejo de Administración para que en el momento que considere oportuno emita nuevos títulos que amparen el número de acciones que integra el capital social

de la Sociedad y se proceda a su canje en contra de los títulos que actualmente se encuentran en circulación. Así también, se aprueba que el Secretario no miembro del Consejo de Administración realice todas las determinaciones que considere convenientes y emita las certificaciones y constancias necesarias en relación con los movimientos de capital social antes mencionados".

8.- "Se aprueba que como consecuencia de la reciente aprobación del aumento y la disminución de la parte fija del capital social de la Sociedad, se lleve a cabo la reforma del inciso a) de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de CIE, para quedar redactada de la siguiente manera:

"Sexta. Integración del Capital Social.

(a) El capital social de la Sociedad es variable. El capital fijo sin derecho a retiro es de $145,566,173.81 M.N. (Ciento Cuarenta y Cinco Millones Quinientos Sesenta y Seis Mil Ciento Setenta y Tres Pesos 81/100 Moneda Nacional), representado por 30,955,386 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, que se identificarán como de la Serie B, Clase I."

9.- "Se aprueba que se lleve a cabo la nueva compulsa de estatutos de la Sociedad".

10.- "Se aprueba el nombramiento de los señores Víctor Manuel Murillo Vega, Federico González Compeán y Mónica Lorenzo Gutiérrez para que conjunta o individualmente en nombre y representación de la Sociedad (i) comparezca ante el Notario Público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta Asamblea, y para que por sí o por medio de la persona que designen, lleven a cabo todos los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones tomadas en la presente Asamblea, publicando los avisos necesarios y expidiendo en caso de ser necesario, las certificaciones de esta acta en cualquiera de sus partes que fueran necesarias; (ii) procedan en caso de ser aplicable a inscribir por sí o por la persona que designen, los testimonios notariales correspondientes en los Registros Públicos de la Propiedad y de Comercio que correspondan; y (iii) en general, tomen todas las medidas y realicen todos los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones y a los acuerdos adoptados por esta Asamblea, así como para que realicen todos aquellos actos que sean complementarios de los anteriores".