Corporacion Aceros Arequipa S A : CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

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REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

CORPORACIÓN ACEROS AREQUIPA S.A.

Título I: Objeto y Finalidad del Reglamento

Artículo 1: Alcance, Finalidad y Propósito

El presente reglamento (el "Reglamento") tiene como finalidad normar la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas de Corporación Aceros Arequipa S.A. (la "Empresa" o la "Sociedad") de acuerdo con lo contemplado en la Ley General de Sociedades, el Estatuto de la Empresa y el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

Artículo 2: Vigencia, Modificación e Interpretación

El presente Reglamento es elaborado por el Directorio, tiene vigencia indefinida y entrará en vigor a partir de su aprobación por la Junta General de Accionistas. El Directorio podrá proponer modificaciones al presente Reglamento cuando lo considere conveniente, las cuales serán sometidas a la Junta General de Accionistas para su aprobación. El Directorio será el encargado de interpretar los alcances de este Reglamento en caso de duda.

Artículo 3: Difusión

1. El presente Reglamento y sus modificatorias serán comunicadas a la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV como Hecho de Importancia.
2. El Directorio será el órgano encargado de verificar que una versión vigente del Reglamento se encuentre debidamente difundida en el portal electrónico de la Sociedad (www.acerosarequipa.com). Asimismo, el Directorio podrá utilizar los medios que considere pertinentes a fin de que el Reglamento sea debidamente difundido entre el accionariado de la Sociedad, inversionistas y el mercado en general.

Artículo 4: Evaluación del cumplimiento del presente Reglamento

1. La aplicación del presente Reglamento será evaluada por el Directorio.
2. El Presidente del Directorio y cualquier otro Director, podrán proponer al Directorio las modificaciones que estimen convenientes con el objeto de perfeccionar el presente Reglamento.
3. Anualmente, el Presidente del Directorio elevará un informe al Directorio evaluando el cumplimiento de este Reglamento respecto a las Juntas Generales de Accionistas llevadas a cabo.

Firmado Digitalmente por:

LUIS RICARDO GUZMAN VALENZUELA Fecha: 29/02/2024 05:41:57 p.m.

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Título II: La Sociedad y sus accionistas

Artículo 5: Vinculación entre la Sociedad y sus Accionistas

1. La relación entre la Sociedad y sus Accionistas debe estar basada en los principios de trato equitativo y transparencia en la información, para que los Accionistas conozcan el desarrollo de las actividades de la Sociedad, los resultados periódicos y los resultados finales de cada ejercicio de acuerdo con ley, con la finalidad de que puedan ejercer los derechos que le otorgan la Ley General de Sociedades y el Estatuto Social.
2. A los Accionistas se les distribuirá la Memoria Anual, los Estados Financieros auditados, el dictamen de Auditores Externos, cuando corresponda, y el soporte material u electrónico que se determine. Asimismo, tendrán disponibles los Estados Financieros trimestrales, y los Hechos de Importancia que podrán ser conocidos mediante el portal electrónico de la Sociedad (www.acerosarequipa.com) y de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV (www.smv.gob.pe).

Artículo 6: Información a los Accionistas en las Juntas

Los Accionistas pueden obtener a su costo una copia certificada del acta de cada sesión de Junta General de Accionistas correspondiente o de la parte específica que señalen. El Gerente General de la Sociedad extenderá la certificación a la documentación requerida por el o los accionistas.

Asimismo, los Accionistas podrán formular consultas que consideren pertinentes en relación a toda la información que la Sociedad haya hecho pública desde el mismo momento de su difusión.

Título III: Naturaleza de Junta General y temas de agenda

Artículo 7: Naturaleza de la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los Accionistas reunidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum pertinente deciden por la mayoría que establece la Ley y el Estatuto los asuntos propios de su competencia.

Todos los Accionistas están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General conforme lo establece la Ley General de Sociedades.

Artículo 8: Junta Obligatoria Anual de Accionistas

La Junta General de Accionistas se reúne obligatoriamente una vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. En

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dicha Junta se trata obligatoriamente los aspectos mencionados en el Estatuto y además los puntos que a criterio del Directorio resulten relevantes para informar a los Accionistas.

Artículo 9: Inclusión de Temas de Agenda

Uno o más Accionistas que representen, por lo menos, el 10% de las acciones suscritas con derecho a voto podrán solicitar al Directorio la inclusión de puntos de agenda en la Junta Obligatoria Anual vinculados a la marcha de la Sociedad. La solicitud deberá ser presentada formalmente por escrito y debidamente justificada, en el mes de diciembre del año anterior a la fecha que deba de celebrarse la Junta Obligatoria Anual.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, si a juicio del Directorio, la información requerida por el o los Accionistas es acorde con el interés social, procederá a considerarlos como puntos de agenda. Caso contrario, el Directorio comunicará la decisión por escrito al o a los Accionistas solicitantes con la correspondiente justificación.

Título IV: Convocatoria, Desarrollo e Información en la Junta General de

Accionistas

Artículo 10: Convocatoria a Junta General de Accionistas

El Directorio obligatoriamente y dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico anual, convocará a Junta Obligatoria Anual para tratar los aspectos indicados en la Ley General de Sociedades, el Estatuto y los demás que considere pertinente tratar en esa Junta.

Asimismo, el Directorio podrá convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo estime necesario para la marcha de la Sociedad y en los casos estipulados por la Ley General de Sociedades y el Estatuto.

Artículo 11: Publicación y Aviso de Convocatoria

Las formalidades a observar en relación a las convocatorias a la Junta Obligatoria Anual y a las Juntas Extraordinarias (las "Juntas Generales") serán las estipuladas en la Ley General de Sociedades y el Estatuto.

Las convocatorias a Juntas Generales, adicionalmente a lo estipulado por la Ley General de Sociedades y el Estatuto, serán comunicadas como Hecho de Importancia a la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, estando dicha convocatoria a disposición de los Accionistas y/o inversionistas en general en el portal electrónico de dicha institución y en el de la Sociedad.

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Asimismo, el texto del anuncio, las mociones, y la documentación de soporte sobre los puntos materia de la Agenda serán puestos a consideración de los Accionistas en el portal electrónico de la Sociedad desde la fecha de la publicación de la convocatoria a las Juntas Generales.

Sin perjuicio de lo anterior, las Juntas Generales se considerarán convocadas y quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier tema fuera de agenda, siempre que estén presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.

Artículo 12: Agenda

El Directorio, en coordinación con la Gerencia General, determinará la agenda materia de la convocatoria a las Juntas Generales, la misma que será publicada conforme a lo estipulado en la Ley General de Sociedades y el Estatuto.

Artículo 13: Derecho de Información de los Accionistas como parte de las Juntas Generales

En adición a lo establecido por la Ley General de Sociedades y el Estatuto, los Accionistas titulares de acciones comunes podrán:

1. Obtener de la Sociedad la documentación, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General, así como aquella información adicional que a criterio de la Sociedad deba ser puesta a disposición de los Accionistas.
2. La documentación antes indicada será puesta a disposición de los Accionistas en las oficinas de la Sociedad, en el lugar de celebración de la Junta General en el horario de oficina de la Sociedad, o en un repositorio virtual o herramienta tecnológica similar que sea de acceso de los Accionistas.
3. Solicitar por medio escrito, previo a la celebración de la Junta General, información y/o aclaración de los temas propuestos en la Agenda materia de la convocatoria y sobre la información pública difundida a través del portal electrónico de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV.
4. Durantela celebración de la Junta General, solicitar verbalmente o, de ser el caso, tratándose de Junta Generales no presenciales, a través de los mecanismos habilitados en la plataforma correspondiente, las aclaraciones y/o precisiones que considere pertinentelos Accionistas consideren pertinentesúnicamente acerca de los temas materia de agenda.
5. Ser informados de las formalidades necesarias que deba cumplir el Accionista para que pueda conferir la representación pertinente.

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Si a juicio del Presidente de la Junta, la información requerida por el o los Accionistas no se refiera a asuntos comprendidos en la agenda o sea irrelevante para la cuestión en discusión, no se proporcionará la información requerida. En caso de que la información solicitada, a criterio del Presidente de la Junta, pueda perjudicar el interés de la Sociedad, ésta no se proporcionará, salvo que la solicitud sea formulada y apoyada por Accionistas presentes en la Junta, poseedores de acciones comunes y que en conjunto representen al menos 25% de total de acciones suscritas con derecho a voto.

Título V: Organización y formación de la Junta General

Artículo 14: Derecho de Asistencia

Tienen derecho a asistir a las Juntas Generales los Accionistas que cumplan con las formalidades estipuladas en la Ley General de Sociedades y en el artículo 35° del Estatuto de la Sociedad.

Artículo 15: Delegación y Representación de Accionistas

Los Accionistas con derecho a asistir a las Juntas Generales podrán hacerse representar por medio de apoderados, observando las formalidades descritas en el artículo 37° del Estatuto de la Sociedad. Para tales efectos, se adjunta como Anexo I del presente Reglamento, un modelo de carta de representación con carácter especial para cada Junta General.

Cuando la delegación es efectuada a un miembro del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad, el Accionista deberá dejar claramente establecido cuál es el sentido de su voto. En caso de que el representante se encuentre en una situación de conflicto de interés, éste no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones que se encuentra representando en Junta General.

Artículo 16: Organización de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas se reunirá en Lima, en el lugar y hora señalada en la convocatoria, procurando que el lugar sea de fácil acceso y que la hora sea entre las 8:00 a.m. y 6:00 p.m., de lunes a viernes, salvo en casos que por la urgencia de los acuerdos a tomar deba modificarse el día y hora. Tratándose de Juntas Generales no presenciales, estas se llevarán a cabo en los horarios y días antes descritos debiendo proporcionarse oportunamente el enlace y código de acceso que permita la participación de los Accionistas.
2. En el lugar de celebración de la Junta General, la Sociedad podrá disponer que se proporcione a los Accionistas, previo al inicio de la sesión, copia de los documentos y mociones materia de la convocatoria. Tratándose de Juntas Generales no presenciales, copia de dichos documentos y mociones estarán

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a disposición de los Accionistas mediante un repositorio virtual o herramienta tecnológica similar que disponga el Directorio de la Sociedad.

3. Con el fin de garantizar la seguridad de los asistentes y el orden en el lugar de celebración de la Junta General, el Presidente del Directorio podrá disponer las medidas de vigilancia y protección correspondiente, así como disponer, de considerarlo pertinente y en concordancia con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, la instalación de medios de grabación o ayudas audiovisuales; y, de ser el caso, la presencia de notario público a fin de garantizar la transparencia del debate en la Junta. Los gastos en que se incurran serán asumidos por la Sociedad.Tratándose de Juntas Generales no presenciales, el Directorio podrá disponer de mecanismos que permitan salvaguardar la confidencialidad del debate con la participación de los Accionistas (y sus representantes), y quienes hayan sido invitados por la Sociedad a participar en dicha reunión. Las Juntas Generales no presenciales serán grabadas. Los gastos en que se incurran tratándose de Juntas Generales presenciales o no presenciales serán asumidos por la Sociedad.

Artículo 16-A: Reglas específicas para Juntas Generales no presenciales

1. Cuando así se disponga en el aviso de convocatoria publicado por el Directorio, podrá llevarse a cabo Juntas Generales no presenciales de conformidad con el artículo 25° de los Estatutos. La Junta General no presencial implicará la asistencia remota o telemática de los Accionistas de la Sociedad a través de una plataforma que permita llevar a cabo reuniones en línea con voz y/o video en tiempo real, pudiendo además compartir información y documentos con todos los participantes de la reunión. En tal caso, corresponderá Directorio regular para cada Junta, con respeto a la Ley, los Estatutos y este Reglamento, todos los aspectos procedimentales necesarios para tales efectos.
2. La asistencia remota o telemática a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Directorio, de ser requerido.
3. 1. El Directorio dispondrá de las medidas de seguridad necesarias para la conexión correspondiente.
   2. Los Accionistas (o sus representantes debidamente acreditados conforme al artículo 15° del presente Reglamento) que deseen asistir a la Junta deberán acreditarse en los términos que fije el Directorio para cada Junta General no presencial. El mecanismo de acreditación deberá otorgar las garantías de autenticidad para poder identificar a los Accionistas (o sus representantes).

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1. El Directorio pondrá a disposición de los Accionistas la información de contacto del servicio de asistencia técnica para atender cualquier dificultad durante el desarrollo de la Junta General no presencial.
2. Los Accionistas (o sus representantes) que asistan remota o telemáticamente tendrán la posibilidad de escuchar y ver en vivo las presentaciones en relación con cada punto de agenda. Los accionistas podrán hacer preguntar y consultas, así como pedir la palabra mediante el uso de la plataforma correspondiente.

3. Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota o telemática a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupción de la comunicación o se pusiere fin a ésta, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista.

Artículo 17: Formación de la Lista de Asistentes

En adición a lo estipulado por el Estatuto de la Sociedad, es obligación de los Accionistas que asisten personalmentepersonal o virtualmentea la Junta General o de quienes válidamente los representen, exhibir o enviar al personal encargado del registro de la Lista de Asistentes, los documentos que acrediten su identidad y representación.

La Sociedad podrá disponer el registro de los Accionistas asistentes personalmente o virtualmentea la Junta o de quienes válidamente los representen, a través de medios manuales o electrónicos o cualquier otro que la Sociedad considere adecuada.

Artículo 18: Mesa de Junta General, Presidente y Secretario de la Junta General

Formarán parte la Mesa de Junta General obligatoriamente: (I) El Presidente del Directorio o quien haga sus veces de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad y (II) El Secretario, del mismo modo observando lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad. Adicionalmente, formarán parte de la Mesa de Junta General los demás miembros del Directorio que concurran a la reunión y los Gerentes y expertos que a criterio del Presidente deban formar parte de la Mesa de la Junta General.

Título VI : Desarrollo de la Junta General de Accionistas

Artículo 19: Facultades del Presidente para la dirección de la Junta e Intervenciones

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1. El Presidente de la Junta General o quien haga sus veces asistido por el Secretario de la Junta, dirigirá y ordenará el desarrollo de la misma, procurando que el debate se circunscriba a los temas contenidos en la agenda y el mismo se lleve a cabo de forma alturada. El Presidente podrá dar por agotado el debate de cada tema de agenda cuando a su juicio éste haya sido suficientemente y ampliamente debatido o cuando compruebe que las intervenciones de los Accionistas no corresponden a los asuntos sometidos a su consideración.
2. El Presidente de la Junta dispondrá la lectura de los avisos de convocatoria a Junta General de Accionistas publicados en los diarios, plazos y formalidades estipuladas por el Estatuto de la Sociedad.
3. El Presidente dará cuenta que desde la fecha de publicación de los avisos, las mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General han estado a disposición de los Accionistas en las oficinas y la página web de la Sociedad y en el portal electrónico de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV.
4. El Presidente procederá a comprobar el quórum obligatorio para tratar los asuntos materia de la convocatoria y dará por instalada y válidamente constituida la Junta General, procediendo a tratar los temas de agenda en el orden que considere apropiado para el desarrollo de la Junta.
5. Los intervinientes en la Junta General que así lo deseen, podrán solicitar al Presidente que se incorpore en el Acta el resumen de sus intervenciones haciendo entrega en dicho momento al notario público o Secretario de la Junta el texto de su intervención.

Artículo 20: Votaciones

Una vez que el Presidente haya puesto a disposición de los Accionistas la documentación e informes pertinentes y absuelto las consultas formuladas a cada punto de la agenda, concederá un tiempo prudencial a los Accionistas para el análisis correspondiente, sometiendo inmediatamente después de cada debate la propuesta a votación, la que se realizará siguiendo el procedimiento que se detalla

1. continuación:

1. Cada propuesta será sometida a votación ordenada y separadamente.
2. La votación se realizará a mano alzada. El Secretario o la persona o personas designadas para cada Junta General serán los encargados del conteo de las votaciones. Si el Presidente lo considera necesario, puedeo tratándose de Juntas Generales no presenciales, se puedenestablecer procedimientos de votación distinto o sistemas de registro de voto electrónico siempre y cuando

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se asegure la fidelidad de la votación y la persona que emita el voto sea efectivamente el accionista.

1. Cualquier accionista puede solicitar que conste en acta el sentido de su voto, debiendo requerirlo en forma expresa, para lo cual deberá identificarse adecuadamente.
2. La Sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los Accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto.
3. La Sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado.

Artículo 21: De la Política de Dividendos

El cumplimiento de la política de dividendos estará sujeto a evaluaciones periódicas por parte del Directorio pero de no menos de una por ejercicio fiscal.

Artículo 22: Finalización de la Junta

El Presidente dará por finalizada la Junta cuando compruebe que se ha sometido a consideración de los Accionistas cada punto de la agenda y que las mismas han sido debidamente discutidas y votadas.

Artículo 23: Acta de la Junta General de Accionistas

El Acta de las Juntas Generales de Accionistas expresan con claridad el sentido de los acuerdos adoptados, un resumen de lo acontecido en la reunión, y los aportes y comentarios específicos de los accionistas y/u otros participantes.

El Área correspondiente estará a cargo de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la Junta General y emitirá reportes periódicos al Directorio. Dichos reportes se encontrarán a disposición de los Accionistas.

Artículo 24: Publicidad de Acuerdos

Sin perjuicio del derecho que tienen los Accionistas para acceder a las actas de Juntas Generales según lo establecido por la Ley General de Sociedades y el Estatuto, el Directorio podrá publicar un resumen de los acuerdos adoptados en la Junta de considerarlo pertinente.

Asimismo, la Sociedad informará a la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV y a los Organismos Rectores de Mercados que procedan, los acuerdos

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adoptados por Junta General que deban ser reportados como Hechos de Importancia.

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