Cox Energy America B de C : ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS (115 KB)

Madrid, España a 29 de abril de 2024 - Cox Energy, S.A.B. de C.V. (en adelante la "Emisora"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), pone en su conocimiento lo siguiente:

RESUMEN DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE COX ENERGY, S.A.B. DE C.V. CELEBRADA EL 26 DE ABRIL DE 2024

En la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos ("México"), siendo las 13:00 horas del día 26 de abril de 2024, se reunieron en la sala de juntas ubicada en Montes Urales 415, Piso 5, Col. Lomas de Chapultepec III Sección, Alc. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México los accionistas de Cox Energy S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), con el objeto de celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas (la "Asamblea"), a la cual fueron previa y debidamente citados mediante convocatoria publicada el pasado 08 de abril de 2024, a través del sistema establecido para tal efecto por la Secretaría de Economía, el Sistema de Divulgación de Valores de la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V. y en el portal establecido para tal efecto por el BME Growth.

El escrutador, después de examinar las constancias entregadas por los asistentes y demás documentos exhibidos por los mismo para acreditar su personalidad, hizo constar que se encontraban debidamente representadas 136.459.507 de las 171.617.716 acciones en circulación que representan el capital social de la Sociedad, es decir, el 79,51%. En virtud de lo anterior, se declaró legalmente instalada y legítimamente constituida la Asamblea.

Los accionistas presentes o representados en Asamblea (computando un quorum de instalación del 75,62% respecto del número total de acciones representativas del capital social de la Sociedad en circulación), aprobaron por unanimidad las siguientes:

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refieren los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 28, fracción IV, 43 y 44 de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023; incluyendo la propuesta para ratificación de los actos del Consejo de Administración de la Sociedad y aplicación de resultados.

A continuación, se transcriben las resoluciones adoptadas por la Asamblea, en relación con el primer punto del Orden del Día.

PRIMERA.- "Se aprueban los informes a que se refieren los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 28 fracción IV, 43 y 44 de la Ley del Mercado de Valores."

SEGUNDA.- "En este acto y para todos los efectos legales a que haya lugar, se aprueban los estados financieros anuales auditados de la Sociedad correspondientes al periodo comprendido del 01 de enero de 2023 al 31 de diciembre de 2023, con los diferentes rubros que los integran, en los términos en que fueron presentados a la Asamblea."

TERCERA.- "Se aprueba el Reporte Anual de la Sociedad por el ejercicio correspondiente al año 2023, de acuerdo con el Anexo N de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado de Valores."

CUARTA.- "Se aprueba instruir a los señores José Antonio Hurtado de Mendoza García, Javier García Arenas y/o Enrique González Casillas para llevar a cabo las gestiones que resulten necesarias a efecto de presentar el Reporte Anual y los estados financieros auditados a las autoridades competentes."

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SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Presentación y, en su caso, aprobación del reporte(s) a que se refiere el artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en el cual se informa sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad.

A continuación, se transcriben las resoluciones adoptadas por la Asamblea, en relación con el segundo punto del Orden del Día.

PRIMERA.- "Se aprueba la presentación del Reporte Fiscal correspondiente al periodo comprendido del 01 de enero de 2022 al 31 de diciembre del mismo año a que se refiere el artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en el cual se informa sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad."

SEGUNDA.- "Se hace constar que el Reporte Fiscal, elaborado en términos del artículo 52, fracción III del Código Fiscal de la Federación, fue debidamente leído y distribuido a los accionistas."

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, y de ser necesario la calificación de la independencia de los miembros que tengan tal carácter en términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

A continuación, se transcriben las resoluciones adoptadas por la Asamblea, en relación con el tercer punto del Orden del Día.

PRIMERA.- "Se aprueba la ratificación del nombramiento del señor Enrique José Riquelme Vives como miembro propietario del Consejo de Administración."

SEGUNDA.- "Se aprueba la ratificación del nombramiento y la calificación de independencia de los señores, Marcelo Tokman Ramos, Román Ignacio Rodríguez Fernández, María José Treviño Melguizo, Arturo José Saval Pérez, Sergi Lucas Fernández, Jimena González de Cossío Higuera y Francisco Ávila Méndez para fungir como miembros propietarios independientes del Consejo de Administración."

TERCERA.- "Se aprueba la ratificación del nombramiento del señor Martín Ignacio Sucre Champsaur, como Secretario no miembro del Consejo de Administración."

CUARTA.- "Se aprueba el nombramiento de los señores José Antonio Hurtado de Mendoza García y Andreas Haavel Mustad como nuevos miembros propietarios del Consejo de Administración, con los poderes que la legislación aplicable y los estatutos sociales de la Sociedad confieren a los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, se aprueba el nombramiento y la calificación de independencia del señor Alejandro Fernández Ruíz, para fungir como miembro propietario independiente del Consejo de Administración, con los poderes que la legislación aplicable y los estatutos sociales de la Sociedad confieren a los miembros del Consejo de Administración."

QUINTA.- "Se toma nota de que los señores Antonio Medina Cuadros y Luis Ángel Arizaga Zárate a partir de la fecha del presente, dejarán de formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad, y se les aprueba liberar de cualquier responsabilidad en la que pudiesen haber incurrido en relación con el desempeño de sus funciones y en uso estricto de sus facultades y atribuciones durante su ejercicio correspondiente, así como indemnizarlos de cualquier reclamación, pérdida o responsabilidad en la que pudiesen haber incurrido en relación con el desempeño de dichos cargos."

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CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación o, en su caso, nombramiento del presidente del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias y Sostenibilidad.

A continuación, se transcribe la resolución adoptada por la Asamblea, en relación con el cuarto punto del Orden del Día.

ÚNICA.- "Se aprueba nombrar a la señora Jimena González de Cossío Higuera como presidenta del Comité de Prácticas Societarias y Sostenibilidad y ratificar al señor Marcelo Tokman Ramos, como presidente del Comité de Auditoría."

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación de los emolumentos correspondientes a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias y Sostenibilidad.

A continuación, se transcribe la resolución adoptada por la Asamblea, en relación con el quinto punto del Orden del Día.

ÚNICA.- "Se aprueba ratificar los emolumentos vigentes originalmente comprendidos del año 2021 a 2024, para el periodo comprendido del año 2025 a 2028 bajo los mismos términos previstos, aplicables a cada uno de los miembros independientes del Consejo de Administración, así como las remuneraciones aprobadas por la participación en cada uno de los Comités de la Sociedad y del Secretario No Miembro del Consejo de Administración"

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para la ratificación, revocación y otorgamiento de poderes de la Sociedad.

A continuación, se transcriben las resoluciones adoptadas por la Asamblea, en relación con el sexto punto del Orden del Día.

PRIMERA.- "Se aprueba la ratificación de los poderes previamente otorgados por la sociedad a favor del señor Enrique José Riquelme Vives en las Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2020, las cuales se encuentran protocolizadas a través de la escritura pública 88,604 de fecha 28 de abril de 2020, otorgada ante el Lic. Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia, Notario Público 29 de la Ciudad de México."

SEGUNDA.- "Se aprueba la revocación de todas y cada una de las facultades otorgadas previamente al señor Emiliano Agustín Espinoza Labbé."

TERCERA.- "Se aprueba ratificar todos y cada uno de los poderes otorgados previamente por la Asamblea General de Accionistas en distintos instrumentos, con excepción del mencionado en el resolutivo anterior, limitándolos en su temporalidad hasta el 30 de abril de 2025."

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea y, en su caso, las formalicen según proceda.

A continuación, se transcribe la resolución adoptada por la Asamblea, en relación con el séptimo punto del Orden del Día.

ÚNICA.- "Se designan como delegados especiales de la presente Asamblea a Enrique José Riquelme Vives, Martín Ignacio Sucre Champsaur, Enrique González Casillas, Gabriel Muñíz Mendoza, Miriam

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Alejandra Cabrera Contreras y Ana Gabriela Mercado Aguilera, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran, en su caso, para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar la presente acta en su totalidad o en lo conducente, presentar los avisos, contestaciones, solicitudes, actualizaciones y notificaciones que resulten aplicables, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal, BME Bolsas Y Mercados Españoles, Sociedad Holding De Mercado Y Sistemas Financieros, S.A. y cualesquiera autoridades correspondientes."

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Enrique José Riquelme Vives Fundador y Presidente Ejecutivo COX ENERGY, S.A.B. DE C.V.

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