Credicorp Capital Peru A : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE ENTRE

CREDICORP CAPITAL PERÚ S.A.A. Y CREDICORP CAPITAL SERVICIOS

FINANCIEROS S.A.

1. INTRODUCCIÓN

El presente Proyecto de Reorganización Simple (el "Proyecto") ha sido elaborado conjuntamente por las administraciones de Credicorp Capital Perú S.A.A. ("CCP"), quien actuaría como sociedad transferente del bloque patrimonial, y de Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. ("CCSF"), quien actuará como sociedad receptora de dicho bloque patrimonial; con el objeto de presentar a los Directorios de CCP y de CCSF y, posteriormente, a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, una propuesta de reorganización simple que permita generar eficiencias favorables para ambas sociedades. En este documento, utilizaremos el término "Sociedades Participantes" para referirnos de manera conjunta a CCSF y CCP.

El Proyecto tiene por finalidad recoger las principales consideraciones legales y económicas para llevar a cabo una reorganización simple entre las Sociedades Participantes (la "Reorganización Simple"), en la que CCSF participa como empresa receptora de un bloque patrimonial a ser aportado por CCP, el mismo que está compuesto por los activos de CCP que se identifican en el apartado IV del Proyecto.

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

2.1 CCP

CCP es una sociedad anónima abierta con Registro Único de Contribuyente N° 20548185051 e inscrita en la Partida Electrónica N° 12841117 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

Las oficinas principales de CCP se encuentran en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Santiago de Surco, Lima, Perú.

CCP cuenta con un capital social inscrito ascendente a la suma de S/62´094,713.10 (Sesenta y dos millones noventa y cuatro mil setecientos trece y 10/100 Soles), representado por 88,706,733 acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social, con un valor nominal de S/0.70 cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas de la siguiente manera:

CREDICORP CAPITAL PERÚ S.A.A.

Accionista	N° de acciones	Porcentaje (%)
Credicorp Capital Holding Perú S.A.	75,459,815	85.0666%
Credicorp Capital Ltd.	11,349,854	12.7948%
Otros accionistas	1,897,064	2.1386%

Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia de que, a la fecha de elaboración del presente Proyecto, se encuentra pendiente de inscripción en Registros Públicos un aumento de capital de CCP por la suma de S/31'373,953.80 aprobado por Junta General de Accionistas de CCP de fecha 3 de febrero de

Firmado Digitalmente por:

PATRICIA VERONICA BROCOS DUDA

Fecha: 18/09/2023 05:11:54 p.m.

2023. Una vez inscrito dicho aumento de capital en los Registros Públicos, el capital social inscrito de CCP ascenderá a la suma de S/93'468,666.90 representado por 133,526,667 acciones comunes de un valor nominal de S/ 0.70 cada una.

Como consecuencia de dicho aumento de capital, la composición accionaria de CPP es la siguiente:

CREDICORP CAPITAL PERÚ S.A.A.

Accionista	N° de acciones	Porcentaje (%)
Credicorp Capital Holding Perú S.A.	113,958,464	85.34%
Credicorp Capital Ltd.	17,140,406	12.84%
Otros accionistas	2,427,797	1.82%

Las acciones de CCP se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

2.2 CCSF

CCSF es una sociedad anónima ordinaria con Registro Único de Contribuyente N° 20550229766 e inscrita en la Partida Electrónica N° 12929444 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

Las oficinas principales de CCSF se encuentran en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Santiago de Surco, Lima, Perú.

CCSF cuenta con un capital social inscrito ascendente a la suma de S/6´514,201.00 (seis millones quinientos catorce mil doscientos uno y 00/100 Soles), representado por 6,514,201 acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social, con un valor nominal de S/1.00 cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas de la siguiente manera:

CREDICORP CAPITAL SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

Accionista	N° de acciones	Porcentaje (%)
Credicorp Capital Perú S.A.A.	6,514,200	99.9999%
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.	1	0.0001%

Se deja constancia de que, a la fecha de elaboración del presente Proyecto, se encuentra pendiente de inscripción en Registros Públicos: (i) un aumento de capital de CCSF por la suma de S/10´000,000.00 aprobado por Junta General de Accionistas de fecha 22 de noviembre de 2022. Una vez inscrito dicho aumento de capital en los Registros Públicos, el capital social inscrito de CCSF ascenderá a la suma de S/16´514,201.00 representado por 16,514,201 acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 cada una; y, (ii) un aumento de capital de CCSF por la suma de S/40´000,000.00 aprobado por Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2023. Una vez inscrito dicho aumento de capital en los Registros Públicos, lo cual ocurrirá luego de que se inscriba el aumento de capital a que hace referencia el numeral (i) precedente, el capital

social inscrito de CCSF ascenderá a la suma de S/56´514,201.00 representado por 56,514,201 acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 cada una.

Como consecuencia de ambos aumentos de capital, la composición accionaria de CCSF es la siguiente:

CREDICORP CAPITAL SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

Accionista	N° de acciones	Porcentaje (%)
Credicorp Capital Holding Perú S.A.	56,514,200	99.9999%
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.	1	0.00001%

CCSF es una subsidiaria totalmente controlada por CCP y ambas sociedades pertenecen al Grupo Credicorp.

1. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE

3.1 Principales aspectos jurídicos

La Reorganización Simple propuesta reorganización simple prevista en el Sociedades, y específicamente en su patrimonial a una sociedad ya existente.

se realizará bajo la forma de una artículo 391 de la Ley General de modalidad de aporte de un bloque

En virtud de la Reorganización Simple propuesta, CCP segregará de su patrimonio el bloque patrimonial al que se refiere la Sección IV del presente documento (el "Bloque Patrimonial"), aportándolo a favor de CCSF a cambio de acciones de esta última, de acuerdo a lo que se indica en la Sección V del presente Proyecto.

Por su parte, CCSF absorberá el Bloque Patrimonial, incorporándolo a su patrimonio y aumentando su capital social en el monto que se indica en la Sección V del presente Proyecto.

Dado que las acciones representativas del capital social de CCP están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y que el valor del bloque patrimonial a aportar a CCSF supera el 5% de sus activos según los estados financieros de CCP al 31 de diciembre del 2022, resultará de aplicación las disposiciones del artículo 51.c. de la Ley del Mercado de Valores.

Asimismo, tomando en cuenta que el bloque patrimonial está conformado por acciones de La Fiduciaria S.A. (entidad supervisada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP-SBS) y que las mismas representan el 45% de su capital social, se requerirá la autorización previa de parte de la SBS para la transferencia de acciones a favor de CCSF que genere la Reorganización Simple; de conformidad con lo previsto por el artículo 57 de la Ley General del Sistema Financiero. En tal sentido, se deberá obtener la autorización de parte de la SBS previamente a la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple.

1. Objeto de la Reorganización Simple
   La Reorganización Simple se efectúa con el objetivo de reordenar dentro del Grupo Credicorp los negocios relacionados a la prestación de servicios financieros. De manera específica, se ha tomado la decisión corporativa de concentrar en CCSF las inversiones en compañías dedicadas a la prestación de servicios financieros bancarios (tales como servicios fiduciarios).
2. Aspectos Tributarios
   La Reorganización Simple surtirá efectos en la fecha de entrada en vigencia señalada en la Sección VI. La Reorganización Simple deberá informarse a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su fecha de entrada en vigencia.
   Para efectos del Impuesto a la Renta, los elementos que integran el Bloque Patrimonial tendrán el mismo costo computable atribuido actualmente a tales bienes en el estado de situación financiera de CCP, no generándose ganancia alguna gravable con el impuesto a la renta, en aplicación de lo previsto en el numeral 3 del artículo 104 de la Ley del Impuesto a la Renta.
   Respecto del Impuesto General a las Ventas, la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la reorganización no se encontrará gravado con este tributo.

IV. BLOQUE PATRIMONIAL

El Bloque Patrimonial estará compuesto por el íntegro de las acciones emitidas por La Fiduciaria S.A. que son de propiedad de CCP. A la fecha de este Proyecto integran el Bloque Patrimonial 1,446,381 acciones representativas del 45% del capital social de La Fiduciaria S.A.

El valor del Bloque Patrimonial para efectos de la Reorganización Simple ha sido determinado en base a su valor contable en libros de CCP al cierre de junio de 2023, y asciende a la suma de S/ 5´061,243.21.

Cabe resaltar que el valor del Bloque Patrimonial considerado para el presente Proyecto es el registrado en los libros de CPP al cierre de junio de 2023 en base a la información previamente proporcionada por La Fiduciaria S.A. con base a sus estados financieros al cierre de mayo de 2023.

Si ocurriese una variación en el valor del Bloque Patrimonial (es decir en el valor en libros de las acciones que lo integran) a la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple; ya sea por la situación descrita en el párrafo anterior o por cualquier otro motivo, se procederá conforme a lo indicado en el último párrafo de la Sección 5.2.

1. EFECTOS DE LA REORGANIZACIÓN SIMPLE

5.1 Efectos de la Reorganización Simple con respecto a CCP

Bajo la Reorganización Simple, CCP segregará de su patrimonio el Bloque Patrimonial y lo aportará a CCSF, recibiendo a cambio de ese aporte 782,634

acciones comunes emitidas por CCSF, de un valor nominal de S/1.00 cada una, las mismas que se conservarán en su activo.

CPP procederá a registra contablemente en su activo el valor del Bloque Patrimonial (S/ 5´061,243.21) compuesto por: (i) S/782,634.00 correspondientes a las acciones a suscribir tomando en cuenta su valor nominal de S/1.00 cada una, y (ii) la diferencia entre los S/782,634.00 y el valor total del Bloque Patrimonial, la misma que asciende a S/ 4,278,609.21, dicha diferencia constituye el mayor valor de la inversión de CPP en CCSF como consecuencia del destino de dicha diferencia a otras cuentas patrimoniales de CCSF que la Gerencia General de CCSF designe, ello según lo indicado en el numeral 5.2 siguiente y sujeto a lo previsto en el último párrafo de dicho numeral.

El capital social de CCP no se modificará como consecuencia de la Reorganización Simple.

5.2 Efectos de la Reorganización Simple respecto de CCSF

Como consecuencia de la recepción del Bloque Patrimonial, y tomando en cuenta el valor de este ascendente a S/ 5´061,243.21, CCSF aumentará su capital social en la suma de S/ 782,634.00 pasando de la suma de S/56´514,201.00 (considerando el monto del capital pendiente de inscripción) a la nueva suma de S/57´296,835.00; destinándose la diferencia del valor del Bloque Patrimonial (S/ 4,278,609.21) a otras cuentas patrimoniales de CCSF que la Gerencia General de CCSF designe.

En tal sentido, CCSF emitirá 782,634 acciones comunes de un valor nominal de S/1.00 cada una, las mismas que quedarán suscritas por CCP en contraprestación por el aporte del Bloque Patrimonial.

Al surtir efectos la Reorganización Simple, CCSF registrará en su matrícula de acciones la emisión de las nuevas acciones a favor de CCP, poniendo a su disposición los certificados correspondientes, conforme a ley.

En caso de que a la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple el valor del Bloque Patrimonial hubiese variado respecto de aquel valor considerado en este Proyecto (ya sea incrementando o disminuyendo la cifra consignada en el presente Proyecto), esta variación se verá reflejada en otras cuentas patrimoniales de CCSF que la Gerencia General de CCSF designe; siendo que el capital social de CCSF no se verá modificado en forma distinta a lo indicado en el primer párrafo de este numeral 5.2.

VI. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA REORGANIZACIÓN SIMPLE

La fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple será la fecha en la cual se otorgue la correspondiente escritura pública de Reorganización Simple; la cual se deberá otorgar una vez se haya obtenido la autorización previa de parte de la SBS señalada en el apartado 3.1. del presente Proyecto.

VII. INFORMES

El presente Proyecto se sustenta en el informe de valorización del bloque patrimonial consensuado por las administraciones de las Sociedades