Desarrolladora Homex B de C : FOLLETO DE REESTRUCTURA SOCIETARIA

Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V.

Blvd. Rotarismo número 1140, Piso 1, Culiacán, Sinaloa, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal serie única

Mercado en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores

Clave de Cotización:

"Homex"

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN EN CASO DE REESTRUCTURACIONES SOCIETARIAS CON

FECHA 2 DE FEBRERO DE 2022

Las acciones de la emisora "Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V." (La Compañía) se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores ("BMV").

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las Leyes.

La presente Declaración de reestructura societaria se presenta de conformidad con los artículos 88, fracción I, 104, fracción IV y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores (la "LMV") y 1, fracción XX, 35, 75, y el Anexo P publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas según resoluciones publicadas en el mismo Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de maro, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, 30 de enero, 17 de junio, 24 de septiembre y 26 de diciembre de 2014, 12 y 30 de enero, 26 de marzo, 13 de mayo, 27 de agosto, 28 de septiembre, 20 de octubre y 31 de diciembre de 2015, 6 de mayo, 19 de octubre y 15 de noviembre de 2016; 11 de agosto de 2017, 26 de abril y 13 de junio de 2018, 9 de agosto y 25 de noviembre de 2019, 10 de diciembre de 2020, así como 16 de febrero de 2021, respectivamente (las "Disposiciones").

El texto íntegro de esta Declaración de Reestructuración se encuentra a disposición de los accionistas en las oficinas de la Compañía, así como en su página electrónica y en la BMV.

Descripción de la transacción:

Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. ("Homex") y Opción Homex, S.A. de C.V. ("Opción Homex"), informan a sus accionistas y al público inversionista de la celebración de un contrato de compraventa con la persona moral denominada ServiCoNal, S.A.P.I. de C.V. y con los señores Rubén Omar Pérez Pérez y Marisol Barrera Pérez ("Los Compradores"), mediante el cual se realizó la desincorporación de nueve subsidiarias a través de la venta del total de las acciones de Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V. ("PICSA") dado que PICSA es propietaria de la totalidad menos una o de un interés minoritario no significativo, de las acciones y partes sociales representativas del capital social de las empresas denominadas: 1) Desarrolladora de Casas del Noroeste, S.A. de C.V., 2) CT Loreto, S. de R.L. de C.V., 3) Opción Homex, S.A. de C.V., 4) Casas Beta del Noroeste, S. de R.L. de C.V., 5) Administradora Picsa, S.A. de C.V., 6) Casas Beta del Centro, S. de R.L. de C.V. (a su vez titular de la totalidad menos una o un interés minoritario no significativo de, las acciones representativas del capital social de 7) Promotora Residencial Huehuetoca, S.A. de C.V. (50 % de participación) y 8) Súper Abastos Centrales y Comerciales, S.A. de C.V.

De acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, en el que se establecen los supuestos de reestructura societaria conforme a su artículo 1, para efectos de dichas disposiciones y en adición a los conceptos previstos en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores, se entenderá por restructuraciones societarias a las fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que en cualquiera de dichos supuestos representen, cuando menos, el 10 % de los activos y 10 % de las ventas totales consolidados del ejercicio anterior de la emisora o el 25 % de dichas ventas. Al efecto, se deberá tomar como valor de la transacción el mayor entre el valor contable y el de mercado. No se considerarán reestructuraciones societarias tratándose de ventas o transferencias de activos que realicen sociedades con motivo de emisiones de valores respaldados por activos.

De acuerdo al contrato de Compraventa celebrado el 27 de diciembre de 2018 mismo que se presenta en el punto 8 "Contratos relevantes" como Anexo "A"del presente folleto informativo, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. y Opción Homex, S.A. de C.V. venden y transmiten a los Compradores, libres de todo gravamen, carga o limitación de dominio, la totalidad de las acciones de PICSA y que de acuerdo al Convenio de Precio y Forma de pago, mismo que se presenta en el punto 8 "Contratos relevantes" como Anexo "D",se estipula que el capital social de PICSA al 2 de enero de 2019 asciende a la cantidad de $7,334'484,004.00 M.N. (Siete Mil Trescientos Treinta y Cuatro Millones Cuatrocientos Ochenta y Cuatro Mil Cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional) representada por un total de 7,334'484,004 (Siete Mil Trescientas Treinta y Cuatro Millones Cuatrocientas Ochenta y Cuatro Mil Cuatro) acciones mismas que son, en términos del Contrato de Compraventa, el objeto del mismo. A su vez, en dicho Convenio de Precio y Forma de pago se establece que a las 7,334'484,004 (Siete Mil Trescientas Treinta y Cuatro Millones Cuatrocientas Ochenta y Cuatro Mil Cuatro) acciones representativas del capital de PICSA, les corresponde un valor pactado en el convenio de precio y forma de pago fechado el 22 de diciembre de 2021 por un importe de $31'954,368.00 M.N. (Treinta y Un Millones Novecientos Cincuenta y Cuatro Mil Trescientos Sesenta y Ocho Pesos 00/100 Moneda Nacional), misma cantidad que es el Precio por las acciones, es decir, la cantidad de $0.004357 M.N. (Cero Pesos 004357/100 Moneda Nacional) por cada acción.

La divulgación del contenido del contrato, se encontraba condicionada a la ocurrencia de ciertos eventos que a la fecha de este reporte se han formalizado.

Características de la Operación

La operación materia del presente folleto informativo no tendrá efecto directo alguno sobre los derechos y obligaciones que amparan las acciones representativas del capital social de la Emisora, así mismo, no existe modificación alguna respecto de sus estatutos sociales.

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Contenido

1.	Glosario de términos:	4
2.	Resumen ejecutivo.	6
3.	Información detallada sobre la transacción.	6
a)	Fecha de Aprobación de la transacción:	7
b)	Objetivo de la transacción:	7
c)	Tratamiento Contable:	7
d)	Gastos derivados de la transacción:	8
e)	Consecuencias fiscales de la transacción:	8
4.	Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción.	9
5.	Factores de riesgo.	10
	a)	Factores de riesgo relacionados con la transacción	10
	b)	Factores de riesgo relacionados con nuestras actividades	11
	c)	Factores de riesgo relacionados con México	17
	d)	Factores de riesgo relacionados con nuestras acciones	21
6.	Información financiera seleccionada.	22

7. Comentarios y análisis de la Administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la

	emisora.	26
8.	Contratos relevantes	30
9.	Personas responsables.	31
10.	Anexos.	32

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1. Glosario de términos:

A continuación, se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas.

"Acción" o "Acciones" ............	Las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
	nominal, representativas del capital social de Homex, representando
	la parte fija y variable de dicho capital social.
"BMV" .....................................	Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
"Compañía" ..............................	Homex, en conjunto con sus subsidiarias; en el entendido de que en
	ocasiones el contexto requiere que el término "Compañía" se refiera
	únicamente a Homex.
"CNBV" ...................................	Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
"CONAVI"...............................	Comisión Nacional de Vivienda.
"FOVISSSTE" .........................	Fondo para la Vivienda y la Seguridad y Servicios Sociales para los
	Trabajadores del Estado.
"Homex" o "Emisora" ..............	Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V.
"INFONAVIT".........................	Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores.

"NIIF" o "IFRS" ….…………. Normas Internacionales de Información Financiera o International

	Financial Reporting Standard
"peso(s)", "M.N." y "$" ...........	Peso, moneda nacional.
"Opción Homex" ………………Opción Homex S.A. de C.V.
"PICSA" ...................................	Proyectos Inmobiliarios de Culiacán, S.A. de C.V.

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"RUV"………………………… Registro Único de Vivienda

"SHF" .......................................	Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de
	Desarrollo.
"SOFOLES" o "SOFOL" .........	Sociedades Financieras de Objeto Limitado.
"SOFOMES" o "SOFOM"..........	Sociedades Financieras de Objeto Múltiple.

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