Duro Felguera S A : AGM Document

Informe del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. de su sesión de 7 de marzo

de 2023, en relación con la propuesta de acuerdo sobre el aumento de capital mediante compensación de créditos, y la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, incluida en el punto Segundo del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para los próximos 12 y 13 de abril de 2023, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

1.1. En el marco del proceso de inversión conjunta de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. ("Grupo Prodi") y Mota-Engil México, S.A.P.I de C.V. ("Mota México" y, conjuntamente con Grupo Prodi, los "Socios Industriales") en Duro Felguera, S.A. ("Duro Felguera" o la "Sociedad"), el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado el presente informe, en su sesión de 7 de marzo de 2023, en la que se procede a convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración el día 12 de abril de 2023 en primera convocatoria y el día 13 de abril de 2023 en segunda convocatoria, y someter a dicha Junta General Extraordinaria de Accionistas, bajo el punto Primero y Segundo del orden del día, la aprobación de dos aumentos de capital que supondrán una entrada de fondos en la Sociedad por un importe total de 90 millones de euros (más los intereses devengados hasta la fecha de ejecución en los términos previstos más adelante) estructurado en dos acuerdos:

1. en un primer acuerdo, que será objeto de análisis en un informe separado, un aumento de capital con aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas actuales de Duro Felguera por un importe máximo de 39.837.200 euros y a un tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, cuyos recursos se destinarán íntegra y específicamente al pago del Préstamo concedido por Mota México a Duro Felguera, tal y como se describirá más adelante (el "Aumento de Capital con Derechos); y
2. en un segundo acuerdo, que es el que será objeto de análisis en el presente informe, de hasta 90 millones de euros (más los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de su ejecución), por capitalización por parte de Grupo Prodi y de Mota México, de los créditos que ostentan Grupo Prodi y Mota México frente a la Sociedad por importe de 90 millones de euros derivados de los dos contratos de préstamo suscritos por Grupo Prodi y Mota México respectivamente, como prestamistas, y la Sociedad, como prestataria, el 28 de febrero de 2023, desglosados de la siguiente manera: Grupo Prodi ha concedido un préstamo por importe de 50 millones de euros, y Mota México ha concedido otro préstamo por importe de 40 millones de euros (los "Contratos de Préstamo" e, individualmente cada uno de ellos, el "Contrato de Préstamo"). En virtud de este acuerdo, Grupo Prodi capitalizará íntegramente su Contrato de Préstamo mientras que Mota México lo capitalizará en la cuantía que no haya sido repagada en el Aumento de Capital con Derechos, todo ello al mismo tipo de emisión que el Aumento de Capital con Derechos (el "Aumento por Capitalización de Deuda", y conjuntamente con el

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Aumento de Capital con Derechos, el "Aumento de Capital"). Los Contratos de Préstamo están sujetos a la condición de la aprobación del Aumento de Capital por parte de la Junta General de Accionistas y de las demás condiciones contenidas en ellos y que se describen más adelante.

1. La disposición de los Contratos de Préstamo suscritos está sujeta al cumplimiento con carácter previo de una serie de condiciones suspensivas de carácter legal y contractual descritas en el apartado 2.1.13 del presente informe. Los Contratos de Préstamo han sido suscritos con el compromiso irrevocable de que se pueda disponer de los mismos una vez se hayan cumplido las condiciones suspensivas. A tal efecto, si bien no se encuentra regulada en los Contratos de Préstamo la manera en que se va a hacer, los Socios Industriales, como prestamistas, han asumido el compromiso de depositar el importe de los Contratos de Préstamo en una entidad de crédito de tal forma que la disposición se haga efectiva a solicitud de la Sociedad una vez cumplidas las condiciones, salvo renuncia por escrito por parte de las prestamistas a su cumplimiento. En todo caso, los Contratos de Préstamo deberán estar totalmente desembolsados antes de la solicitud de exención de oferta pública de adquisición a la que se refiere 2.1.9 siguiente, y se destinarán exclusivamente a la ejecución del Plan de Negocio (tal y como este término se define más adelante).
2. La propuesta de acuerdo que es objeto del presente informe se refiere al Aumento por Capitalización de Deuda por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta 90 millones de euros (más los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución) en función de la suscripción del Acuerdo de Capital con Derechos y de la cifra en que se proceda a la ampliación de capital en el supuesto de que se produzca una suscripción incompleta. El Aumento por Capitalización de Deuda se llevará a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de 65.265.631 nuevas acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una (las "Acciones Prodi") y de hasta 52.212.504 nuevas acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una (las "Acciones Mota") y un número adicional de acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal correspondientes a la capitalización de los intereses que se hayan devengado desde la disposición de los fondos de los Contratos de Préstamo hasta la fecha de ejecución, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta (estas acciones, las Acciones Mota y, conjuntamente con las Acciones Prodi, las "Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda").
3. Las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda se emitirán por su valor nominal de 0,05 euros más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. En consecuencia, y en el supuesto en el que la suscripción y desembolso del Aumento de Capital con Derechos quedara incompleto en su totalidad, el importe total de la prima de emisión correspondiente a las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda ascendería a 84.126.092,47 euros, y el importe del valor nominal total correspondiente a las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda ascendería a un máximo de 5.873.906,75 euros, siendo el importe total del Aumento por Capitalización de Deuda (nominal más prima de emisión) de 90 millones de euros (más los intereses que se hayan devengado en la fecha de ejecución).

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1. Las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda serán desembolsadas íntegramente mediante la compensación de los créditos frente a la Sociedad que se indican más adelante en el apartado 4(a)(i).
2. El presente informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo previsto en los siguientes artículos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"):
3. 1. artículo 286, respecto de la correspondiente modificación estatutaria en relación con el artículo 297.1 a), referido a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de señalar la fecha y condiciones del Aumento por Capitalización de Deuda ya acordado;
   2. artículo 301, con el objeto de describir la propuesta relativa al Aumento por Capitalización de Deuda y, en concreto: (i) la naturaleza y características del crédito objeto de compensación en el marco del Aumento por Capitalización de Deuda; (ii) la identidad de los aportantes de los referidos créditos; (iii) el número de acciones que habrían de emitirse; (iv) la cuantía del Aumento por Capitalización de Deuda; y (v) la manifestación expresa de concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad de la Sociedad; y
   3. artículo 308 en relación con el 504 a los efectos de dar una mayor protección a los accionistas (como se explicará a continuación), que exigen que los administradores elaboren un informe en el que se justifique detalladamente la propuesta, se especifique el valor de las acciones de la Sociedad y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones, y se indique las personas a las que hayan de atribuirse.
4. A continuación, se ofrece a los accionistas, en primer lugar, una explicación de la operación que se propone a la Junta General Extraordinaria de Accionistas y las razones que justifican el Aumento por Capitalización de Deuda desde el punto de vista del interés social de la Sociedad. Seguidamente, se emiten conjuntamente, aunque expuestos en apartados diferentes, los informes previstos en la Ley de Sociedades de Capital a los efectos del artículo 286, en relación con el 297.1 a), 301 y 308. Finalmente, se incluye en el apartado final la propuesta de acuerdo de Aumento por Capitalización de Deuda que se someterá a la aprobación de la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

2.1 Operación en la que se enmarca el Aumento de Capital con Derechos. Contexto y finalidad.

2.1.1. El Aumento por Capitalización de Deuda se enmarca dentro del proceso de inversión de los Socios Industriales que comenzó con la firma del acuerdo de entendimiento vinculante, suscrito por Grupo Prodi, Mota México y la Sociedad el 21 de febrero de 2023 (el "MOU"), cuyo objeto es regular los términos y condiciones básicos del compromiso financiero de los Socios Industriales frente a la Sociedad (la "Inversión"). La Inversión de Grupo Prodi y de Mota México se concretó el 28 de febrero de 2023 con la suscripción de los Contratos de Préstamo por importe total de 90 millones de euros. La firma del MOU se hizo pública mediante comunicación de

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información privilegiada remitida a la Comisión Nacional de Mercado de Valores ("CNMV") el 21 de febrero de 2023 con número de registro 1769.

1. Dicho proceso de Inversión culminará tras el desembolso de los fondos de los Contratos de Préstamo una vez cumplidas las Condiciones de Desembolso (tal y como se definen a continuación), y capitalizados los Contratos de Préstamo con la entrada de Grupo Prodi y, en los términos previstos en el párrafo 1.1(ii), de Mota México como socios industriales y accionistas de control de la Sociedad a largo plazo y con vocación de permanencia, actuando de forma concertada a través de un pacto de sindicación (el cual fue comunicado a la Sociedad a los efectos de conocer la forma de toma de decisiones en relación con la Inversión y la Sociedad), cuya firma está prevista en la fecha de ejecución del Aumento de Capital, en el que en caso de no ponerse de acuerdo, las decisiones las tomaría Grupo Prodi, hecho que conferirá un alto grado de confianza no solo a Duro Felguera y a sus empleados, sino también a la totalidad de sus accionistas y a las instituciones públicas y privadas acreedoras. La entrada en el capital de Duro Felguera de un accionista industrial del mismo sector, otorgará a la Sociedad mayor confianza en el mercado mediante la aportación de nuevos recursos, capacidad y solvencia técnica, la participación en nuevos proyectos, la suscripción de nuevos contratos y el otorgamiento de licitaciones y contrataciones.
2. A la fecha actual, la Sociedad necesita reforzar su tesorería para llevar a cabo plenamente su plan de negocio acordado con el sindicado bancario con presencia de las principales entidades financieras de España y autorizado por FASEE, como parte clave del plan de viabilidad. Esta situación condiciona el acceso a las licitaciones, contrataciones y ampliar su estructura financiera de garantías para crecer en la cartera de negocio, con la consecuente restricción en la obtención de financiación adicional.
3. Así las cosas, la entrada de los nuevos recursos que aportan estos inversores es imprescindible para la viabilidad a corto, medio y largo plazo de Duro Felguera, y por ello Duro Felguera tiene como uno de sus propósitos prioritarios sanear su balance y asegurar la continuidad de su negocio. Para lograr este objetivo, Duro Felguera y los Socios Industriales han llegado a un acuerdo a los efectos de que Grupo Prodi y, en los términos previstos en el párrafo 1.1(ii), Mota México, entren en el capital social de Duro Felguera como accionistas de referencia, aportando no solo los recursos nuevos para desarrollar su actividad con normalidad y superar de forma permanente todas las circunstancias extraordinarias de los últimos ejercicios, sino también estabilizar un socio industrial que galvanice la composición del accionariado y genere carga de trabajo para la Sociedad y sinergias de expansión y crecimiento en ámbitos internacionales.
4. En efecto, el relanzamiento de Duro Felguera no solo requiere la entrada de fondos y liquidez, sino también la presencia en su capital social de un socio industrial estratégico (en este caso dos) que, dadas las condiciones del sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad (i) aporte solidez y solvencia financiera y capacidad técnica; (ii) apoye el plan estratégico de la Sociedad; abordando las oportunidades que el mercado ofrece en el horizonte a corto, medio y largo plazo, con la generación de sinergias en el desarrollo y ejecución de nuevos proyectos; y (iii) transmita y genere la confianza necesaria al mercado. Este objetivo se conseguirá con la entrada de Grupo Prodi y, en los términos previstos en el párrafo 1.1(ii), Mota México, como socios industriales,

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actuando de forma concertada a través de un pacto de sindicación, capacitados y con perspectivas de inversión a largo plazo en Duro Felguera, con sinergias potenciadoras de la cartera de ventas de Duro Felguera y que transmita solidez frente a terceros.

1. A estos efectos, la operación se ha diseñado de manera que garantice la recuperación financiera a largo plazo de Duro Felguera mediante la aportación de los fondos necesarios para que Duro Felguera obtenga la liquidez adicional que necesita para desarrollar su Plan de Negocio (tal y como este término se define más adelante) y para el saneamiento definitivo de su balance. La ejecución del Plan de Negocio permitirá a Duro Felguera lograr el objetivo de la viabilidad, para lo que resulta imprescindible la concesión y el desembolso de los Contratos de Préstamo. Como consecuencia de la capitalización de los Contratos de Préstamo, se producirá la entrada en el capital social de Duro Felguera de Grupo Prodi y de Mota México y su incorporación a la Sociedad como los socios industriales, y se da cumplimiento de este modo al acuerdo del Consejo de Ministros.
2. La entrada en el capital de Duro Felguera por parte de Grupo Prodi y, en los términos previstos en el párrafo 1.1(ii), de Mota México como consecuencia de la capitalización de los Contratos de Préstamo está previsto que confiera a la Sociedad estabilidad, nuevas contrataciones y licitaciones, sinergias y, en general, transmitir una posición de fortaleza al mercado.
3. Así diseñada, la operación va a suponer un importante beneficio para los accionistas actuales de la Sociedad en la medida que está concebida para asegurar la viabilidad a largo plazo y así evitar que los inversores puedan ver su inversión reducida, lo que se podría producir en caso de que no se realice la inmediata contribución de los fondos que Duro Felguera necesita en este momento
4. Como consecuencia de la capitalización de los Contratos de Préstamo, resultará la adquisición de una participación de control en Duro Felguera en los términos establecidos en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de acciones, lo que determinaría la obligación de formular una oferta pública de adquisición. No obstante lo anterior, Grupo Prodi, individual o con Mota México, según proceda, tiene previsto presentar una solicitud a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para la obtención de la exención a la obligación de formular una oferta pública de adquisición en los términos previstos en el artículo 8, letra d) del Real Decreto antes citado, al entender que se dan las circunstancias previstas en dicha norma, en opinión del Consejo de Administración de la Sociedad. La denegación de la citada solicitud por parte de la CNMV sería causa de vencimiento anticipado de la financiación otorgada sin perjuicio de que las partes pudieran prorrogarla o establecer los pactos que tengan por conveniente.
5. A la luz de lo expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad plantea a la Junta General Extraordinaria de Accionistas esta propuesta de acuerdo de Aumento por Capitalización de Deuda que permita a la Sociedad, junto con el Aumento de Capital con Derechos, financiar el reintegro de las cantidades adeudadas a los Socios Industriales derivadas de los Contratos de Préstamo y, correlativamente, dar entrada a Grupo Prodi y, en los términos previstos en el párrafo 1.1(ii), a Mota México en el capital social de Duro Felguera. Por este motivo, el aumento de capital que se propone a la Junta General bajo este punto del orden del día es el necesario para permitir,

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