Duro Felguera S A : AGM Document

Propuesta de acuerdos formulada por el Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. sobre los puntos del orden de día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas

12 y 13 de abril de 2023

INTRODUCCIÓN

En virtud de la comunicación de información privilegiada de 21 de febrero de 2023 (número de registro 1769), Duro Felguera, S.A. ("DF" o la "Sociedad") comunicó que, en el marco del proceso de refinanciación y recapitalización que la Sociedad está llevando a cabo, Grupo Promotor de Desarrollo

1. Infraestructura, S.A. de C.V. ("Grupo Prodi"), Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. ("Mota México" y, conjuntamente con Grupo Prodi, los "Socios Industriales") y la Sociedad habían suscrito, el 21 de febrero de 2023, un acuerdo de entendimiento vinculante (el "MOU") con el fin de regular los términos y condiciones básicos del compromiso financiero de Grupo Prodi y Mota México frente a la Sociedad por importe de 90.000.000 euros (la "Inversión"). Como uno de los pilares de la Inversión, se han suscrito dos contratos de préstamo el 28 de febrero de 2023 por Grupo Prodi y Mota México, como prestamistas, y la Sociedad, como prestataria desglosados de la siguiente manera: Grupo Prodi ha concedido un préstamo por importe de 50 millones de euros, y Mota México ha concedido otro préstamo por importe de 40 millones de euros (los "Contratos de Préstamo" e, individualmente cada uno de ellos, el "Contrato de Préstamo").

Ciertas operaciones contempladas en el marco de la Inversión deben ser aprobadas en sede de la Junta General de Accionistas de DF para posibilitar la ejecución de la Inversión. Estas medidas se reflejan en las propuestas de acuerdo relativas a los puntos Primero a Segundo (ambos inclusive) del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, ambos inclusive (conjuntamente, los "Acuerdos de la Inversión").

Asimismo, se hace constar que los Acuerdos de la Inversión sean ejecutados lo antes posible tras el cumplimiento de las siguientes condiciones, y el desembolso de los fondos derivados de los Contratos de Préstamo, además de la obtención de la exención de la CNMV a la obligación de formular una oferta pública de adquisición consecuencia de la capitalización de los Contratos de Préstamo punto Segundo del orden del día:

1. La aprobación por parte de los Socios Industriales y de Duro Felguera del Plan de Negocio de la Sociedad (el "Plan de Negocio").
2. La aprobación expresa del Plan de Negocio de la Sociedad por parte del Fondo de Apoyo de la Solvencia de Empresas Estratégicas ("FASEE"), así como la adaptación del calendario de amortización de la financiación concedida por FASEE al nuevo Plan de Negocio y del Acuerdo de Gestión suscrito con la Sociedad, de fecha 31 de marzo de 2021.
3. La elevación a público de los Contratos de Préstamo ante el Notario designado a tales efectos por la Sociedad.
4. La convocatoria, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, de la Junta General de Duro Felguera con el fin de aprobar el Aumento de Capital.

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1. La aprobación por parte de la Junta General de la Sociedad del Aumento de Capital.
2. La obtención de las autorizaciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Cooperativo Español, S.A.; Banco de Sabadell, S.A.; Banco Santander, S.A., Caixabank S.A. y Unicaja Banco S.A. (las "Entidades Financieras"), FASEE y/o de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A. ("SRP") (según corresponda) necesarias para la realización de los actos jurídicos que requiera la ejecución de lo establecido en el MOU y, entre ellos: (i) la autorización por las Entidades Financieras, FASEE y SRP del endeudamiento que suponen para la Sociedad los Contratos de Préstamo y la disposición de los mismos, el futuro cambio de control en Duro Felguera por la capitalización de los Contratos de Préstamo por los Socios Industriales y (ii) la aprobación por FASEE del Plan de Negocio y de la adaptación de las reglas de gobernanza de la Sociedad contenidas en el Acuerdo de Gestión anteriormente mencionado.
3. La obtención de la autorización de la Subdirección General de Inversiones Exteriores de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo (o la autoridad a la que legalmente corresponda) a la adquisición de una participación de control en la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7bis de la Ley 19/2003 o, en su caso, confirmación por escrito de dicho organismo de que dicha operación queda fuera del ámbito de aplicación de la Ley 19/2003.
4. La obtención de la autorización incondicional de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) (o la autoridad a la que legalmente corresponda) a la adquisición de una participación de control en la Sociedad o, en su caso, confirmación por escrito de que dicha autorización no es necesaria, de conformidad con la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia (conjuntamente, las "Condiciones de Desembolso").

A continuación, se incluye un resumen de los principales términos de la Inversión, a los efectos de contextualizar los Acuerdos de la Inversión:

1. Suscripción del Contrato de Préstamo, el compromiso de Inversión por Grupo Prodi y Mota México supone la concesión de dos préstamos a la Sociedad por un importe total de 90.000.000 euros en los términos y condiciones que se indican adelante, con el fin de evitar escenarios de refinanciación menos satisfactorios, dotando de la tesorería necesaria para mantener el funcionamiento normal de sus operaciones.
2. Inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante un aumento de capital en dos acuerdos por un importe efectivo (nominal más prima) de 90.000.000 euros (más los intereses devengados hasta el momento de su ejecución), mediante:
3. 1. un primer acuerdo consistente en un aumento de capital con aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas actuales de Duro Felguera por un importe máximo de 39.837.200 de euros y a un tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, cuyos recursos se destinarán íntegra y específicamente al pago del Préstamo concedido por Mota México a Duro Felguera, tal y como se describirá más adelante (el "Aumento de Capital con Derechos"); y
   2. un segundo acuerdo consistente en un aumento de capital mediante compensación de los derechos de crédito derivados de los Contratos de Préstamo suscritos por Grupo Prodi y

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Mota México, con un importe máximo de 90.000.000 euros (más los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de su ejecución) por capitalización íntegra del Contrato de Préstamo de Grupo Prodi, y de los intereses devengados hasta su ejecución, y la capitalización del Contrato de Préstamo de Mota México en la cuantía que no haya sido repagada en el Aumento de Capital con Derechos, y de los intereses devengados hasta su ejecución (el "Aumento por Capitalización de Deuda", y conjuntamente con el Aumento de Capital con Derechos, el "Aumento de Capital"), que se proponen a la Junta General de Accionistas como punto Primero y Segundo, respectivamente, del orden del día. Tal y como se detalla en el respectivo acuerdo y en el correspondiente informe de administradores, el Aumento por Capitalización de Deuda se llevará a cabo únicamente en la medida necesaria para posibilitar el íntegro cumplimiento de los compromisos de inversión asumidos en el marco del MOU por Grupo Prodi y Mota México, que se han comprometido a invertir un total de 90.000.000 euros entre el Aumento de Capital con Derechos y el Aumento por Capitalización de Deuda.

Con carácter adicional a los Acuerdos de la Inversión, se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas el acuerdo Tercero. Este acuerdo no está vinculado con la Inversión y, por tanto, no está condicionado a la aprobación de ningún otro acuerdo.

Finalmente, y aun cuando no se somete a esta Junta General ningún acuerdo relativo a la suscripción de los Contratos de Préstamo, dado que estos han sido suscritos en el contexto de la Inversión, tal y como se ha señalado anteriormente, se informa a la Junta General, que los principales términos y condiciones de los Contratos de Préstamo serán los siguientes:

1. Préstamo de Prodi:
2. • Prestamista: Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V.
   • Importe principal: El importe principal total del Contrato de Préstamo será de 50 millones de Euros.
   • Destino del Préstamo: exclusivamente a afrontar las necesidades de circulante que se pongan de manifiesto durante el año 2023 y absorber oscilaciones temporales de tesorería que puedan producirse en la ejecución de los proyectos de Duro Felguera, conforme al plan de negocio establecido por Duro Felguera y los Socios Industriales.
   • Plazo: seis (6) meses desde la disposición y desembolso del Contrato de Préstamo.
   • Tipo de interés:EURIBOR (6 meses) más un 2% anual. Los intereses se capitalizarán en el Aumento por Capitalización de Deuda.
   • Garantías: no se prestará ningún tipo de garantías reales ni personales.
   • Forma de reintegro: mediante el Aumento por Capitalización de Deuda total del Préstamo de Prodi junto los intereses devengados y no pagados.
3. Préstamo de Mota México:
4. • Prestamista: Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V.

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• Importe principal: El importe principal total del Contrato de Préstamo será de 40 millones de Euros.
• Destino del Préstamo: exclusivamente a afrontar las necesidades de circulante que se pongan de manifiesto durante el año 2023 y absorber oscilaciones temporales de tesorería que puedan producirse en la ejecución de los proyectos de Duro Felguera, conforme al plan de negocio establecido por Duro Felguera y los Socios Industriales.
• Plazo: seis (6) meses desde la disposición y desembolso del Contrato de Préstamo.
• Tipo de interés:EURIBOR (6 meses) más 2% anual. Los intereses se capitalizarán en el Aumento por Capitalización de Deuda, en la cuantía que no hayan suscrito los accionistas en el Aumento de Capital con Derechos.
• Garantías: no se prestará ningún tipo de garantías reales ni personales.
• Forma de reintegro: mediante el Aumento de Capital, con los fondos obtenidos con aportaciones dinerarias de los accionistas actuales de DF (y de quienes hayan adquirido derechos de suscripción preferente en el mercado) en el Aumento de Capital con Derechos y con el Aumento por Capitalización de Deuda.

PROPUESTA DE ACUERDOS

PRIMERO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. frente a la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Propuesta de acuerdo.- Aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. ("Mota México") frente a la Sociedad, en un importe efectivo (nominal más prima) de hasta 39.837.200 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, esto es, 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos").

1. Cumplimiento de las condiciones suspensivas, plazo máximo de ejecución y condición suspensiva.

Una vez las cumplidas las condiciones suspensivas a las que están sujetos los Contratos de

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Préstamo (las cuales se describen a continuación), corresponderá al Consejo de Administración determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, transcurrido el cual sin que se haya ejecutado, el acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno.

No obstante lo anterior, se deja constancia de que está previsto que el Aumento de Capital con Derechos sea ejecutado lo antes posible tras el cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:

1. La aprobación por parte de Grupo Prodi, Mota México y de Duro Felguera del Plan de Negocio de la Sociedad (el "Plan de Negocio").
2. La aprobación expresa del Plan de Negocio de la Sociedad por parte del Fondo de Apoyo de la Solvencia de Empresas Estratégicas ("FASEE"), así como la adaptación del calendario de amortización de la financiación concedida por FASEE al nuevo Plan de Negocio y del Acuerdo de Gestión suscrito con la Sociedad, de fecha 31 de marzo de 2021.
3. La elevación a público de los Contratos de Préstamo ante el Notario designado a tales efectos por la Sociedad.
4. La convocatoria, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, de la Junta General de Duro Felguera con el fin de aprobar el Aumento de Capital.
5. La aprobación por parte de la Junta General de la Sociedad del Aumento de Capital.
6. La obtención de las autorizaciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Cooperativo Español, S.A.; Banco de Sabadell, S.A.; Banco Santander, S.A., Caixabank S.A. y Unicaja Banco S.A. (las "Entidades Financieras"), FASEE y/o de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A. ("SRP") (según corresponda) necesarias para la realización de los actos jurídicos que requiera la ejecución de lo establecido en el MOU y, entre ellos: (a) la autorización por las Entidades Financieras, FASEE y SRP del endeudamiento que suponen para la Sociedad los Contratos de Préstamo y la disposición de los mismos, el futuro cambio de control en Duro Felguera por la capitalización de los Contratos de Préstamo por los Socios Industriales y (b) la aprobación por FASEE del Plan de Negocio y de la adaptación de las reglas de gobernanza de la Sociedad contenidas en el Acuerdo de Gestión anteriormente mencionado.
7. La obtención de la autorización de la Subdirección General de Inversiones Exteriores de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo (o la autoridad a la que legalmente corresponda) a la adquisición de una participación de control en la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el artículo 7bis de la Ley 19/2003 o, en su caso, confirmación por escrito de dicho organismo de que dicha operación queda fuera del ámbito de aplicación de la Ley 19/2003.
8. La obtención de la autorización incondicional de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) (o la autoridad a la que legalmente corresponda) a la adquisición de una participación de control en la Sociedad o, en su caso, confirmación por escrito de que dicha autorización no es necesaria, de conformidad con la Ley 15/2007, de 3 de julio, de defensa de la competencia.

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