Elecnor S A : Memoria Actividades de la Comisión Auditoría 2022

MEMORIA DE ACTIVIDADES 2022

COMISIÓN DE AUDITORÍA

1. Introducción

La Comisión de Auditoría de Elecnor, S.A. (la "Sociedad") ha elaborado la presente memoria de acuerdo con la normativa aplicable y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBG"), incluyendo asimismo la información recogida en la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría.

Las competencias, composición y normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría de la Sociedad, comisión permanente de supervisión y asesoramiento al Consejo de Administración, se regulan esencialmente en los artículos 15 bis de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el propio Reglamento de la Comisión de Auditoría de la Sociedad, que se van adaptando continuamente a las modificaciones legales y a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

A efectos del cumplimiento de la recomendación 6 del CBG, la presente memoria estará a disposición de accionistas, inversores y de otros interesados a través de la página web de la Sociedad (www.grupoelecnor.com) desde la convocatoria de la próxima junta general ordinaria de accionistas.

1. Composición de la Comisión de Auditoría

Con motivo de su reelección como consejeros de la Sociedad por acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 18 de mayo de 2022, Dña. Irene Hernández Álvarez, D. Miguel Morenés Gilés y D. Ignacio Prado Rey-Baltar fueron reelegidos como miembros de la Comisión de Auditoría en virtud del acuerdo del Consejo de Administración celebrado ese mismo día. Los dos primeros mantienen además sus respectivas condiciones de Presidente y Secretario de la Comisión.

Asimismo, y por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el día 18 de mayo de 2022 tras su nombramiento como consejera por parte de la Junta de Accionistas celebrada este mismo día, Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero fue nombrada miembro de la Comisión de Auditoría. En esta reunión del Consejo de Administración se aceptó también la renuncia voluntaria a su cargo como miembro de la Comisión de Auditoría de D. Emilio Ybarra Aznar, a quien la Comisión y el Consejo agradecieron todos los servicios prestados, aprobando plenamente y sin salvedad alguna su gestión.

De conformidad con lo anterior, desde el pasado 18 de mayo de 2022 la Comisión de Auditoría ha estado compuesta por los siguientes miembros:

1

Consejero	Cargo	Categoría	Nombramiento
Dña. Irene Hernández Álvarez	Presidente	Independiente	2018
D. Miguel Morenés Giles	Secretario	Dominical	2003
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Vocal	Independiente	2015
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	Vocal	Dominical	2018
Dña. Francisca Ortega	Vocal	Independiente	2022
Hernández-Agero

En la actualidad, la Comisión de Auditoría está formada por cinco (5) consejeros no ejecutivos, teniendo la condición de independientes la mayoría de sus miembros, cumpliendo así con lo previsto en el CBG en cuanto a independencia y diversidad de perfiles profesionales y de género en la composición de la Comisión de Auditoría.

La página web de la Sociedad contiene información detallada sobre los miembros de la Comisión y su trayectoria profesional.

1. Reuniones de la Comisión de Auditoría

En el año 2022 se han celebrado 11 reuniones, con asistencia del 100%:

Revisión

Relación

con

Supervisió

informació

Seguimient

auditoría

n Sistema

n financiera

o riesgos y

externa,

de

Otros

y no

auditoría

independen

Cumplimie

financiera y

interna

cia y

nto

objetivos

honorarios

25 de enero

✓

✓

✓ (a) (b)

22 de febrero

✓

✓

✓ (d)

29 de marzo

✓

✓

✓

✓

26 de abril

✓

✓ (e)

18 de mayo

✓ (c)

28 de junio

✓

✓ (d)

2

26 de julio

✓

✓

✓

27 de

✓

✓

✓

✓ (d)

septiembre

25 de octubre

✓

✓ (e)

29 de

✓

✓

✓ (f)

noviembre

20 de diciembre

✓

✓

✓ (g)

1. Análisis de las cuestiones derivadas de la evaluación de la Comisión de Auditoría por parte del Consejo de Administración y determinación de propuestas de actuación.
2. Aprobación de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2021.
3. Nombramiento de Presidente y Secretario de la Comisión de Auditoría.
4. Seguimiento de la Política Fiscal Corporativa, de los principales riesgos fiscales y de los procedimientos para la gestión y control de los mismos.
5. Seguimiento del Sistema de Gestión de Riesgos y del Mapa de Riesgos corporativo.
6. Seguimiento del Proyecto de Transformación Digital y de la gestión de la Seguridad en los Sistemas de Información.
7. Supervisión anual de las políticas corporativas y de los códigos internos de conducta.

En el año 2022 han asistido a las reuniones distintas personas de la Sociedad o su Grupo o profesionales externos en función de los temas a tratar, previa invitación del Presidente de la Comisión y para tratar aquellos puntos del orden del día en relación con los que han sido convocados:

• Miembros de la Subdirección General Financiera y Auditoría Interna (10 reuniones).
• Responsable de Auditoría Interna (10 reuniones).
• Responsable de Cumplimiento del Grupo (5 reuniones).
• Secretario General (4 reuniones).
• Responsable del Área de Informática y Tecnología (encuadrado dentro de la Dirección de Desarrollo Corporativo) (1 reunión).
• Responsable de Comunicación Externa e Imagen Corporativa (3 reuniones).
• Auditores externos (KPMG) (3 reuniones).

IV. Actividad de la Comisión de Auditoría

La actividad de la Comisión de Auditoría en 2022 se ha concretado, principalmente, en los siguientes asuntos relativos a las competencias que el artículo 5 del Reglamento de la Comisión vigente le atribuye:

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1. La revisión de la información financiera y no financiera periódica publicada en los mercados y de los objetivos y previsiones al cierre del ejercicio.
2. El seguimiento de los principales riesgos con potencial impacto en la cuenta de resultados y otros asuntos relevantes con relación a las cuentas anuales, del Sistema de Gestión de Riesgos y de la actividad de Auditoría Interna.
3. La relación con los auditores externos del Grupo, supervisión de su independencia y aprobación de honorarios.
4. La supervisión del sistema de cumplimiento y de la actividad del Comité de Cumplimiento.
5. El seguimiento del Proyecto de Transformación Digital del Grupo y de la gestión de la seguridad en los sistemas de información.
6. Información a la junta general de accionistas.
7. Supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y de los códigos internos de conducta y evaluación de la Comisión.

1. Revisión de la información financiera y no financiera periódica publicada en los mercados y de los objetivos y previsiones al cierre del ejercicio.

La Comisión supervisa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera de la Sociedad y del grupo consolidado, informando favorablemente de la misma al Consejo para su posterior remisión a las autoridades y al mercado, así como para someter las cuentas anuales y el estado de información no financiera a la aprobación de los accionistas en la junta general.

Antes de su presentación al Consejo de Administración, la Comisión revisa la información financiera (y en el caso de la información anual, la no financiera) trimestral (marzo y septiembre), semestral (junio, sujeta a revisión limitada por parte del auditor del Grupo) y anual (diciembre, sujeta a revisión por parte del auditor del Grupo) que debe comunicarse a la CNMV y publicarse en los mercados (principales magnitudes, evolución con relación al ejercicio anterior, evolución de los principales negocios y áreas geográficas, etc.). El informe anual de información no financiera también está sujeto a verificación independiente por parte de KPMG.

La Subdirección General Financiera y de Auditoría Interna durante el ejercicio ha facilitado a la Comisión de Auditoría las explicaciones oportunas con relación a las cuentas. Se han analizado los tratamientos contables relativos a operaciones de carácter extraordinario y el tratamiento fiscal de operaciones significativas, contrastándolos con los auditores y/o asesores del Grupo.

A lo largo del año se presentan las reapreciaciones de objetivos y previsiones de cierre del ejercicio y se explican las desviaciones respecto a los objetivos.

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2. Seguimiento de los principales riesgos con potencial impacto en la cuenta de resultados y otros asuntos relevantes con relación a las cuentas anuales, del Sistema de Gestión de Riesgos y de la actividad de Auditoría Interna.

La Comisión ha realizado un seguimiento continuo de los principales riesgos con potencial impacto en la cuenta de resultados, los cuales se estructuran por Subdirecciones Generales y Direcciones de Negocio y se cuantifican en términos de exposición para el Grupo, así como el seguimiento de los saldos contingentes con clientes y los saldos deudores con organismos públicos. Una vez informados los riesgos, se ha analizado caso a caso la idoneidad de su posible provisión contable.

La Comisión de Auditoría ha realizado también un seguimiento de los juicios y estimaciones más relevantes con impacto en la información financiera, destacando los relativos a pruebas de deterioro de fondos de comercio, activos intangibles y materiales, impuestos diferidos activos y al registro, control y valoración de instrumentos financieros derivados.

En el ámbito fiscal, la Comisión de Auditoría ha realizado un seguimiento de los principales riesgos y de la efectiva aplicación de la Política Fiscal corporativa y revisado el tratamiento fiscal de las operaciones con especial transcendencia. En concreto en febrero del presente año, la Comisión revisó las modificaciones introducidas en la política de precios de transferencia del Grupo, manifestando su conformidad con las mismas y que fue comunicada al Consejo de Administración.

No se han producido en 2022 operaciones vinculadas que hayan tenido que ser revisadas por la Comisión. No obstante, la Comisión ha evaluado la aplicación durante el ejercicio 2022 del Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 15 de diciembre 2021, sobre la base del informe emitido por el grupo operativo constituido en cumplimiento de lo dispuesto en el referido Protocolo, haciendo suyas sus conclusiones y estimando que el grupo operativo ha llevado a cabo satisfactoriamente sus funciones en 2022 y que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Protocolo.

Se ha realizado un seguimiento continuo de los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo (de gobierno, estratégicos y del entorno, operativos, de información y de cumplimiento) mediante la supervisión del Sistema de Gestión de Riesgos y del Mapa de Riesgos corporativo y, en particular, de los riesgos identificados, de la evaluación de su potencial impacto, probabilidad de que se materialicen y de los planes de acción definidos para la mejora de su gestión. En el presente ejercicio, la Comisión ha realizado un seguimiento especial de los riesgos relacionados con la gestión de proyectos (fases de oferta, negociación y cierre del contrato y ejecución), la gestión de los riesgos fiscales, de seguridad laboral, especialmente en el ámbito de las subcontratas, de sistemas de información (continuidad y seguridad), de cumplimiento y de los riesgos relacionados con la sostenibilidad y el cambio climático.

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