Element 29 Resources : PLANES Y OPERACIONES DE INVERSIÓN Y/O FINANCIAMIENTO.

Lima, 13 de setiembre del 2023

Señores

Superintendencia de Mercado de Valores

Presente.-

Referencia: Hecho de Importancia

Estimados señores,

Nos es muy grato saludarlos, a nombre de Element 29 Resources Inc., con el objetivo de informarles que se ha anunciado al mercado el día de hoy, 13 de setiembre del 2023, que se ha concluido con el proceso de la colocación privada, anunciada el 31 de julio y 7 de setiembre del presente año, por un monto de C$2'856,788.00 (dos millones ochocientos cincuenta y seis mil setecientos ochenta y ocho con 00/100 de dólares canadienses).

Al respecto, se comunicará oportunamente a las entidades respectivas cualquier variación en el volumen de acciones en circulación.

Se adjunta en el Anexo 1 la traducción simple de la nota de prensa publicada con los detalles al respecto. La versión en inglés original de dicha comunicación puede encontrarse en el siguiente enlace: https://money.tmx.com/en/quote/ECU/news/8815558361040369.

Sin otro particular, nos despedimos muy atentamente,

Ricardo Labó Fossa

Representante Bursátil

Element 29 Resources Inc.

Firmado Digitalmente por:

RICARDO LABO FOSSA1 Fecha: 13/09/2023 08:28:06 p.m.

ANEXO 1

Element 29 anuncia la conclusión de colocación privada por $2.86 millones

Vancouver, Columbia Británica- 13 de setiembre de 2023 - Element 29 Resources Inc. (TSXV: ECU) (OTCQB: EMTRF) (BVL: ECU) ("Element 29" o la "Compañía") anuncia que ha concluido su financiamiento a través de una colocación privada sin intermediarios de 19,045,253 unidades (las "Unidades") a un precio de C$0.15 por Unidad por un total de ingresos brutos de $2,856,788 (el "Financiamiento").

Cada Unidad emitida en virtud del Financiamiento consiste en una acción común en el capital de la Compañía ("Acción Común") y un warrant de compra de una Acción Común no transferible (denominará un "Warrant"). Cada Warrant podrá ser ejercido por una Acción Común (una "Acción por Warrant") a un precio de ejercicio de C$0.25 por Acción por Warrant hasta el 13 de setiembre del 2025.

Algunos directores y funcionarios de la Compañía participaron en el proceso por un monto agregado de 1,120,000 unidades. Esta participación es considerada una "transacción entre partes relacionadas", tal como se define en el Instrumento Multilateral 61-101 ("MI 61- 101"). Al completar dicha transacción, la compañía se basó en las excepciones sobre valoración y aprobación por los accionistas minoritarios, requerimientos establecidos bajo las secciones 5.5(a) y 5.7(a) del MI 61-101 sobre la base de que su participación no excedía el 25% del valor justo de mercado de la capitalización bursátil de la Compañía.

En conexión con el proceso y de acuerdo con las políticas del Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange), la Compañía pagó un total agregado de C$144,007 en tarifas por intermediación.

El producto neto del Financiamiento se utilizará para financiar actividades de exploración en los proyectos de la Compañía en Perú y para capital de trabajo general. Todos los títulos valores emitidos en virtud del financiamiento están sujetos a un período reglamentario de cuatro meses y un día a partir de la fecha de emisión, expirando el 14 de enero del 2024.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni se venderá ninguno de los títulos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal, incluidos los títulos valores en los Estados Unidos de América. Los títulos valores no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, incluidas sus modificaciones ("Ley de 1933"), ni con ninguna ley estatal de títulos valores de los

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Estados Unidos, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos ni a, ni por cuenta o en beneficio de personas estadounidenses (tal y como se definen en el Reglamento S de la Ley de 1933) a menos que se registren de conformidad con la Ley de 1933 y las leyes estatales de títulos valores de los Estados Unidos aplicables, o se disponga de una exención de dichos requisitos de registro.

Acerca de Element 29 Resources Inc.

Element 29 Resources Inc. es una empresa emergente de exploración y explotación de cobre orientada a desarrollar su cartera de proyectos peruanos en una de las jurisdicciones mineras más consolidadas del mundo. La estrategia de crecimiento de Element 29 está liderada por nuestro sólido directorio y gerencia, quienes cuentan con un historial comprobado de descubrimientos y entrega de valor a nuestros accionistas.

El principal objetivo de la Compañía es explorar y explotar su yacimiento de pórfidos de cobre de Elida, situado en el centro-oeste de Perú, y su proyecto de pórfidos de cobre de Flor de Cobre, ubicado en el cinturón de cobre del sur de Perú, a 26 km al sureste de la mina de cobre de Cerro Verde de Freeport-McMoRan. Ambos proyectos están bien situados para una posible explotación minera y se beneficiarán de la infraestructura cercana, como carreteras, líneas eléctricas, puertos, agua y mano de obra calificada.

Más información en www.e29copper.com.

Para mayor información: Steve Stakiw, Presidente y CEO [e-mail]

Ni la TSX-V ni su Proveedor de Servicios Regulatorios (tal como se define este término en las políticas de la TSX-V) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de esta nota de prensa.

Proyecciones

Esta nota de prensa contiene cierta información y proyecciones dentro del significado de la legislación canadiense aplicable en materia de valores (de manera conjunta, "Proyecciones"). Todas las declaraciones, que no sean hechos históricos, constituyen proyecciones. Palabras como "puede" "pretende", "propone", "considera", "planea", "continúa", "espera" o expresiones similares (o las variantes gramaticales o negaciones de estos términos) tienen por objeto identificar las proyecciones. Las proyecciones de esta nota de prensa incluyen, con fines enumerativos mas no limitativos, declaraciones relacionadas con el volumen de los fondos que se recaudarán en el Financiamiento, el uso

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previsto del producto del Financiamiento, la recepción de cualquier aprobación reglamentaria, incluida la aprobación final de la TSXV, las propiedades de la Compañía y los requerimientos futuros de capital, y los planes, el enfoque y los objetivos de la Compañía.

Las proyecciones implican varios riesgos e incertidumbres y se basan en ciertos factores y supuestos. A pesar de que la Gerencia de Element 29 considera que los supuestos son razonables, no se puede garantizar que dichas declaraciones sean exactas, y los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dichas declaraciones. Entre los factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas de la Compañía se incluyen las incertidumbres relacionadas con la capacidad de la Compañía de acceder a inversionistas para el Financiamiento; la oportunidad y el éxito de las aprobaciones reglamentarias; las fluctuaciones de los precios del cobre y de otras materias primas, las incertidumbres inherentes a la exploración de propiedades mineras, los riesgos relacionados con las condiciones económicas en general, los cambios en la legislación, los asuntos reguladores y el impuesto a la renta, el impacto y la progresión de la pandemia de COVID-19 y otros factores de riesgo expuestos en el folleto de la Compañía bajo el título "Factores de riesgo".

Por lo tanto, se advierte a los lectores en no confiar de manera indebida en las Proyecciones pues no existe garantía respecto a que los planes, intenciones o expectativas en base a las cuales se elaboraron se concreten. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna de las proyecciones, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto si se requiere por ley. De vez en cuando surgen nuevos factores, y no es posible para Element 29 predecir todos ellos o evaluar el impacto de cada uno de dichos factores o la medida en que cualquier factor, o combinación de factores, puede hacer que los resultados difieran materialmente de los contenidos en cualquier proyección. Cualquier proyección contenida en este comunicado de prensa está expresamente calificada en su totalidad por esta advertencia.

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