Empresas ICA B de C : INANIS Estados Financieros Dictaminados 2023

INANIS Sociedad, S. A. B. de C.V. (Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.)

Estados financieros al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 y por los años que terminaron en esas fechas, e Informe de los auditores independientes del 19 de abril de 2024

INANIS Sociedad S. A. B. de C.V.

(Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.)

Estados financieros al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021

Contenido	Página
Informe de los auditores independientes	1
Estados de pasivos netos	5
Estados de efectos por cambios en la valuación de activos y pasivos netos	6
Estados de cambios en los pasivos netos	7
Notas a los estados financieros	8

Índice de las notas a los estados financieros

Nota	Descripción	Página
1	Naturaleza de las operaciones	8
2	Eventos relevantes	8
3	Bases de presentación y preparación	10
4	Principales políticas contables	12
5	Inversión en acciones	13
6	Acreedores diversos valuados en UDIs	14
7	Acreedores diversos y otros pasivos	14
8	Impuesto al Valor Agregado por acreditar, neto	15
9	Pasivos netos	15
10	Contingencias	16
11	Impuestos a la utilidad	17
12	Autorización de la emisión de los estados financieros	17

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505, piso 28 Colonia Cuauhtémoc

06500 Ciudad de México México

Tel: [phone]

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de INANIS Sociedad, S. A. B. de C. V. (Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros de INANIS Sociedad, S. A. B. de C. V. (Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.) (la "Entidad"), que comprenden los estados de pasivos netos, los estados de efectos por cambios en la valuación de activos y pasivos netos, así como los estados de cambios en los pasivos netos correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros que incluyen información sobre las políticas contables materiales.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, los estados de pasivos netos de INANIS Sociedad, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, así como los efectos por cambios en la valuación de activos y pasivos netos y los estados de cambios en los pasivos netos correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las bases contables descritas en las Notas 3 y 4 que son razonables para empresas que no cumplen con el supuesto de entidad en funcionamiento, y que han sido establecidas considerando el marco conceptual de las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o "IFRS" por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y en particular considerando lo mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad ("NIC") 1, "Presentación de estados financieros" que establece que cuando los estados financieros no son preparados bajo la hipótesis de entidad en funcionamiento, deberá revelarse este hecho, así como las bases sobre las que fueron preparados los estados financieros y las razones por las que la Administración de la Entidad considera que la hipótesis de entidad en funcionamiento no es apropiada.

Fundamentos de la opinión

Llevamos a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Párrafo de énfasis, Bases ajustadas de presentación

De conformidad con la NIC 1 "Presentación de estados financieros", en su párrafo 25 señala que en la preparación de los estados financieros la Administración de la Entidad deberá evaluar la capacidad de la Entidad para continuar como entidad en funcionamiento. Los estados financieros deberán ser preparados bajo la hipótesis de entidad en funcionamiento, a menos que la Administración tenga la intención de que la Entidad cese sus operaciones o no tenga una alternativa realista para continuar como entidad en funcionamiento. La Administración deberá evaluar si la existencia de incertidumbres materiales representa dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como entidad en funcionamiento, y deberá revelar dichas incertidumbres.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Deloitte.

Cuando la Administración de la Entidad no prepare sus estados financieros con la hipótesis de entidad en funcionamiento, deberá revelar ese hecho, así como las bases sobre las que se preparan los estados financieros y las razones por las que la Administración de la Entidad considera que la hipótesis de entidad en funcionamiento no es apropiada.

Como se menciona en la Nota 2c debido al grave desequilibrio patrimonial, a la pérdida de más de las dos terceras partes de su capital social y la incapacidad práctica para hacer frente a sus deudas, la Administración de la Entidad determinó el 25 de agosto de 2017, presentar solicitud de Concurso Mercantil con plan de reestructura previo suscrito por la mayoría de sus acreedores, en los términos y para los efectos previstos en la Ley de Concursos Mercantiles ("LCM").

El 16 de marzo de 2018, se emitió resolución judicial que dió por terminado el Concurso Mercantil y la aplicabilidad del acuerdo previo de restructura presentado el 25 de agosto de 2017, el cual contemplaba que INANIS Sociedad, S.A.B. de C.V. (Antes EMICA) daría en pago a los acreedores comunes, todas las acciones, menos una, de ICA Tenedora, S. A. de C.V. ("ICATEN") (hasta entonces subsidiaria de la Entidad); sin embargo, aun habiendo reducido su deuda conforme al acuerdo previo de restructura, el importe de pasivos netos de INANIS Sociedad, S.A.B. de C.V. (Antes EMICA) al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 es de $4,235,808, $4,053,988 y $3,857,798, respectivamente, por lo que no cuenta con activos netos suficientes para hacer frente a sus deudas y obligaciones.

La NIC 1 en su párrafo 45 señala que "Una entidad mantendrá la presentación y clasificación de las partidas en los estados financieros de un periodo a otro, a menos que: a) tras un cambio en la naturaleza de las actividades de la entidad o una revisión de sus estados financieros, se ponga de manifiesto que sería más apropiada otra presentación u otra clasificación, tomando en consideración los criterios para la selección y aplicación de políticas contables o b) una norma requiera un cambio en la presentación." En consideración a lo anterior, así como por lo descrito en los párrafos anteriores, la Administración de la Entidad decidió, para la preparación de sus estados financieros a partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2017, utilizar una base distinta a la de entidad en funcionamiento.

Como se menciona en la Nota 3c, la Administración concluyó que al preparar estados financieros bajo una base diferente a la de entidad en funcionamiento, éstos deben prepararse sobre una base que sea consistente con IFRS pero ajustada para reflejar el hecho de que la hipótesis de entidad en funcionamiento no es apropiada; entre otras cosas dicha base requiere que los activos deben ser presentados a su valor de recuperación, y los pasivos deben reflejar todas aquellas obligaciones contractuales que serán onerosas como consecuencia de la circunstancia de no encontrarse en el supuesto de entidad en funcionamiento. Otro aspecto a considerar es la presentación de los activos y pasivos de acuerdo al tiempo en que estos pueden ser recuperados o se espera representarán un desembolso, situación que bajo las bases de no entidad en funcionamiento resulta incierto, razón por la cual la clasificación entre activos y pasivos de corto y largo plazos ya no tiene relevancia.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido significativas en nuestra auditoría de los estados financieros del ejercicio 2023. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que en el ejercicio 2023 no hay cuestiones clave de la auditoría que deban ser comunicadas en nuestro informe, debido a que la Entidad ha cesado operaciones.

Información distinta de los estados financieros y del informe de los auditores independientes

La Administración de la Entidad es responsable por la otra información. La otra información comprende la información que será incorporada en el Reporte Anual que la Entidad está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las "Disposiciones"). El Reporte Anual se espera esté disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión de los estados financieros no cubrirá la otra información y nosotros no expresaremos ninguna forma de seguridad sobre ella.

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Deloitte.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, consideraremos si la otra información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del mismo, requerida por el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2 de las Disposiciones Si basado en el trabajo que hemos realizado, concluimos que hay error material en la otra información, tendríamos que reportar ese hecho.

Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación con los estados financieros

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Entidad.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.

Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad deje de ser una empresa en funcionamiento.

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Deloitte.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Entidad una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Entidad, determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Afiliada de una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. José Gabriel Beristáin Salmerón

Ciudad de México, México. 19 de abril de 2024

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INANIS Sociedad, S. A. B. de C.V.

(Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.)

Estados de pasivos netos

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (Miles de pesos)

Activos

Notas

2023

2022

2021

Efectivo y equivalentes de efectivo		$	43,669		$	100,761	$	1,024
Cuenta por cobrar por cancelación de
acciones y derechos inherentes de
acciones de ICATEN	5		-			852		852
Otros activos, neto			1,069			1,253		1,231
Total de activos		$	44,738		$	102,866	$	3,107
Pasivos
Acreedores diversos valuados en
Unidades de Inversión ("UDIs")	6	$	4,145,430		$	3,971,397	$	3,691,440
Acreedores diversos y otros pasivos	7		135,116			185,457		169,465
Contingencias	10
Total de pasivos			4,280,546			4,156,854		3,860,905
Pasivos netos	9	$	(4,235,808)	$	(4,053,988)	$	(3,857,798)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

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INANIS Sociedad, S. A. B. de C. V.

(Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.)

Estados de efectos por cambios en la valuación de activos y pasivos netos

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (Miles de pesos)

			Año que terminó el 31 de diciembre
	Nota		2023			2022			2021
Pérdida por cancelación de acciones	5	$	-		$	-		$	(802)
Gastos de operación			(15,072)		(16,657)		(18,916)
Impuesto al Valor Agregado e Impuesto
al Activo, no recuperables, y otros	8		(809)		(1,037)		(1,987)
Pérdida cambiaria, UDIs y dólares			(165,939)		(278,496)		(262,219)
Efecto por cambios en la valuación de
activos y pasivos netos		$	(181,820)	$	(296,190)	$	(283,924)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

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INANIS Sociedad, S. A. B. de C. V.

(Antes Empresas ICA, S. A. B. de C. V.)

Estados de cambios en los pasivos netos

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (Miles de pesos)

			Año que terminó el 31 de diciembre
	Nota		2023			2022			2021
Pasivos netos al inicio del ejercicio		$	(4,053,988)	$	(3,857,798)	$	(3,573,874)
Efectivo recibido por aumento de capital	9		-			100,000		-
Efecto por cambios en la valuación de
activos y pasivos netos			(181,820)		(296,190)		(283,924)
Pasivos netos al final del ejercicio		$	(4,235,808)	$	(4,053,988)	$	(3,857,798)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

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