ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ENEL CHILE S.A.
En Santiago de Chile, con fecha 29 de abril de 2024, siendo las 11:41 horas, desde las oficinas de la sociedad ubicadas en calle Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se dio comienzo a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A. (la "Compañía" y/o la "Sociedad"), bajo la presidencia de don Herman Chadwick Piñera, con la asistencia del Gerente General Interino y Gerente de Administración, Finanzas y Control de la Compañía, don Giuseppe Turchiarelli y del Gerente Legal de la Sociedad y Secretario del Directorio, don Domingo Valdés Prieto, y de las siguientes personas naturales o jurídicas que poseen y/o representan las cantidades de acciones que se indican:
APODERADO | ACCIONISTA | ACCIONES |
BARRIENTOS ACEVEDO MANUEL IGNACIO | AFP CAPITAL S A FONDO DE PENSION TIPO C | 542.524.920 |
BARRIENTOS ACEVEDO MANUEL IGNACIO | AFP CAPITAL S A FONDO DE PENSION TIPO B | 211.112.212 |
BARRIENTOS ACEVEDO MANUEL IGNACIO | AFP CAPITAL S A FONDO DE PENSION TIPO A | 116.486.226 |
BARRIENTOS ACEVEDO MANUEL IGNACIO | AFP CAPITAL S A FONDO DE PENSION TIPO D | 109.200.345 |
BARRIENTOS ACEVEDO MANUEL IGNACIO | AFP CAPITAL S A FONDO DE PENSION TIPO E | 40.130.567 |
CORTES ALVAREZ MASSIEL ALEJANDRA | AFP MODELO S.A. - FONDO B | 168.558.406 |
CORTES ALVAREZ MASSIEL ALEJANDRA | AFP MODELO S.A. - FONDO C | 155.843.463 |
CORTES ALVAREZ MASSIEL ALEJANDRA | AFP MODELO S.A. - FONDO A | 53.224.393 |
CORTES ALVAREZ MASSIEL ALEJANDRA | AFP MODELO S.A. - FONDO D | 21.827.255 |
CORTES ALVAREZ MASSIEL ALEJANDRA | AFP MODELO S.A. - FONDO E | 21.427.219 |
GONZALEZ MUNOZ CONSTANZA | QUEST ACCIONES CHILE FONDO DE INVERSION | 16.844.962 |
DIAMANTINA | ||
KLEMES BACCO FRANCO TAVEIRA ISABELA | ENEL SPA | 44.334.165.151 |
LANGLOIS SAMSO NICOLAS JOSE | AFP CUPRUM S A PARA FDO PENSION C | 549.993.221 |
LANGLOIS SAMSO NICOLAS JOSE | AFP CUPRUM S A PARA FDO PENSION B | 222.131.706 |
LANGLOIS SAMSO NICOLAS JOSE | AFP CUPRUM S A PARA FDO PENSION A | 164.856.721 |
LANGLOIS SAMSO NICOLAS JOSE | AFP CUPRUM S A PARA FDO PENSION D | 75.641.291 |
LANGLOIS SAMSO NICOLAS JOSE | AFP CUPRUM S A PARA FDO PENSION E | 39.128.274 |
LYON SCHURCH FERNANDO JAVIER | AFP UNO S.A. PARA FDO. PENSION B | 25.889.529 |
LYON SCHURCH FERNANDO JAVIER | AFP UNO S.A. PARA FDO. PENSION C | 20.333.609 |
LYON SCHURCH FERNANDO JAVIER | AFP UNO S.A. PARA FDO. PENSION A | 5.380.503 |
LYON SCHURCH FERNANDO JAVIER | AFP UNO S.A. PARA FDO. PENSION E | 4.153.058 |
LYON SCHURCH FERNANDO JAVIER | AFP UNO S.A. PARA FDO. PENSION D | 1.927.995 |
MAXIMILIANO JAVIER VERA FERRER | FONDO MUTUO BICE ACCIONES CHILE ACTIVO | 98.878.044 |
MAXIMILIANO JAVIER VERA FERRER | FONDO MUTUO BICE ACCIONES CHILE SELECTIVO | 9.592.789 |
MORDOH REISZ EITAN | AFP PROVIDA S.A. PARA FDO. PENSION C | 495.951.340 |
MORDOH REISZ EITAN | AFP PROVIDA S.A. PARA FDO. PENSION B | 160.294.704 |
MORDOH REISZ EITAN | AFP PROVIDA S.A. PARA FDO. PENSION D | 74.904.936 |
MORDOH REISZ EITAN | AFP PROVIDA S.A. PARA FDO. PENSION A | 22.310.095 |
MORDOH REISZ EITAN | AFP PROVIDA S.A. PARA FDO. PENSION E | 3.517.166 |
ONETO IZZO CARINA PATRICIA | BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SOCIEDAD | 87.413.181 |
FIDUCIARIA | ||
OSSA FIGUEROA MACARENA | BANCHILE ADM GENERAL DE FONDOS S A | 113.777.262 |
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO | 7.855.941.927 |
RESIDENTES | ||
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | CITIBANK N.A. SEGUN CIRCULAR 1375 S.V.S. | 3.534.347.973 |
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRAN JEROS | 2.036.283.493 |
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | BANCO SANTANDER CHILE | 922.331.519 |
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | BANCO SANTANDER-HSBC BANK PLC LONDON CLI ENT | 200.203.921 |
ACCOUN | ||
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | RSI ACTIONS EMERGENTES OCDE | 16.425.064 |
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | BANCO SANTANDER-HSBC HONG KONG CLIENTS S C | 15.329.649 |
75366 | ||
PIMENTEL DARRIGRANDI RAIMUNDO | LCL ACTIONS EMERGENTS | 7.502.230 |
TORRES FERNANDEZ FELIPE IGNACIO | AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION C | 792.008.044 |
TORRES FERNANDEZ FELIPE IGNACIO | AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION B | 206.924.865 |
TORRES FERNANDEZ FELIPE IGNACIO | AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION A | 95.604.887 |
TORRES FERNANDEZ FELIPE IGNACIO | AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION D | 72.590.360 |
TORRES FERNANDEZ FELIPE IGNACIO | AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION E | 30.216.447 |
VASQUEZ MOYANO ELIZABETH DEL | AFP PLANVITAL S A PARA FDO DE PENSION C | 121.412.848 |
CARMEN | ||
VASQUEZ MOYANO ELIZABETH DEL | AFP PLANVITAL S A PARA FDO DE PENSION B | 91.591.142 |
CARMEN | ||
VASQUEZ MOYANO ELIZABETH DEL | AFP PLANVITAL S A PARA FDO DE PENSION A | 26.531.395 |
CARMEN | ||
VASQUEZ MOYANO ELIZABETH DEL | AFP PLANVITAL S A PARA FDO DE PENSION D | 18.175.927 |
CARMEN | ||
VASQUEZ MOYANO ELIZABETH DEL | AFP PLANVITAL S A PARA FDO DE PENSION E | 14.249.556 |
CARMEN | ||
Acciones Total | 64.025.091.790 | |
- CONVOCATORIA:
El Sr. Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad, de acuerdo a lo previsto en los artículos 19 y 20 de los Estatutos Sociales, y por el artículo 58 N°1 de la Ley 18.046, había decidido convocar a esta Junta en primera citación, por Acuerdo de Directorio de fecha 28 de febrero de 2024.
Se dejó constancia que se encontraba presente el Notario Titular de la 33° Notaria de Santiago, don Iván Torrealba Costabal y que no concurrieron representantes de la Comisión para el Mercado Financiero ni de la Superintendencia de Pensiones a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A.
- APROBACIONES:
Actuó como Presidente de esta Junta don Herman Chadwick Piñera y como Secretario de la misma el Secretario del Directorio de Enel Chile S.A. y Gerente Legal de la Compañía, don Domingo Valdés Prieto.
El Sr. Presidente propuso aprobar las designaciones anteriores, los poderes presentados a esta Junta y la hoja de asistencia de los señores accionistas, lo que fue acordado con el voto expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, a saber: AFP Capital S.A., AFP Hábitat S.A., AFP Modelo S.A., AFP Cuprum S.A., AFP Uno S.A., AFP PlanVital S.A. y AFP Provida S.A.
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- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA:
A continuación, el Sr. Presidente dio cuenta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria para la presente Junta, en los siguientes términos:
- Esta junta fue convocada por Acuerdo de Directorio de fecha 28 de febrero de 2024.
- Dicha convocatoria fue publicitada mediante avisos publicados en el diario El Mercurio de Santiago los días 11, 15 y 18 de abril de 2024.
- Con fecha 11 de abril de 2024 se puso a disposición de los accionistas en el sitio web de la Compañía una carta de citación informando la fecha de celebración de esta Junta y las materias a tratarse en ella.
- Se informó oportunamente a Citibank N.A. acerca de la celebración de esta Junta, en su calidad de banco depositario del Programa de American Depositary Shares de la Sociedad, y que Citibank N.A. hizo llegar la documentación correspondiente a todos los tenedores de dichos títulos, así como los Proxy Cards o instrucciones de votación sobre las materias a ser tratadas en la presente Junta.
- En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N°18.046, copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a votación en la presente Junta, fueron puestas a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el sitio web de la sociedadwww.enel.cl, sección Inversionistas.
- Finalmente, informo que los Balances Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas auditados correspondientes al Ejercicio 2023 también fueron puestos a disposición de los accionistas en el sitio web de la Compañía.
El Presidente solicitó a la asamblea omitir la lectura del aviso y de la citación puestos a disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad, lo cual fue aprobado unánimemente por los accionistas, insertándose su texto en el acta. El texto de la carta puesta a disposición de los accionistas y el aviso fue el siguiente:
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"CARTA CITACIÓN A ACCIONISTAS
Santiago, 11 de abril de 2024
Señor (a) (ita)
Presente
REF: Citación a Junta Ordinaria y Junta Extraordinaria de Accionistas
De nuestra consideración:
Por la presente, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N°18.046, tengo el agrado de informar a Ud. que el Directorio ha resuelto citar a los señores accionistas de Enel Chile S.A. a Junta Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en forma híbrida, esto es, presencial y por medios remotos, el día 29 de abril de 2024, a partir de las 10:00 horas en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, que tendrá por objeto conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
- Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informes de los Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023;
- Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos;
- Renovación total de los miembros del Directorio;
- Fijación de la remuneración de los directores;
- Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores y determinación de su respectivo presupuesto para el año 2024;
- Informe sobre gastos del Directorio e Informe Anual de Gestión de Actividades y Gastos del Comité de Directores;
- Designación de una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley 18.045;
- Designación de dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes y determinación de sus remuneraciones;
- Designación de Clasificadores Privados de Riesgo;
- Aprobación de la Política de Inversiones y Financiamiento;
- Exposición de la Política de Dividendos e Información sobre los procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos;
- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el Título XVI de la Ley N°18.046;
- Información sobre costos de procesamiento, impresión y despacho de la información requerida por la Circular N°1.816 de la Comisión para el Mercado Financiero;
- Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas; y
- Adopción de los demás acuerdos necesarios para la debida materialización de las resoluciones adoptadas.
Adicionalmente, por acuerdo del Directorio de Enel Chile S.A., se cita a Junta Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en forma híbrida, esto es, presencial y por medios remotos, el día 29 de abril de 2024, a continuación de la Junta Ordinaria de Accionistas, en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con el objeto de que los accionistas conozcan y se pronuncien sobre las siguientes materias:
1. Modificar los estatutos de Enel Chile S.A. en el sentido de ajustar el Artículo Cuarto relativo al objeto social;
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- Otorgar y aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Compañía que incorpore la modificación antes indicada; y
- Adopción de los acuerdos necesarios para llevar a cabo la reforma estatutaria propuesta, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta, y para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos que adopte dicha Junta.
PUBLICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS Y DEMÁS DOCUMENTOS
Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2023 se encontrarán disponibles en el sitio web de Enel Chile S.A., www.enel.cl, sección Inversionistas.
Se hace presente que de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 inciso final y 75, ambos de la Ley N°18.046, la memoria anual correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023, que incluye el informe de los auditores externos y los estados financieros auditados de la sociedad, se encontrará disponible en el sitio web de la Compañía.
Por otra parte, comunicamos a los señores accionistas que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N°18.046, podrán obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, entre las 09.00 y las 18.00 horas. Los citados documentos se encontrarán disponibles en el sitio web de la sociedad www.enel.cl, sección Inversionistas.
Se informa a los señores accionistas que los sistemas de votación que serán utilizados durante las Juntas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de conformidad a la Norma de Carácter General N°273 de la CMF, serán dados a conocer oportunamente y con anterioridad a la fecha de la junta en el sitio web de la sociedad www.enel.cl, sección Inversionistas, con una anticipación no inferior a 10 días a la fecha de celebración de las Juntas.
PARTICIPACIÓN A LA JUNTA Y CALIFICACIÓN DE PODERES
Tendrán derecho a participar en las Juntas los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebración de las Juntas.
En caso de no poder asistir, los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista. Para ese objeto se adjunta una carta poder, que deberá ser presentada en las fechas y lugares que se señalan en el párrafo siguiente.
Al respecto, se informa que las Juntas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A. se realizarán en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en forma híbrida, esto es, presencial y por medios remotos. Para lo anterior, la Sociedad cuenta con un sistema de participación y votación remota, que permite cumplir con los estándares que exige la normativa vigente. La descripción detallada de todos los procedimientos y mecanismos de participación remota, que incluye la calificación de poderes, se encontrarán disponibles en la página web de la compañía, www.enel.cl, sección Inversionistas, con una anticipación no inferior a 10 días a la fecha de celebración de las Juntas.
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La calificación de poderes será efectuada por medios remotos los días 24, 25 y 26 de abril de 2024 hasta las 14.00 horas, conforme al procedimiento y metodología que será puesto a disposición de los accionistas a través de la página web de la compañía.
Sin otro particular y esperando contar con su valiosa participación en las asambleas,
Saluda atentamente a Ud.,
Giuseppe Turchiarelli
Gerente General Interino
AVISO PUBLICADO EN "EL MERCURIO"
ENEL CHILE S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N°1139
Sociedad Anónima Abierta
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio de Enel Chile S.A., se cita a Junta Ordinaria de Accionistas que se celebrará en forma híbrida, esto es, presencial y por medios remotos, el día 29 de abril de 2024, a partir de las 10:00 horas en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con el objeto de que los accionistas conozcan y se pronuncien sobre las siguientes materias:
- Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informes de los Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023;
- Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos;
- Renovación total de los miembros del Directorio;
- Fijación de la remuneración de los directores;
- Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores y determinación de su respectivo presupuesto para el año 2024;
- Informe sobre gastos del Directorio e Informe Anual de Gestión de Actividades y Gastos del Comité de Directores;
- Designación de una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley 18.045;
- Designación de dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes y determinación de sus remuneraciones;
- Designación de Clasificadores Privados de Riesgo;
- Aprobación de la Política de Inversiones y Financiamiento;
- Exposición de la Política de Dividendos e Información sobre los procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos;
- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el Título XVI de la Ley N°18.046;
- Información sobre costos de procesamiento, impresión y despacho de la información requerida por la Circular N°1.816 de la Comisión para el Mercado Financiero;
- Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas; y
- Adopción de los demás acuerdos necesarios para la debida materialización de las resoluciones
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adoptadas.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio de Enel Chile S.A., se cita a Junta Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en forma híbrida, esto es, presencial y por medios remotos, el día 29 de abril de 2024, a continuación de la Junta Ordinaria de Accionistas, en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con el objeto de que los accionistas conozcan y se pronuncien sobre las siguientes materias:
- Modificar los estatutos de Enel Chile S.A. en el sentido de ajustar el Artículo Cuarto relativo al objeto social;
- Otorgar y aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Compañía que incorpore la modificación antes indicada; y
- Adopción de los acuerdos necesarios para llevar a cabo la reforma estatutaria propuesta, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta, y para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos que adopte dicha Junta.
PUBLICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2023 se encontrarán disponibles en el sitio web de Enel Chile S.A., www.enel.cl, sección Inversionistas.
MEMORIA
Se hace presente que de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 inciso final y 75, ambos de la Ley N°18.046, una copia del balance y de la Memoria Anual, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas, se encontrarán disponibles en el sitio web www.enel.cl, sección Inversionistas.
COPIAS DE DOCUMENTOS QUE FUNDAMENTAN OPCIONES SOMETIDAS A VOTACIÓN
Comunicamos a los señores accionistas que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N°18.046, podrán obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, entre las 09.00 y las 18.00 horas. Los citados documentos se encontrarán disponibles en el sitio web de la sociedad www.enel.cl, sección Inversionistas.
PARTICIPACIÓN A LAS JUNTAS Y CALIFICACIÓN DE PODERES
Tendrán derecho a participar en las Juntas los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebración de las Juntas. En caso de no poder asistir, los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista.
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Al respecto, se informa que las Juntas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A. se realizarán en Roger de Flor Nº2725, Torre 2, piso 1, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en forma híbrida, esto es, presencial y por medios remotos. Para lo anterior, la Sociedad cuenta con un sistema de participación y votación remota, que permite cumplir con los estándares que exige la normativa vigente. La descripción detallada de todos los procedimientos y mecanismos de participación remota, que incluye la calificación de poderes, se encontrarán disponibles en la página web de la compañía, www.enel.cl, sección Inversionistas, con una anticipación no inferior a 10 días a la fecha de celebración de la Junta.
La calificación de poderes será efectuada por medios remotos los días 24, 25 y 26 de abril de 2024 hasta las 14.00 horas, conforme al procedimiento y metodología que será puesto a disposición de los accionistas a través de la página web de la compañía.
EL GERENTE GENERAL".
En consecuencia, se cumplieron todas las exigencias legales y estatutarias para que la Junta pudiera reunirse válidamente.
IV. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA:
Se dejó constancia que los accionistas con derecho a participar en esta Junta eran aquéllos, cuyas acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de Enel Chile S.A., a la medianoche del día 23 de abril del año en curso y que se encuentren debidamente registrados.
El Sr. Presidente señaló que, habiéndose cerrado definitivamente el registro de asistencia, se encontraban presentes o representadas en la Junta, mediante participación remota o presencial,
64.025.091.790 (sesenta y cuatro mil veinticinco millones noventa y un mil setecientos noventa)
acciones, que corresponden al 92,57% del total de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, porcentaje que excede el quórum establecido en el artículo Vigésimo Tercero de los Estatutos Sociales.
V. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA:
Señaló el Sr. Presidente que, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 72 de la Ley N°18.046, además de él, debían firmar el acta de la presente junta, el Secretario y tres accionistas, por lo que propuso que la Junta aprobara la designación de los cinco primeros nombres recibidos por la mesa para que tres cualesquiera de ellos firmen el acta, y que son los siguientes: Isabela Klemes, en representación de Enel SpA; Nicolás Langlois, en representación de AFP Cuprum; Elizabeth Vásquez, en representación de AFP
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Plan Vital; Felipe Torres, en representación de AFP Hábitat; y Manuel Barrientos, en representación de AFP Capital.
La Junta aprobó por unanimidad, y con el voto expreso de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones asistentes, la designación de las personas antes indicadas para que, sólo tres de ellas, firmen el Acta que se levante de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A. junto con el Presidente y el Secretario.
VI. CONSTANCIA REPRESENTANTES DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES Y DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE CESANTÍA:
A continuación, se recordó a los señores accionistas que, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 45 bis del Decreto Ley N°3.500, de 1980, los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones y de la Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía de Chile II S.A. presentes en esta Junta debían siempre pronunciarse respecto de las materias que se sometieran a la consideración de la Junta, debiendo dejarse constancia de sus votos en el acta correspondiente. Lo mismo se hará con relación al Banco Depositario de los ADRs y a los representantes de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas del Banco Central de Chile que así lo solicitaren.
VII. MATERIAS OBJETO DE LA CONVOCATORIA:
El Sr. Presidente señaló que, de acuerdo a la ley y a su convocatoria, la Junta tenía por objeto tratar las materias de Tabla, según el siguiente detalle:
- Modificar los estatutos de Enel Chile S.A. en el sentido de modificar el Artículo Cuarto relativo al objeto social;
- Otorgar y aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Compañía que incorpore la modificación antes indicada; y
- Adopción de los acuerdos necesarios para llevar a cabo la reforma estatutaria propuesta, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta, y para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos que adopte dicha Junta.
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Seguidamente, el Secretario informó a los señores accionistas que las materias de aprobación de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas se votarían en forma conjunta luego de su exposición. Además, se hizo presente que el primer punto de la tabla requería para su aprobación del voto favorable de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto, y los puntos dos y tres de la tabla requería para su aprobación o rechazo del voto de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas en la Junta con derecho a voto.
Antes de tratar las materias sometidas a la decisión de esta Junta se informó que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N°18.046, la votación se llevaría a cabo por medio del sistema de votación electrónica de la plataforma tecnológica del DCV Registro y la Bolsa de Comercio. Las instrucciones para la votación se encontraban en el documento denominado "Guía Servicio Votación Electrónica" disponible en el sitio web de la Compañía. Se dejaría constancia de las intenciones de voto emitidas a través del sistema, esto es, votos a favor, votos en contra y abstenciones, si las hubiere, de cuya constancia y registro se daría cuenta en la Junta y en el Acta correspondiente.
Asimismo, se dejaría constancia expresa en el Acta de la Junta de aquellos accionistas a cuyo respecto la Ley les exige emitir su voto expresamente.
Dado lo anterior se hizo hincapié en que la manera de manifestar su intención de voto, respecto de los Puntos de Convocatoria de la presente Junta de Accionistas, se llevaría a cabo a través del sistema de votación destinado a ese fin, y no por medio del chat de la Junta.
Se informó también que los accionistas que se encontraban conectados en forma remota podrían siempre realizar preguntas a través del chat de la Junta o a viva voz, solicitándolo a través del referido chat, caso en el cual se les daría la palabra, pudiendo encender su cámara.
VIII. DESARROLLO DE LA TABLA:
1. El Presidente señaló que, de acuerdo con el primer punto de la Tabla, corresponde a la Junta
pronunciarse sobre una modificación a los estatutos de Enel Chile, la cual fue puesta a disposición de los señores accionistas oportunamente en el domicilio social y en el sitio web de Enel Chile www.enel.cl, sección Inversionistas.
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Enel Chile SA published this content on 14 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 May 2024 21:28:34 UTC.