Energy Transfer LP (NYSE:ET) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Crestwood Equity Partners LP (NYSE:CEQP) a ALPS Advisors, Inc., FR XIII Crestwood Permian Basin Holdings LLC y otros por aproximadamente 2.900 millones de dólares el 16 de agosto de 2023. Según los términos del acuerdo, los titulares de participaciones ordinarias de Crestwood recibirán 2,07 unidades ordinarias de Energy Transfer por cada unidad ordinaria de Crestwood. La contraprestación incluye la asunción de 3.300 millones de dólares de deuda, según el precio de cierre del 15 de agosto de 2023. En caso de rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, incluyendo, entre otras, la rescisión por parte de Energy Transfer en caso de un Cambio de Recomendación o por parte de la Sociedad para celebrar un acuerdo definitivo con respecto a una Oferta Superior, la Sociedad deberá pagar a Energy Transfer una comisión de rescisión de 96 millones de dólares.

Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023, sujeta a la aprobación de los partícipes de Crestwood, las aprobaciones reglamentarias, la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la eficacia de la declaración de registro en el formulario S-4 y otras condiciones de cierre habituales. Tras el cierre, se espera que los titulares de participaciones ordinarias de Crestwood posean aproximadamente el 6,5% de las participaciones ordinarias en circulación de Energy Transfer. El 26 de septiembre de 2023, Energy Transfer LP y Crestwood Equity Partners anunciaron la expiración del periodo de espera de la Ley Hart-Scott-Rodino para la transacción. El 30 de octubre de 2023, los partícipes de Crestwood aprobaron la transacción y se espera que ésta se cierre el 3 de noviembre de 2023.

Cleary Gottlieb representa a BofA Securities Inc. como asesor financiero de Energy Transfer LP y Debbie Yee, Sean Wheeler, Camille Walker, David Wheat, Joe Tobias, Julian Seiguer, Atma Kabad, Rob Fowler, Stephanie Jeane y Rachael Lichman de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos. Intrepid Partners, LLC, Evercore y Morgan Stanley (NYSE:MS) actuaron como asesores financieros de Crestwood y Sarah Morgan, Steve Gill, Ramey Layne, John Lynch, Ryan Carney, Peter Rogers, Shane Tucker, Hill Wellford, Becky Baker de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores jurídicos. Bracewell LLP representó a Evercore, asesor financiero del consejo de administración de Crestwood Equity Partners LP. Se espera que aumente inmediatamente el DCF por unidad tras el cierre. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información de Crestwood y recibirá unos honorarios de 45.000 dólares por sus servicios. Equiniti Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Energy Transfer.

Energy Transfer LP (NYSE:ET) adquirió Crestwood Equity Partners LP (NYSE:CEQP) a ALPS Advisors, Inc, FR XIII Crestwood Permian Basin Holdings LLC y otros el 3 de noviembre de 2023. Las nuevas participaciones preferentes de Energy Transfer serán participaciones preferentes perpetuas de tipo fijo de la serie I y cotizarán en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "ETprI". A partir de la apertura del mercado el 3 de noviembre de 2023, las unidades ordinarias y las unidades preferentes de Crestwood dejaron de cotizar en la Bolsa de Nueva York (NYSE).