Faes Farma S A : Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones

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PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES DE FAES FARMA, S.A. EN RELACIÓN A LA POLITICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE FAES FARMA, S.A.

1. Previo

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tras la reforma operada por la 5/2021, de 12 de abril, establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Por ello, al haberse aprobado en la junta general ordinaria del ejercicio 2021 la política de remuneraciones de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad") para el periodo 2021-2022-2023 procede someter en la junta general ordinaria de este ejercicio 2023, la última prevista antes del 1 de enero de 2024, la aprobación de la nueva política para el ejercicio 2024 y siguientes. Todo ello con independencia de que al preverse la incorporación de un nuevo Primer Ejecutivo y la conversión del Presidente Ejecutivo en no ejecutivo pueda suponer que en el próximo ejercicio deban adaptarse los criterios contenidos en esta política a las nuevas circunstancias.

2. Procedimiento de aprobación

La política de remuneraciones de la Sociedad se encuentra regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Concretamente el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 19 g) como responsabilidad básica de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

En base a lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la Política de remuneraciones al Consejo de Administración, que la somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

3. Criterios adoptados en la determinación de la Política de Remuneraciones

3.1. Consideración de las opiniones de los inversores y asesores de voto

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera tanto el entorno externo en el que opera la Sociedad como las directrices emitidas por las organizaciones que representan a nuestros accionistas institucionales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera la información de inversores institucionales y asesores de voto recibida durante el proceso periódico de consulta que realiza FAES con estos grupos de interés.

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3.2. Consideración de las condiciones retributivas de los empleados en su conjunto y la perspectiva del equipo directivo

A efectos de establecer las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos descritas en la presente Política de Remuneraciones, se ha tenido en cuenta la estrategia de remuneración aplicable a los empleados y directivos de la Sociedad.

A este respecto, la Política de Remuneraciones aplicable a los consejeros ejecutivos se encuentra alineada con la del conjunto de empleados y directivos, retribuyendo por el valor que éstos aportan a FAES y compartiendo los siguientes principios específicos:

• Estructura de retribución total: el paquete retributivo que ofrece FAES puede estar compuesto por componentes fijos y variables, así como retribuciones en especie y otros beneficios sociales. En todo caso, la retribución fija tiene un peso relevante en la medida en que, en determinadas circunstancias, la retribución variable puede llegar a ser cero. Adicionalmente, los importes y el peso relativo de los elementos retributivos se adaptan a las prácticas locales de los mercados en los que opera FAES.
• Equidad retributiva: se garantiza la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión ni raza a la hora de aplicar las prácticas y políticas retributivas. A este respecto, los profesionales de FAES son remunerados de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento.
• Pay for performance: una parte significativa de la retribución total del equipo directivo de la Sociedad tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros y no financieros, de negocio y de creación de valor, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con el interés social de FAES.
• Proporcionalidad: los niveles de remuneración son adecuados a la importancia de la Sociedad, a su situación económica en cada momento y a los estándares de mercado en sectores y compañías comparables.
• Prudencia: Los criterios utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para establecer las retribuciones fijas, variables o de otro tipo tienen en cuenta los riesgos implícitos a dichas decisiones y las implicaciones que pudieran derivarse a largo plazo para la Compañía.
• Valores: la Política de Remuneraciones se diseña con objeto de atraer y retener al mejor talento y motivar una cultura de alto rendimiento.

3.3. Condiciones de mercado

La remuneración de los consejeros se compara con la de perfiles comparables en compañías del mismo sector o similares en términos de dimensión.

3.4. Consideración de asesoramiento externo independiente

Al determinar, revisar e implantar la Política de Remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones busca asesoramiento independiente y se

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asegura de que ningún consejero toma decisiones relacionadas con su propia remuneración.

3.5. Revisión periódica de la Política de Remuneraciones

La política retributiva de los Consejeros es revisada de forma periódica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, con el fin de mantenerla alineada con las mejores prácticas de gobierno corporativo y tendencias de mercado. La política se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas cada vez que sea necesaria o conveniente su modificación y, en todo caso, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.

4. Principales modificaciones respecto a la política en vigor

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía ha realizado en 2023 un proceso de reflexión sobre la política de remuneraciones vigente en ese momento en aras de proponer al Consejo de Administración una nueva Política. Para lo anterior, han tenido en cuenta los criterios descritos en el apartado anterior. Además, también se han tenido en cuenta, muy especialmente, las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional aplicables a sociedades cotizadas y el feedback recibido de los principales proxy advisors e inversores institucionales tras la aprobación de la Política de Retribuciones en 2021.

La nueva Política de Remuneraciones que se propone es continuista con la política aprobada el 16 de junio de 2021 en la Junta General de Accionistas, si bien introduce importantes mejoras que permiten reforzar el alineamiento con nuestras prioridades estratégicas, con la opinión de nuestros accionistas y con las recomendaciones de gobierno corporativo. Muchas de estas mejoras se comenzaron a implantar en el ejercicio 2022 y quedan ahora incorporadas en la Política.

A continuación, se resumen las propuestas más relevantes de esta Política:

• Importe de la Retribución Fija del consejero ejecutivo se mantendrá estable durante la vigencia de la Política, manteniendo el mismo importe asignado en la Política de Remuneraciones 2021-2023.
• Limitación al 15% (al alza y a la baja) en la discrecionalidad del Consejo de Administración para ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual con el fin de garantizar que el resultado es justo y equilibrado, sin que en ningún caso se pueda superar el importe máximo (110% del target).
• Implantación de un Plan de Incentivos a Largo Plazo, como Retribución Variable a Largo Plazo, que se estructura mediante ciclos solapados e independientes de 3 años de duración y cuyo abono se realizará 100% en acciones.
• Establecimiento de una cláusula clawback que puede dar lugar al reembolso de la retribución variable en determinados supuestos durante un periodo de 2 años desde el abono de la misma. Las circunstancias que activarían la aplicación de la cláusula clawback se detallan en la Política.
• Establecimiento de dietas adicionales para las Presidencias de las

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Comisiones y para el miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a quien se asigne responsabilidades específicas en materia ESG, cuando no se ejerza la presidencia de la Comisión.

• La cantidad a percibir por el consejero ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y en concepto de cláusula de no competencia, no podrá superar el importe de dos veces la remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual).

5. Propuesta

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta las anteriores consideraciones realiza la propuesta de Política de Remuneraciones para los consejeros de Faes Farma, S.A. que se incluye como Anexo a efectos de su aprobación por el Consejo de Administración como propuesta a someter a la próxima junta general ordinaria.

Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

A 4 de mayo de 2023

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