Faes Farma S A : Informe sobre el desarrollo de la JGA 2023

INFORMACIÓN SOBRE EL DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE FAES

FARMA, S.A. CELEBRADA EL 15 DE JUNIO DE 2023, EN SEGUNDA

CONVOCATORIA

El quorum de asistencia a la junta general ordinaria celebrada en segunda convocatoria el 15 de junio de 2023 ha sido el siguiente:

	Número de	Número de	% sobre el
	accionistas	acciones	capital
Asisten	531	21.335.733	6,633%
personalmente1
Asisten por	2.894	143.154.224	44,504%
representación
Número total	3.425	164.489.957	51,137%
de acciones
presentes y
representados

Se hace constar que la autocartera de la sociedad asciende a 6.695.746 acciones representativas del 2,08 por 100 del capital social. De conformidad con lo previsto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital estas acciones se han computado dentro del capital a los efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta general si bien los votos correspondientes a dichas acciones no son ejercitables, al quedar en suspenso.

Acuerdos adoptados en la Junta:

A C U E R D O S

1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022 y de la gestión social.

1.1. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Faes Farma, S.A., como de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2022.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado

1 Incluye asistencia física, telemática y votos a distancia por medios electrónicos y postales.

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de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión, tanto de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad" o "Faes Farma"), como de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración que coinciden con las auditadas, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 28 accionistas titulares de 1.031.254 acciones, absteniéndose 41 accionistas titulares de 1.256.846 acciones, votando en blanco 2 accionistas titulares de 22.426 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría.

1. Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2022, que forma parte del informe de gestión consolidado de Faes Farma, S.A. y de su Grupo consolidado.
   Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, que forma parte del informe de gestión consolidado de Faes Farma.
   Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 30 accionistas titulares de 848.431 acciones, absteniéndose 36 accionistas titulares de 760.688 acciones, votando en blanco 3 accionistas titulares de 37.973 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.
   Por tanto, se aprueba por mayoría.
2. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Faes Farma, S.A. correspondiente al ejercicio 2022.
   Aprobar la distribución del beneficio del ejercicio 2022 de la Sociedad, que asciende a 73.075.077,75 euros, de la forma siguiente:

A Reservas Voluntarias	61.485.926,37
A Reserva legal	267.293,38
A Dividendo a cuenta entregado en enero 2023	11.321.858,00

A)

Adicionalmente se deja constancia que para la retribución del accionista es preciso tener en cuenta que un importe de 3.285.701,50 euros se ha destinado al pago en efectivo derivado de la adquisición por Faes Farma, de los derechos de asignación gratuita de los accionistas que así lo solicitaron en la ampliación de capital liberada acordada en ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 en el punto 4 del orden del día para la implantación de un sistema de

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retribución flexible. Este importe se abonó el 28 de abril de 2023.

Además de los importes citados que totalizan más de 14.607 miles de euros abonados en metálico, se destinaron a retribuir a los accionistas 34.540.185,32 euros en acciones (equivalente a 10.882.226 acciones nuevas valoradas a 3,174 por acción, que fue la cotización media de las cinco sesiones previas a la adopción del acuerdo por el Consejo) y ello en el marco del esquema de retribución de dividendo flexible, en aplicación del punto 4 del Orden del día aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022.

Por lo tanto, sumando los conceptos citados la retribución total para los accionistas a percibir por los dos dividendos (flexible y metálico) alcanzará los 0,155 € por acción.

B)

En las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, el beneficio consolidado antes de Impuestos ha ascendido a 101.421 Ml/€, el impuesto sobre beneficios ha sido de 11.919 Ml/€, por lo que el beneficio del ejercicio ha ascendido a 89.502 Ml/€ y el beneficio atribuido a la Sociedad dominante a 89.550 Ml/€.

Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 47 accionistas titulares de 2.413.778 acciones, absteniéndose 20 accionistas titulares de 113.675 acciones, votando en blanco 2 accionistas titulares de 4.915 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría.

1.4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

Conforme a la información que dispone la Sociedad, votan en contra 47 accionistas titulares de 1.214.085 acciones, absteniéndose 44 accionistas titulares de 1.206.886 acciones, votando en blanco 2 accionistas titulares de 661.292 acciones, votando a favor el resto de los accionistas presentes o representados.

Por tanto, se aprueba por mayoría.

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2 º.- Plan retribución accionistas. Aprobar una ampliación de capital con cargo a reservas con el objeto de atender el esquema de retribución a los accionistas.

Aumentar el Capital Social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,10 € de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los órganos competentes nacionales para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

1. Ampliación

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de diez céntimos de euro (0,10 euros) por acción de la Sociedad por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas que serán acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,1 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

2. Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

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NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Faes Farma, en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número inmediatamente inferior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Alternativa" es el valor de mercado del aumento de capital, que se fijará por el Consejo de Administración, en función del número de acciones en circulación (esto es, NTAcc).

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Faes Farma, en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3. Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad o una entidad de su grupo, renunciará a un número de derechos de

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