Falabella S A : Minutes of Annual Shareholders' Meeting (Only Spanish)

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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AÑO 2024

FALABELLA S.A.

En Santiago de Chile, a 23 de abril de 2024, a partir de las 15:00 horas, se celebró la junta ordinaria de accionistas de Falabella S.A. correspondiente al año 2024 (en adelante también respectivamente denominadas la "Junta" y la "Sociedad"), citada para ser celebrada con dicha fecha en el Salón Álamo AB del Hotel Courtyard by Marriot, ubicado en Av. Kennedy 5.601, piso 7, Las Condes, Santiago. Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n.º 435 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también denominada la "CMF"), que ha autorizado el uso de medios tecnológicos que permitan la participación y votación en juntas de sociedades anónimas abiertas, de accionistas que no se encuentren físicamente presentes en el lugar de su celebración, la Sociedad puso a disposición de sus accionistas los referidos medios tecnológicos para que los accionistas también pudieran participar de la Junta y votar de forma remota. Con respecto al sistema de votación aplicable en la Junta, las materias sometidas a decisión de la Junta se llevaron individualmente a votación a través del sistema de votación mediante dispositivo electrónico, que contempla la Sección I Letra B de la Norma de Carácter General n.º 273 de la CMF. Cada accionista que asistió presencialmente a la Junta pudo acceder al sistema de votación electrónica provisto por DCV Registros S.A., filial del Depósito Central de Valores S.A. (en adelante, "DCV"), a través de su propio dispositivo electrónico o con el dispositivo electrónico que la Sociedad le proveyó para efectos de votación en el mismo lugar de la Junta. Tanto la votación de los accionistas que asistieron presencialmente a la Junta como de aquellos que participaron de forma remota se realizó dentro del mismo sistema de votación electrónica, asegurando la fidelidad, integridad y simultaneidad de la votación de todos los asistentes a la Junta, sin importar si fue de forma presencial a través de los dispositivos electrónicos o de forma remota.

La Junta fue presidida por el presidente del directorio de la Sociedad (en adelante también respectivamente el "Presidente" y el "Directorio"), señor Enrique Ostalé Cambiaso, quien compuso la mesa directiva junto al Vicepresidente de la Sociedad, el director señor Juan Carlos Cortés Solari; al Gerente General de la Sociedad, señor Alejandro González Dale (en adelante el "Gerente General"); y, al Gerente de Asuntos Legales y Gobernanza de la Sociedad y secretario del Directorio, señor Gonzalo Smith Ferrer (en adelante, el "Secretario"), quien actuó asimismo de secretario de la Junta. Los directores en ejercicio señoras María Cecilia Karlezi y Paola Cúneo Queirolo, y los señores José Luis del Río Goudie, Carlo Solari Donaggio, Alfredo Moreno Charme, Germán Quiroga Vilardo y Andrés Roccatagliata Orsini participaron de la Junta, sea presencialmente o de manera remota.

PRIMERO: PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.

El Secretario informó que se encontraban registrados accionistas, por sí o representados por sus apoderados, en cantidades que excedían el quórum requerido por la ley y los estatutos de la Sociedad para celebrarla, consistente en la mayoría absoluta de las acciones emitidas en que se divide su capital social y que tienen derecho a voto. Según el cómputo final de la asistencia llevada electrónica y oficialmente por el DCV, responsable del registro de accionistas de la Sociedad, estuvieron presentes o representadas en la Junta 2.360.724.269 acciones de la Sociedad, correspondientes al 94,10% de las acciones emitidas con derecho a voto elegibles para participar en ella.

SEGUNDO: ASUNTOS DE MERO ORDEN Y ADMINISTRACIÓN.

Constatada la existencia del quórum necesario para la celebración de la Junta, el Presidente le solicitó al Secretario que tratare, primeramente, los asuntos de buen orden y administración de la misma. A este respecto, el Secretario propuso a la Junta la adopción de una resolución sobre las siguientes propuestas administrativas, que no formaban parte de la tabla de asuntos de su convocatoria:

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1. Que se omitiera la lectura de los avisos de citación a la Junta, sin perjuicio de que su texto sería incluido en el acta;
2. Que por la amplia difusión anticipada que se les había dado, para ante los accionistas y el público en general, se omitiera la lectura de la memoria; del balance general consolidado y auditado; del estado de resultados consolidado y auditado; y, del informe de los auditores externos de la Sociedad; todos para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023 (en adelante, el "Ejercicio 2023");
3. Que, en atención a su inclusión en la memoria del Ejercicio 2023, así como al hecho de que el mismo había sido incluido entre los materiales puestos a disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad con antelación a la Junta, se omitiera la lectura del informe de la cuenta de la gestión del Comité de Directores de la Sociedad durante el Ejercicio 2023, sin perjuicio de que su contenido fuese transcrito en el acta que de la Junta se levantare;
4. Que habiéndose recibido manifestaciones de interés de los asistentes señores Felipe Torres Fernández, representante de AFP Habitat S.A.; Ivonne Desormeaux Pérez, representante de AFP Cuprum S.A.; Pedro Pablo Cristi Silva, representante de AFP Capital S.A.; Camila Cousiño Ocamica, representante de AFP Provida S.A.; Alberto Gary Rodríguez; y, Cristián Eyzaguirre Court, por varios accionistas; de firmar el acta que de la Junta se levantare, en cuanto accionistas o representantes de accionistas; fueran dichas personas, junto al Presidente y al Secretario de la Junta, quienes quedaren habilitadas para firmar el acta, habida consideración de que, de acuerdo a lo establecido en la ley, sólo sería necesaria la firma de tres de los primeros para la validez del acta;
5. Finalmente, en cuanto al sistema de votación que se utilizaría en la Junta, se propuso lo siguiente:
6. 1. Que todas las votaciones se efectuaren a través del sistema de voto electrónico y simultáneo del DCV, asegurando la fidelidad, integridad y simultaneidad de la votación de todos los asistentes a la Junta; y,
   2. Que transcurrido un tiempo prudente desde que se abriera la votación de cada ítem, el cierre de la votación sería anunciado, y ella efectivamente cerrada, y los votos entonces no emitidos, se considerarían como votos en blanco u omisiones de voto.

A continuación, el Presidente solicitó que la Junta se pronunciara por aclamación sobre las propuestas administrativas anteriormente explicadas.

Tras algunos instantes, el Secretario constató que las mociones de mero orden y administración propuestas fueron aprobadas por aclamación, como ACUERDO ADMINISTRATIVO ÚNICO de la Junta.

TERCERO: FORMALIDADES DE CONVOCATORIA, CITACIÓN Y CONSTITUCIÓN.

El Presidente le solicitó al Secretario que diera cuenta del cumplimiento de las actuaciones y requisitos de convocatoria, citación y constitución de la Junta, y preguntó a la Junta, de viva voz, si se encontraba en asistencia un representante de la CMF, sin que persona alguna se identificara en tal carácter.

Luego, el Secretario dio cuenta del cumplimiento de las actuaciones y requisitos de convocatoria y citación a la Junta, conforme a lo siguiente:

FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN.

1. Convocatoria por acuerdo del Directorio adoptado en su sesión celebrada el día 5 de abril de 2024.
2. Citación mediante la publicación en el diario electrónico http://www.latercera.com del aviso que ordena la ley, el que había sido publicado los días 8, 9 y 12 de abril de 2024, y cuyo texto es el siguiente:

"FALABELLA S.A.

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Sociedad Anónima Abierta

Inscripción Registro de Valores N.º 582

CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

Por acuerdo del directorio de Falabella S.A. se cita a junta ordinaria de accionistas de la misma (en adelante, respectivamente, el "Directorio", la "Sociedad" y la "Junta Ordinaria"), para el día martes 23 de abril de 2024, a partir de las 15:00 horas, en el Salón Álamo AB del Hotel Courtyard by Marriot, ubicado en Av. Kennedy n.º 5.601, piso 7, Las Condes, Santiago.

Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 de la CMF, que ha autorizado el uso de medios tecnológicos que permitan la participación y votación en juntas de sociedades anónimas abiertas, de accionistas que no se encuentren físicamente presentes en el lugar de su celebración, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas los referidos medios tecnológicos para que los accionistas también puedan participar de la Junta Ordinaria y votar de forma remota.

Con respecto al sistema de votación aplicable en la Junta Ordinaria, las materias sometidas a decisión de la Junta Ordinaria se llevarán individualmente a votación a través del sistema de votación mediante dispositivo electrónico, que contempla la Sección I Letra B de la Norma de Carácter General n.º 273 de la CMF. Cada accionista que asista presencialmente a la Junta Ordinaria podrá acceder al sistema de votación electrónica provisto por DCV Registros S.A., filial del Depósito Central de Valores S.A. (en adelante, "DCV"), a través de su propio dispositivo electrónico con acceso a internet y que cumpla con los requerimientos técnicos para participar en forma remota de la Junta Ordinaria o, en caso de no contar con uno en el lugar de la Junta Ordinaria, con el dispositivo electrónico que la Sociedad le proveerá para efectos de votación en el mismo lugar de la Junta Ordinaria. Tanto la votación de los accionistas que asistan presencialmente en la Junta Ordinaria como de aquellos que participen de forma remota se realizará dentro del mismo sistema de votación electrónica, asegurando la fidelidad, integridad y simultaneidad de la votación de todos los asistentes a la Junta Ordinaria (sin importar si es de forma presencial a través de los dispositivos electrónicos o de forma remota), para lo cual los accionistas deberán registrarse previamente conforme a las instrucciones que se publicarán a partir del día 8 de abril de 2024, en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com, registro que podrá realizarse hasta las 14:00 horas del día 22 de abril de 2024.

MATERIAS DE LA JUNTA ORDINARIA

Corresponderá a la Junta Ordinaria conocer todos los asuntos que de acuerdo a la ley son de su competencia. Las materias de la tabla son las siguientes:

1. Memoria 2023: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre la memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023 (en adelante, respectivamente la "Memoria" y el "Ejercicio 2023").
2. Balance General 2023: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el balance general consolidado y auditado de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2023 (en adelante, el "Balance").
3. Estado de Resultados 2023: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el estado de resultados consolidado y auditado de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2023.
4. Dictamen de los Auditores Externos: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el informe de los auditores externos de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2023.
5. Distribución de las utilidades líquidas distribuibles del Ejercicio 2023 (en adelante, las "Utilidades 2023").
6. Política de Dividendos para el Ejercicio 2024: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre la política de pago de dividendos de la Sociedad para el ejercicio que terminará al 31 de diciembre de 2024 (en adelante, el
   "Ejercicio 2024").
7. Remuneración de los Directores: determinación por la Junta Ordinaria de la cuantía de la remuneración de los miembros del Directorio para el tiempo que transcurra entre la realización de la Junta Ordinaria y de aquella junta ordinaria de accionistas que conforme a la Ley n.º 18.046, sobre Sociedades Anónimas (en adelante, la "LSA") se efectúe en el primer cuatrimestre de 2025 (en adelante, el "Período 2024/2025").
8. Designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2024: elección por la Junta Ordinaria de quienes serán los auditores externos de la Sociedad para el Ejercicio 2024.

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1. Designación de las Clasificadoras de Riesgo para el Período 2024/2025: elección por la Junta Ordinaria de quienes serán las clasificadoras de riesgo de los títulos valores emitidos por la Sociedad para el Período 2024/2025.
2. Dación de la Cuenta de las Operaciones Entre Partes Relacionadas: recepción por la Junta Ordinaria de la cuenta del Directorio de las operaciones entre partes relacionadas celebradas durante el Ejercicio 2023, reguladas en el Título XVI de la LSA.
3. Cuenta del Comité de Directores: recepción por la Junta Ordinaria de la cuenta de la gestión del Comité de Directores de la Sociedad establecido en cumplimiento de, y conformidad con, el artículo 50 bis de la LSA (en adelante, el "Comité de Directores"), durante el Ejercicio 2023.
4. Remuneración de los Miembros del Comité de Directores: determinación por la Junta Ordinaria de la remuneración que recibirán los directores de la Sociedad que sean miembros del Comité de Directores, de acuerdo a la ley y en adición a aquellas dietas que les correspondan en cuanto miembros del Directorio, para el Período 2024/2025.
5. Presupuesto de Gastos del Comité de Directores: determinación por la Junta Ordinaria del presupuesto del Comité de Directores, para el Período 2024/2025, para los gastos de funcionamiento de dicho comité y la contratación de asesorías y servicios en materias de su competencia.
6. Diario para Publicaciones Sociales: determinación por la Junta Ordinaria del diario en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad que la ley ordena durante el Período 2024/2025.

PROPUESTAS A LA JUNTA ORDINARIA

Todas las propuestas que el Directorio llevará para ante la Junta Ordinaria respecto de las materias indicadas más arriba, así como los documentos que explican, fundamentan y detallan los asuntos que se someterán al conocimiento y aprobación de la Junta Ordinaria, y la explicación del sistema de votación que se empleará en la Junta Ordinaria, se encontrarán a disposición de los accionistas a partir del 8 de abril de 2024 en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com.

Asimismo, a partir de esa fecha los accionistas de la Sociedad podrán obtener, en el domicilio social, ubicado en Av. Presidente Riesco 5685, piso 4, Las Condes, Santiago, copia de los documentos antes indicados.

PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA ORDINARIA

Tendrán derecho a participar en la Junta Ordinaria los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el registro de accionistas de la Sociedad hasta la medianoche del quinto día hábil previo a la Junta Ordinaria, esto es, hasta la medianoche del día 17 de abril de 2024. La calificación de poderes, si procediese, se efectuará el día de la Junta Ordinaria a la hora en que ésta se inicie.

Los accionistas con derecho a participar de la Junta Ordinaria deberán registrarse previamente conforme a las instrucciones que se publicarán a partir del día 8 de abril de 2024, en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com. Este registro podrá realizarse hasta las 14:00 horas del día 22 de abril de 2024. Los accionistas así registrados recibirán por correo electrónico, a la dirección proporcionada con ocasión de su enrolamiento, el vínculo y clave de acceso que les permitirán participar de la Junta Ordinaria y votar electrónicamente en la misma. El día de la Junta Ordinaria, el accionista deberá acceder a la plataforma web que se dispondrá al efecto con el código de acceso que se le entregará, para asistir a la Junta Ordinaria y votar electrónicamente. El servicio de registro y votación electrónicos empleados son provistos por DCV Registros S.A., filial del Depósito Central de Valores S.A.

PUBLICACIÓN DEL BALANCE Y MEMORIA

De acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la LSA y en el oficio circular n.º 444 de la CMF, la Memoria y el Balance serán puestos a disposición de los accionistas a partir del día 8 de abril de 2024 por medio de su publicación en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com.

Enrique Ostalé Cambiaso

Presidente".

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3. Comunicación a la CMF sobre la convocatoria y citación a la Junta.

FORMALIDADES DE INFORMACIÓN.

Tras la cuenta de las formalidades de convocatoria y citación antes descritas, el Secretario detalló las siguientes formalidades de información relativas a la Junta:

1. Que conforme al artículo 75 de la Ley n.º 18.046, sobre sociedades anónimas (en adelante, la "LSA"), y el oficio circular n.º 444 de la CMF, la Sociedad había puesto a disposición de los accionistas la memoria anual correspondiente al Ejercicio 2023 en formato digital (en adelante, la
   "Memoria") en su sitio web https://investors.falabella.com, bajo las viñetas "Información Financiera" y luego "Reportes Anuales".
2. Que la Memoria, asimismo, había sido ingresada a la CMF a través del Sistema de Envío de Información en Línea de dicha autoridad el día 8 de abril del año en curso, junto con la correspondiente declaración de responsabilidad debidamente firmada por los directores y el Gerente General de la Sociedad.
3. Que el balance general y el estado de resultados consolidados y auditados correspondientes al Ejercicio 2023 (en adelante respectivamente el "Balance" y el "Estado de Resultados"), junto con el informe de los auditores externos sobre los mismos, fueron oportunamente publicados en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com, bajo las viñetas "Información Financiera" y luego "Reportes Trimestrales".
4. Que en el sitio web de la Sociedad se publicaron también todos los antecedentes requeridos en relación a las materias sometidas a la consideración de la Junta, las propuestas del Directorio para cada una de dichas materias, incluyendo los fundamentos que éste tuvo en vista para proponer a las firmas de auditoría externa para el ejercicio que terminará al 31 de diciembre de 2024 (en adelante, el "Ejercicio 2024").

Concluida la cuenta de las actuaciones y requisitos de convocatoria, citación y constitución de la Junta, el Presidente agradeció al Secretario y en vista de lo anterior la declaró formalmente constituida.

CUARTO: PRESENTACIÓN DEL PRESIDENTE.

El Presidente dio lectura a su carta a los accionistas de la Sociedad en relación al Ejercicio 2023, la que no se transcribe por cuanto se encuentra incluida en la Memoria.

QUINTO: PRESENTACIÓN DEL GERENTE GENERAL SOBRE EL EJERCICIO 2023.

A continuación, el Presidente le dio la palabra al Gerente General, quien expuso sobre los aspectos más relevantes de la marcha de los negocios sociales durante el Ejercicio 2023.

SEXTO: DESPACHO DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA JUNTA.

Concluida la presentación del Gerente General, el Secretario informó que correspondía a la Junta revisar y pronunciarse sobre aquellas materias que la ley señala para las juntas ordinarias de accionistas y que se encontraban detalladas en la tabla de citación a la Junta, la que leyó. Luego, se procedió a su despacho, según se indica a continuación.

MEMORIA 2023.

El Presidente señaló que procedía que la Junta se pronunciare, primeramente y en forma separada, sobre la Memoria, el Balance, el Estado de Resultados, y el informe de los auditores externos de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2023.

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Tras lo anterior, previo a la votación sobre cada uno de los documentos mencionados, el Presidente ofreció la palabra a los asistentes para que, quienes quisieren hacerlo, expresaren su opinión acerca de la cuenta dada sobre el Ejercicio 2023 y, en particular, acerca de la Memoria, el Balance, el Estado de Resultados y el informe de los auditores externos de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2023. No se hizo uso de la palabra.

A continuación, el Secretario solicitó que la Junta se pronunciara en primer término sobre la aprobación de la Memoria, e indicó que tal como se había informado a los accionistas en forma previa a la Junta, la propuesta del Directorio en relación a aquella materia era que ésta le diera su aprobación. Seguidamente, el Secretario propuso a la Junta la aprobación de la Memoria y pidió que los accionistas procedieran a emitir sus votos.

Luego de una pausa el Secretario constató que los votos favorables a la moción alcanzaren el quórum necesario para su aprobación y señaló que, revisados los votos emitidos, la propuesta había sido aprobada como PRIMER ACUERDO de la Junta, por haber recibido el voto favorable de más de la mitad de las acciones participantes en la misma.

La aprobación del PRIMER ACUERDO contó con el voto favorable de AFP Habitat S.A., AFP Cuprum S.A., AFP Capital S.A., AFP Provida S.A. y AFP Modelo S.A. Además, se deja constancia de los siguientes votos a favor y abstenciones para el PRIMER ACUERDO de la Junta: i) a favor: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 136.886.414 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 31.723.831 acciones; c) Banco Santander Chile, por 17.139.329 acciones; d) Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 3.688 acciones; e) Fondo de Inversión Falcom Tactical Chile, por 5.518.196 acciones; f) Banco Santander, por cuenta de HSBC Bank PLC London Client Account, por 1.592.988 acciones; g) BCI C de B S.A., por 9.076 acciones; h) Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, por 3.000.000 acciones; i) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 75.598 acciones; j) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Activo, por 1.694.502 acciones; k) Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por 497.000 acciones; l) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Selectivo, por 279.765 acciones; m) RSI Actions Emergentes OCDE, por 213.000 acciones; y n) Amundi ESG Global Low Carbon Fund, por 3.809 acciones; y, ii) abstenciones: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 36.173.803 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 8.666.480 acciones; c) Banco Santander Chile, por 3.173.577 acciones; y, d) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 118.077 acciones.

BALANCE GENERAL 2023.

Acto seguido, el Secretario se refirió al Balance e indicó que, tal como se había informado a los accionistas en forma previa a la Junta, la propuesta del Directorio en relación a aquella materia era que ésta le diera su aprobación. Tras lo anterior, el Secretario propuso a la Junta la aprobación del Balance y pidió que los accionistas procedieran a emitir sus votos.

Luego de una pausa el Secretario constató que los votos favorables a la moción alcanzaren el quórum necesario para su aprobación y señaló que, revisados los votos emitidos, la propuesta había sido aprobada como SEGUNDO ACUERDO de la Junta, por haber recibido el voto favorable de más de la mitad de las acciones participantes en la misma.

La aprobación del SEGUNDO ACUERDO contó con el voto favorable de AFP Habitat S.A., AFP Cuprum S.A., AFP Capital S.A., AFP Provida S.A. y AFP Modelo S.A. Además, se deja constancia de los siguientes votos a favor, en contra y abstenciones para el SEGUNDO ACUERDO de la Junta: i) a favor: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 135.821.000 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 34.723.831 acciones; c) Banco Santander Chile, por 17.139.329 acciones; d) Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 3.688 acciones; e) Fondo de Inversión

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Falcom Tactical Chile, por 5.518.196 acciones; f) Banco Santander, por cuenta de HSBC Bank PLC London Client Account, por 1.592.988 acciones; g) BCI C de B S.A., por 9.076 acciones; h) Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, por 3.000.000 acciones; i) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 75.598 acciones; j) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Activo, por 1.694.502 acciones; k) Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por 497.000 acciones; l) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Selectivo, por 279.765 acciones; m) RSI Actions Emergentes OCDE, por 213.000 acciones; y n) Amundi ESG Global Low Carbon Fund, por 3.809 acciones; ii) en contra: Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 1.065.414 acciones; y, iii) abstenciones: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 31.448.498 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 8.666.480 acciones; c) Banco Santander Chile, por 3.173.577 acciones; y, d) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 118.077 acciones.

ESTADO DE RESULTADOS 2023.

A continuación, el Secretario hizo referencia al Estado de Resultados e indicó que, como era de conocimiento de los accionistas, la propuesta del Directorio a la Junta en relación a aquella materia era que ésta le diera su aprobación. Por tanto, propuso a la Junta la aprobación del Estado de Resultados y pidió que los accionistas procedieran a emitir sus votos.

Luego de una pausa el Secretario constató que los votos favorables a la moción alcanzaren el quórum necesario para su aprobación y señaló que, revisados los votos emitidos, la propuesta había sido aprobada como TERCER ACUERDO de la Junta, por haber recibido el voto favorable de más de la mitad de las acciones participantes en la misma.

La aprobación del TERCER ACUERDO contó con el voto favorable de AFP Habitat S.A., AFP Cuprum S.A., AFP Capital S.A., AFP Provida S.A. y AFP Modelo S.A. Además, se deja constancia de los siguientes votos a favor, en contra y abstenciones para el TERCER ACUERDO de la Junta: i) a favor: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 135.821.000 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 34.387.975 acciones; c) Banco Santander Chile, por 17.139.329 acciones; d) Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 3.688 acciones; e) Fondo de Inversión Falcom Tactical Chile, por 5.518.196 acciones; f) Banco Santander, por cuenta de HSBC Bank PLC London Client Account, por 1.592.988 acciones; g) BCI C de B S.A., por 9.076 acciones; h) Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, por 3.000.000 acciones; i) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 75.598 acciones; j) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Activo, por 1.694.502 acciones; k) Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por 497.000 acciones; l) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Selectivo, por 279.765 acciones; m) RSI Actions Emergentes OCDE, por 213.000 acciones; y n) Amundi ESG Global Low Carbon Fund, por 3.809 acciones; ii) en contra: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 1.065.414 acciones; y, b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 335.856 acciones; y, iii) abstenciones: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 31.448.498 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 8.666.480 acciones; c) Banco Santander Chile, por 3.173.577 acciones; y, d) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 118.077 acciones.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

Finalmente, y concluyendo con el despacho de los asuntos relativos a los informes y documentos financieros de la Sociedad para el Ejercicio 2023, y la auditoría de éstos últimos, el Secretario señaló que la Junta debía pronunciarse sobre el informe de los auditores externos, Deloitte Auditores y Consultores Limitada (en adelante, "Deloitte"), correspondiente al Ejercicio 2023, y le informó a los accionistas que la propuesta del Directorio en relación a dicho informe era que la Junta le diera su

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aprobación. Tras lo anterior, el Secretario propuso a la Junta la aprobación del informe de los auditores externos y pidió que los accionistas procedieran a emitir sus votos.

Luego de una pausa el Secretario constató que los votos favorables a la moción alcanzaren el quórum necesario para su aprobación y señaló que, revisados los votos emitidos, la propuesta había sido aprobada como CUARTO ACUERDO de la Junta, por haber recibido el voto favorable de más de la mitad de las acciones participantes en la misma.

La aprobación del CUARTO ACUERDO contó con el voto favorable de AFP Habitat S.A., AFP Cuprum S.A., AFP Capital S.A., AFP Provida S.A. y AFP Modelo S.A. Además, se deja constancia de los siguientes votos a favor, en contra y abstenciones para el CUARTO ACUERDO de la Junta: i) a favor: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 166.438.010 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 43.390.311 acciones; c) Banco Santander Chile, por 20.312.906 acciones; d) Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 3.688 acciones; e) Fondo de Inversión Falcom Tactical Chile, por 5.518.196 acciones; f) Banco Santander, por cuenta de HSBC Bank PLC London Client Account, por 1.592.988 acciones; g) BCI C de B S.A., por 9.076 acciones; h) Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, por 3.000.000 acciones; i) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 193.675 acciones; j) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Activo, por 1.694.502 acciones; k) Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por 497.000 acciones; l) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Selectivo, por 279.765 acciones; m) RSI Actions Emergentes OCDE, por 213.000 acciones; y, n) Amundi ESG Global Low Carbon Fund, por 3.809 acciones; ii) en contra: Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 1.065.414 acciones; y, iii) abstenciones: Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 831.488 acciones.

DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES LÍQUIDAS DISTRIBUIBLES DEL EJERCICIO 2023.

El Secretario comentó lo siguiente con respecto a las utilidades líquidas distribuibles del Ejercicio 2023 (en adelante, las "Utilidades 2023"): 1) que la política para la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad, aprobada por el Directorio en su sesión n.º 912, de fecha 27 de diciembre de 2016, se encontraba vigente; 2) que dicha política era la que regía para la determinación de la utilidad líquida distribuible del Ejercicio 2023; 3) que conforme a la política para la determinación de la utilidad líquida distribuible vigente de la Sociedad, ella sería la que aparece en los estados financieros anuales en la cuenta "Ganancia (Pérdida) atribuible a los Propietarios de la Controladora", excluyendo:

1. los resultados que fueren producto de valorizaciones a valor razonable, tanto de activos como de pasivos, que no habían sido monetizados o realizados, y que se originaren producto de combinaciones de negocio, o bien restructuraciones societarias, incluyendo filiales (subsidiarias) y asociadas; los que serían reintegrados al momento de su monetización o realización; ii) los resultados no monetizados o realizados por revalúo a valor razonable de propiedades de inversión; los que serían reintegrados a la utilidad líquida al momento de su monetización o realización; y, iii) los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en los numerales i y ii precedentes, que seguirían la misma suerte que las partidas que los originaren; y, 4) que producto de lo anterior, y según se explicaba en la Nota 37 de los estados financieros auditados de la Sociedad del Ejercicio 2023, no existía utilidad líquida y distribuible al 31 de diciembre de 2023, por lo que no procedía pagar dividendos con cargo a la misma ni era necesario que la Junta se pronunciare al respecto.

Conforme lo dispuesto en el artículo 138 del Reglamento de la LSA y lo informado a la Junta en el acto de su celebración, se deja constancia en acta de que los saldos finales de las cuentas de patrimonio resultantes corresponden a los que se indican a continuación:

Cuentas Patrimoniales al 31/12/23

Después

Capital Social (1)

$923.902.113.176

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Costo de Emisión (2)	$-4.482.724.150
Capital Emitido (1) + (2)	$919.419.389.026
Acciones Propias en Cartera	$0
Primas de Emisión	$93.482.328.156
Otras Reservas	$-163.126.685.859
Ganancias Acumuladas	$5.451.407.552.488
Patrimonio Total	$6.301.182.583.811

POLÍTICA DE DIVIDENDOS PARA EL EJERCICIO 2024.

El Secretario explicó a la Junta que correspondía pronunciarse a continuación acerca de la política de dividendos de la Sociedad para el ejercicio que terminaría el Ejercicio 2024. A este respecto, señaló que el Directorio proponía a la Junta que la política de dividendos actualmente vigente de la Sociedad, consistente en repartir anualmente a lo menos el 30% de las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio, fuere mantenida para el Ejercicio 2024.

A continuación, el Secretario solicitó a los accionistas que se pronunciaran sobre la propuesta de política de dividendos y que procedieran a emitir sus votos.

Luego de una pausa, el Secretario constató que los votos favorables a la moción alcanzaren el quórum necesario para su aprobación y señaló que, revisados los votos emitidos, la propuesta fue aprobada como QUINTO ACUERDO de la Junta, por haber recibido el voto favorable de más de la mitad de las acciones participantes en la misma.

La aprobación del QUINTO ACUERDO contó con el voto favorable de AFP Habitat S.A., AFP Cuprum S.A., AFP Capital S.A., AFP Provida S.A. y AFP Modelo S.A. Además, se deja constancia de los siguientes votos a favor para el QUINTO ACUERDO de la Junta: i) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 168.334.912 acciones; ii) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 43.390.311 acciones; iii) Banco Santander Chile, por 20.312.906 acciones; iv) Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 3.688 acciones; v) Fondo de Inversión Falcom Tactical Chile, por 5.518.196 acciones;

1. Banco Santander, por cuenta de HSBC Bank PLC London Client Account, por 1.592.988 acciones; vii) BCI C de B S.A., por 9.076 acciones; viii) Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, por 3.000.000 acciones; ix) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 193.675 acciones; x) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Activo, por 1.694.502 acciones; xi) Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por 497.000 acciones; xii) Fondo Mutuo Bice Acciones Chile Selectivo, por 279.765 acciones;

1. RSI Actions Emergentes OCDE, por 213.000 acciones; y, n) Amundi ESG Global Low Carbon Fund, por 3.809 acciones.

REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES PARA EL PERIODO 2024/2025.

A continuación, el Secretario señaló que correspondía que la Junta adoptare acuerdos sobre la remuneración de los directores de la Sociedad para el período comprendido entre la Junta y aquella junta ordinaria de la Sociedad que se efectúe en el primer cuatrimestre de 2025 (en adelante, el "Período 2024/2025"). Señaló asimismo a la Junta que, conforme se había anunciado previamente a la celebración de la misma, la propuesta de remuneración del Directorio sometida a ella consistía en:

1. Una dieta mensual fija por el equivalente en pesos a 150 unidades de fomento brutas (en adelante, "UF") por cada mes o fracción de mes durante el tiempo en que esté en ejercicio del

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cargo el director correspondiente a partir de la celebración de la Junta Ordinaria; que en el caso del presidente sea por el equivalente en pesos a 615 UF brutas por cada mes o fracción de mes durante el tiempo en que ejerza el cargo a partir de su elección; y que en el caso del vicepresidente sea por el equivalente en pesos a 250 UF brutas por cada mes o fracción de mes durante el tiempo en que ejerza el cargo a partir de su elección; más,

1. que en adición a las dietas mensuales fijas descritas: ii.i) cada director, a excepción del presidente, reciba una dieta anual variable por el monto bruto en pesos que fuere equivalente al 0,0375% de las utilidades líquidas distribuibles del Ejercicio 2024; y, ii.ii) el presidente reciba una dieta anual variable por el monto bruto en pesos que sea equivalente al 0,2% de las utilidades líquidas distribuibles del Ejercicio 2024; dietas variables que: 1) serán pagadas en forma inmediata tras la celebración de la junta de accionistas que apruebe el resultado del Ejercicio 2024; y, 2) serán pagadas de manera prorrateada a aquellos directores, o en su caso al presidente, que no hubieren ejercido el cargo durante la totalidad del Período 2024/2025; más,
2. que en el caso del presidente reciba, además de las dietas fija y variable antes descritas, una dieta eventual bruta dependiente del aumento del valor de la acción de la Sociedad por el equivalente a multiplicar el guarismo 700.000 (setecientos mil) por la diferencia, al alza, que eventualmente exista entre el precio promedio ponderado de la acción de la Sociedad en las transacciones bursátiles que se hayan realizado en la Bolsa de Comercio de Santiago entre el nonagésimo y el trigésimo día hábil bursátil anteriores al 23 de abril de 2024, por una parte, y, por la otra, entre el nonagésimo y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha en que se celebre la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad que tenga lugar dentro del primer cuatrimestre de 2025; método de cálculo que emplea la definición de "precio de mercado" establecida en el inciso tercero del artículo 199 de la Ley de Mercado de Valores.

También se propuso a la Junta que conforme a lo dispuesto en el artículo 40 de la LSA, el Directorio podrá asimismo delegar parte de sus facultades en comisiones de directores especializadas, para tratar materias específicas a ser definidas por el propio directorio, proponiéndose asimismo que el Directorio pueda establecer una remuneración para quienes presidan dichas comisiones, la que será establecida por el propio Directorio y no podrá exceder de una dieta mensual fija por el equivalente en pesos de hasta 200 UF brutas por cada mes o fracción de mes durante el tiempo en que ejerzan el cargo a partir de su elección.

A continuación, el Secretario solicitó que la Junta se pronunciara sobre la propuesta de remuneración del Directorio y que los accionistas procedieran a emitir sus votos.

Luego de una pausa, el Secretario constató que los votos favorables a la moción alcanzaren el quórum necesario para su aprobación y señaló que, revisados los votos emitidos, la propuesta había sido aprobada como SEXTO ACUERDO de la Junta, por haber recibido el voto favorable de más de la mitad de las acciones participantes en la misma.

La aprobación del SEXTO ACUERDO contó con el voto favorable de AFP Habitat S.A., AFP Capital S.A. y AFP Provida S.A., y el voto en contra de AFP Cuprum S.A. y AFP Modelo S.A. Además, se deja constancia de los siguientes votos a favor y en contra para el SEXTO ACUERDO de la Junta: i) a favor: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 162.037.468 acciones; b) Banco Santander, por cuenta de inversionistas extranjeros, por 42.741.797 acciones; c) Banco Santander Chile, por 13.922.018 acciones; d) Banchile Corredores de Bolsa S.A., por 3.688 acciones; e) Fondo de Inversión Falcom Tactical Chile, por 5.518.196 acciones; f) Banco Santander, por cuenta de HSBC Bank PLC London Client Account, por 69.285 acciones; g) BCI C de B S.A., por 9.076 acciones; h) Credicorp Capital Corredores de Bolsa SpA, por 3.000.000 acciones; i) BNP Paribas Securities Services Sociedad Fiduciaria, por 154.348 acciones; j) Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión, por 497.000 acciones; k) RSI Actions Emergentes OCDE, por 213.000 acciones; y, l) Amundi ESG Global Low Carbon Fund, por 3.809 acciones; y, ii) en contra: a) Banco de Chile, por cuenta de terceros no residentes, por 6.297.444

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