Fideicomiso Fibra Uno y Subsidiarias

Estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, y por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2024 y 2023

Fideicomiso Fibra Uno y Subsidiarias

Estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, y por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2024 y 2023

Contenido

Página

Estados consolidados condensados intermedios de posición financiera

2

Estados consolidados condensados intermedios de resultados

3

Estados consolidados condensados intermedios de cambios en el patrimonio de los

fideicomitentes / fideicomisarios

4

Estados consolidados condensados intermedios de flujos de efectivo

5

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios

6

1

Estados consolidados condensados intermedios de posición financiera Al 31 de marzo 2024 y al 31 de diciembre 2023

(En miles de pesos, cifras 2024 no auditadas)

Activo

Notas

31/03/2024

31/12/2023

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes en efectivo

3.-

$

1,793,657

$

2,826,642

Rentas por cobrar a clientes

4.-

3,634,836

3,537,159

Otras cuentas por cobrar

5.-

1,724,056

1,680,862

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

13.-

28,508

25,947

Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado

1,177,013

1,227,392

Activo financiero de propiedades

350,790

336,871

Instrumentos financieros derivados

10.-

44,353

5,586

Pagos anticipados

2,074,959

764,906

Total de activo circulante

10,828,172

10,405,365

Activo no circulante:

Propiedades de inversión

6.-

313,557,105

312,270,870

Activo financiero de propiedades

2,761,954

2,697,217

Inversiones en asociadas

7.-

9,896,867

9,892,099

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

13.-

1,603,276

1,603,276

Pagos anticipados

-

647,584

Instrumentos financieros derivados

10.-

22,873

99,365

Otros activos

8.-

992,443

1,017,989

Total de activo no circulante

328,834,518

328,228,400

Total de activo

339,662,690

338,633,765

Pasivo y patrimonio de los fideicomitentes / fideicomisarios

Notas

31/03/2024

31/12/2023

Pasivo a corto plazo:

Préstamos

9.-

13,699,852

23,253,195

Pasivos acumulados y acreedores diversos

11.-

6,599,594

6,621,167

Cuentas por pagar por adquisición de propiedades de inversión

676,418

676,418

Depósitos de los arrendatarios

151,127

151,430

Rentas cobradas por anticipado

356,482

353,649

Derechos de arrendamiento

140,590

149,280

Cuentas por pagar a partes relacionadas

13.-

849,448

635,780

Total de pasivo a corto plazo

22,473,511

31,840,919

Pasivo a largo plazo:

Préstamos

9.-

115,078,382

105,302,400

Pasivos acumulados

557,543

587,930

Depósitos de los arrendatarios

1,423,036

1,390,454

Rentas cobradas por anticipado

548,970

567,908

Instrumentos financieros derivados

10.-

4,769,637

4,181,535

Total de pasivo a largo plazo

122,377,568

112,030,227

Total de pasivo

144,851,079

143,871,146

Patrimonio de los fideicomitentes / fideicomisarios:

Aportaciones de los fideicomitentes / fideicomisarios

14.-

106,372,973

106,372,973

Utilidades retenidas

81,043,076

80,901,128

Valuación de instrumentos financieros derivados

(1,125,830)

(1,103,598)

en cobertura de flujo de efectivo / valuación actuarial

Reserva para la recompra de CBFI´s

1,690,016

1,866,914

Total de patrimonio controladora

187,980,235

188,037,417

Participación no controladora

6,831,376

6,725,202

Total de patrimonio de los fideicomitentes / fideicomisarios

194,811,611

194,762,619

Total de pasivo y patrimonio de los fideicomitentes / fideicomisarios

$

339,662,690

$

338,633,765

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados intermedios.

2

Estados consolidados condensados intermedios de resultados

Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2024 y 2023 (En miles de pesos, cifras no auditadas)

31/03/2024

31/03/2023

Ingresos de propiedades de inversión

$

6,030,202

$

5,651,028

Ingresos por mantenimiento

634,003

562,155

Dividendos sobre rentas de derechos fiduciarios

53,419

55,031

Ingresos de activos financieros de propiedades

74,392

75,666

Comisiones

31,749

33,711

6,823,765

6,377,591

Honorarios de administración

(254,200)

(241,756)

Gastos de administración

(493,973)

(372,066)

Gastos de operación

(840,735)

(714,893)

Predial

(193,147)

(194,025)

Seguros

(109,242)

(96,465)

(1,891,297)

(1,619,205)

Utilidad antes de gastos e ingresos por intereses

4,932,468

4,758,386

Gastos por intereses

(2,642,217)

(2,506,607)

Ingresos por intereses

68,982

95,206

Utilidad después de gastos e ingresos por intereses

2,359,233

2,346,985

Utilidad (pérdida) cambiaria, neta

337,185

4,175,661

Efecto de valuación en instrumentos financieros derivados

78,680

108,058

Ajuste al valor razonable de propiedades de inversión,

83,422

230,021

activos financieros de propiedades y de inversiones en asociadas

Amortización plataforma administrativa

(25,546)

(25,546)

Amortización de comisiones y otros gastos financieros

(61,771)

(60,974)

Otros ingresos (gastos)

(1,872)

(1,361)

Bono ejecutivo

-

(103,500)

Utilidad (pérdida) neta consolidada

$

2,769,331

$

6,669,344

-

Otros resultados integrales:

Partidas que serán reclasificadas posteriormente a resultados

(31,002)

235,974

ganancia (pérdida) en valuación de instrumentos financieros

Utilidad (pérdida) integral consolidada

$

2,738,329

$

6,905,318

Utilidad (pérdida) neta consolidada:

Participación controladora

2,640,858

6,543,899

Participación no controladora

128,473

125,445

$

2,769,331

$

6,669,344

Utilidad (pérdida) integral consolidada:

Participación controladora

2,618,626

6,776,644

Participación no controladora

119,703

128,674

$

2,738,329

$

6,905,318

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados intermedios.

3

Estados consolidados condensados intermedios de cambios en el patrimonio de los fideicomitentes / fideicomisarios

Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2024 y 2023

(En miles de pesos, cifras no auditadas)

Reserva de instrumentos

Total de

Total de

financieros de cobertura

Reserva para la

Patrimonio

Utilidades retenidas

participación

participación no

Total

de flujo de efectivo /

recompra de CBFIS

controlada

controlada

Valuación actuarial

Saldos al 31 de diciembre de 2023

$

106,372,973

$

80,901,128

$

(1,103,598)

$

1,866,914

$

188,037,417

$

6,725,202

$

194,762,619

Contribuciones de los fideicomitentes

-

-

-

-

-

-

-

Distribuciones a los fideicomisarios

-

(2,675,808)

-

-

(2,675,808)

(13,529)

(2,689,337)

Reserva para recompra de CBFIs

-

176,898

-

(176,898)

-

-

-

Utilidad neta e integral consolidada

-

2,640,858

(22,232)

-

2,618,626

119,703

2,738,329

Saldos al 31 de marzo de 2024

$

106,372,973

$

81,043,076

$

(1,125,830)

$

1,690,016

$

187,980,235

$

6,831,376

$

194,811,611

Saldos al 31 de diciembre de 2022

$

106,051,073

$

73,814,800

$

(1,345,796)

$

1,407,837

$

179,927,914

$

6,223,094

$

186,151,008

Contribuciones de los fideicomitentes

103,500

-

-

-

103,500

66,347

169,847

Distribuciones a los fideicomisarios

-

(4,182,516)

-

-

(4,182,516)

(14,037)

(4,196,553)

Reserva para recompra de CBFIs

-

(136,499)

-

136,499

-

-

-

Utilidad neta e integral consolidada

-

6,543,899

232,745

-

6,776,644

128,674

6,905,318

Saldos al 31 de marzo de 2023

$

106,154,573

$

76,039,684

$

(1,113,051)

$

1,544,336

$

182,625,542

$

6,404,078

$

189,029,620

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados intermedios.

4

Estados consolidados condensados intermedios de flujos de efectivo

Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2024 y 2023

(En miles de pesos, cifras no auditadas)

31/03/2024

31/03/2023

Actividades de operación:

Utilidad neta consolidada del año

$

2,769,331

$

6,669,344

Ajustes para partidas que no generaron efectivo:

Ajuste al valor razonable de propiedades de inversión,

(83,422)

(230,021)

activos financieros de propiedades y de inversiones en asociadas

Fluctuación cambiaria no Realizada (Efecto de partidas no realizadas)

47,205

(3,700,019)

Amortizaciones y Provisiones de gastos

758,687

767,338

Bono ejecutivo

-

103,500

Intereses a favor

(68,982)

(95,206)

Intereses a cargo

2,642,217

2,506,607

Efecto de valuación en instrumentos financieros derivados

(78,680)

(108,058)

Otras partidas no monetarias

776

476

Total

5,987,132

5,913,961

Cambios en el capital de trabajo:

(Incremento) disminución en:

Rentas por cobrar a clientes

(217,640)

(35,095)

Otras cuentas por cobrar

(43,194)

(13,754)

Cuentas por cobrar a partes relacionadas

(2,561)

(246)

Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado

50,379

545,227

Pagos anticipados y otros activos

(1,127,370)

(642,881)

Incremento (disminución) en:

Pasivos acumulados y acreedores diversos

(251,246)

(482,287)

Rentas cobradas por anticipado

(16,104)

2,510

Derechos de arrendamiento

(8,690)

33,661

Depósitos de los arrendatarios

32,279

(9,824)

Cuentas por pagar partes relacionadas

199,931

32,398

Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación

4,602,916

5,343,670

Actividades de inversión:

Inversiones en desarrollo de proyectos

(674,047)

(1,766,700)

Anticipos y Adquisiciones de propiedades de inversión

-

(50,000)

Recuperación de seguros

2,830

2,670

Costo por préstamos capitalizados en propiedades de inversión

(551,047)

(438,987)

Pago de préstamos otorgados a partes relacionadas

-

146,496

Intereses cobrados

68,982

95,206

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión

(1,153,282)

(2,011,315)

Actividades de financiamiento:

Pagos de préstamos

(13,488,971)

(11,246,582)

Préstamos obtenidos

14,914,901

11,200,000

Instrumentos Financieros Derivados

(406,793)

(268,567)

Distribuciones a los fideicomisarios

(2,689,340)

(4,196,553)

Intereses pagados

(2,812,416)

(2,635,848)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento

(4,482,619)

(7,147,550)

Efectivo y efectivo restringido:

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo

(1,032,985)

(3,815,195)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período

2,826,642

6,887,111

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período

$

1,793,657

$

3,071,916

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados intermedios.

5

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios

Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2024 y 2023, y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2023.

(Cifras 2024 no auditadas; cifras en miles de pesos excepto por número de CBFIs)

1.-

Información general, adquisiciones y eventos relevantes

Información general y actividades

El Fideicomiso Fibra Uno ("Fibra Uno") se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 12 de enero de 2011 por Fibra Uno Administración, S. A. de C. V., (el "Fideicomitente") y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria ("Deutsche Bank México") como Fiduciario. Fibra Uno inició sus operaciones en marzo de 2011 y se estableció principalmente para adquirir y poseer propiedades en bienes raíces con el fin de arrendar y desarrollar propiedades comerciales, industriales y de uso mixto, así como edificios de oficinas y terrenos, en el mercado mexicano.

El 29 de junio de 2018, Fibra Uno realizó un convenio de sustitución fiduciaria, con efectos a partir del 1 de julio de 2018, nombrando a Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver ("Actinver") como nuevo fiduciario de Fibra Uno, en sustitución de Deutsche Bank México. En consecuencia, el nombre de Fibra Uno ha cambiado a Fideicomiso Fibra Uno (Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver).

Fibra Uno, como un fideicomiso de inversión en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratado como una entidad transparente en México para fines de la Ley del Impuesto Sobre la Renta ("LISR"). Por lo tanto, el resultado fiscal generado por las operaciones de Fibra Uno se atribuyen a los fideicomisarios o titulares de sus Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFIs") para fines fiscales y por lo tanto Fibra Uno no está sujeta al Impuesto Sobre la Renta en México. Para cumplir con los requisitos de FIBRA, el Congreso de la Unión mediante el Servicio de Administración Tributaria Mexicano ("SAT") ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la LISR, que los FIBRA deben distribuir anualmente al menos el 95% de su resultado fiscal a los titulares de los CBFIs emitidos.

Para el desarrollo de su operación, Fibra Uno ha celebrado los siguientes contratos:

  1. Un contrato de asesoría con Fibra Uno Administración, S.C. ("Fibra Uno Administración o el Asesor")

(parte relacionada)

para que el

asesor

asista a Fibra

Uno

en la formulación

e implementación de sus inversiones y estrategias financieras;

ii.

Un contrato de

administración

para las

propiedades con

F1

Management, S.C.

("F1 Management"), Operadora CVC, S.C. ("Operadora CVC") y F1 Controladora de Activos, S.C.

("F1 Controladora") (compañías subsidiarias) - para administrar diariamente la operación de Fibra Uno;

  1. Un contrato de servicios con F2 Services, S.C. ("F2 Services") (parte relacionada) - para efectuar ciertos servicios de facturación y cobranza a nombre de Fibra Uno, sujeto a su supervisión y seguimiento;
  2. Un contrato de asesoría y servicios con Administradora y Operadora Profesional de Inmuebles, S.A. de C.V. (parte relacionada) de características similares a los mencionados anteriormente, enfocado a ciertas propiedades.

6

  1. Dos contratos de administración de propiedades con Finsa Holding, S.A. de C.V. ("Finsa") - para administrar diariamente la operación de los portafolios "Vermont" y "Titán";
  2. Un contrato de administración con Consultora Centro Histórico, S.A. de C.V.- para administrar diariamente la operación del edificio denominado Hotel Centro Histórico;
  3. Un contrato de administración con Operadora Galgua, S.A. de C.V.- para administrar diariamente la operación de la propiedad Galerías Guadalajara;
  4. Un contrato de servicios entre F1 Administración, S.C. (F1 Administración - compañía subsidiaria) y Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/2353 (Fideicomiso F/2353) para administrar diariamente la operación del Fideicomiso F/2353, y
  5. Un contrato de servicios con MTK Developers, S.A. de C.V. (subsidiaria indirecta) para la construcción del proyecto Mitikah.
  6. Dos contratos de prestación de servicios y mantenimiento mayor con Parks Mantenimiento, S.C., para los servicios de mantenimiento, supervisión y administración de las adecuaciones necesarias para ciertos espacios arrendados.

El domicilio fiscal de Fibra Uno se encuentra en Av. Antonio Dovalí Jaime N°70, Torre A Piso 11 Colonia Zedec Santa Fe, Alcaldía Álvaro Obregón, Ciudad de México.

Eventos relevantes al 31 de marzo de 2024.

Para las perspectivas económicas de 2024, el FMI (Fondo Monetario Internacional) señala que la recuperación económica mundial está resultando ser sorprendentemente resiliente tras la pandemia de COVID-19, la invasión rusa de Ucrania y la crisis del costo de vida. La inflación está disminuyendo más rápidamente de lo previsto tras tocar techo en 2022 y está afectando menos de lo esperado al empleo y la actividad económica. Asimismo, menciona que en América Latina y el Caribe, se proyecta que el crecimiento disminuya de 2.5% estimado en 2023 a 1.9% en 2024. Como en otras economías importantes de la región, se registran mejoras 0.6 puntos porcentuales para México, principalmente a causa de los efectos de arrastre de una demanda interna más fuerte de lo esperado y un crecimiento mayor de lo previsto en los principales socios comerciales.

Por otro lado, el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) informó que, a marzo de 2024 la inflación acumulada en 2024 fue de 1.28% y la inflación general anual se ubicó en 4.42 %. En comparativo con 2023 la inflación a marzo 2023 fue de 1.51%, mientras que la inflación anual fue de 6.85 por ciento.

A partir del 1° de enero de 2024, los eventos y transacciones más significativos para entender la situación de Fideicomiso Fibra Uno y sus subsidiarias a la fecha, son:

  1. Al 31 de marzo de 2024, Fibra Uno ha llevado a cabo el pago de distribuciones a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios. El monto total de la distribución fue por $2,675.8 millones y corresponden al 4T23. Dicho pago se realizó en dos exhibiciones; la primera el 9 de febrero y la segunda el 15 de marzo.
  2. Durante el primer trimestre de 2024, Fibra Uno, hizo una disposición adicional del crédito con Actinver por un monto de $350 millones de pesos con fecha 9 de febrero; se realizó una disposición con BOFA por un monto de $600 millones de pesos el 7 de febrero. El 13 de febrero, Fibra Uno realizó la emisión de un bono verde quirografario en mercados internacionales por un monto de $600 millones de dólares

7

norteamericanos con vencimiento en febrero de 2034. Con fecha 22 de febrero se liquidó el vencimiento natural del crédito hipotecario con Monex por un monto de $559 millones de pesos. El 29 de febrero se realizó una disposición adicional con Inbursa (Portal Norte Fid. 955) por $100 millones de pesos. Con fecha 26 de marzo se realizó una disposición adicional del crédito sindicado con BBVA por un monto de $30 millones de dólares norteamericanos. Finalmente, con fecha 15 de marzo se realizó la liquidación anticipada del Bono Internacional (Funo2024) por un monto de $600 millones de dólares norteamericanos.

2.-

Bases de presentación

  1. Bases de presentación
    Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con la NIC 34 "Reportes financieros intermedios". Fibra Uno aplicó las mismas políticas contables en la información intermedia y en sus últimos estados financieros anuales.
    La Administración de Fibra Uno considera que todos los ajustes ordinarios y recurrentes necesarios para una adecuada presentación de los estados financieros consolidados condensados intermedios fueron incluidos.
    Cierta información y revelaciones normalmente incluidas en los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS" por sus siglas en inglés), han sido condensadas u omitidas, de acuerdo con la norma "reportes financieros intermedios". Estos estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados de Fibra Uno y sus respectivas revelaciones por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, preparados de acuerdo con IFRS. Los resultados del periodo no necesariamente indican los resultados del año.
  2. Estacionalidad
    La Administración de Fibra Uno no considera que el negocio esté sujeto a fluctuaciones estacionales materiales.
  3. Reclasificaciones
    Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2023 han sido reclasificados en ciertos rubros para facilitar su comparabilidad con respecto a la presentación utilizada en 2024.
  4. Valuación de propiedades de inversión
    Para el cierre de cada ejercicio la Administración de Fibra Uno se apoya de firmas especializadas independientes para valuar sus propiedades de inversión estabilizadas utilizando los enfoques de ingresos, costo y mercado. Para los estados financieros consolidados condensados intermedios, la Administración realiza su mejor estimación del valor razonable de las propiedades de inversión antes

8

del cierre del trimestre aplicando factores globales, principalmente la inflación y el tipo de cambio de Pesos frente al dólar norteamericano. En consecuencia, los estados financieros adjuntos incluyen una estimación detallada de sus propiedades de inversión a valor razonable.

Para las propiedades en desarrollo la política de Fibra Uno consiste en registrarlas a valor de costo contable hasta que se cumplan 12 meses de no haber realizado pagos significativos por el proyecto y al menos una más de las siguientes, i) que se cumplan 12 meses de que le sea entregado el activo por parte del proveedor, ii) que se cumplan 12 meses del cobro de la primera renta de la propiedad o iii) que se alcance la estabilización de la propiedad, es decir un 80% de su ocupación.

  1. Detalles de las subsidiarias controladas y que tienen una participación no controlada significativa
    La siguiente tabla muestra los detalles de subsidiarias controladas por Fibra Uno que tienen participaciones no controladas materiales:

Proporción de participación

Utilidad (pérdida) asignada

accionaria y derechos de voto

Participación no controlada

Nombre de la

a la participación no

Tipo

de la participación no

acumulada

controlada

subsidiaria

controlada

31/03/2024

31/12/2023

31/03/2024

31/12/2023

31/03/2024

31/12/2023

Fid. /1127 Torre Latino (i)

Oficina

22.53%

22.53%

$

12,213

$

51,269

$

921,225

$

922,543

Fid. /2584 Mitikah (ii)

Mixto

38.00%

38.00%

117,818

461,178

5,413,886

5,304,836

Fid. /955 Satelite (iii)

Mixto

20.00%

20.00%

(1,558)

(1,737)

496,265

497,823

Total

$

128,473

$

510,710

$

6,831,376

$

6,725,202

  1. A partir del 1 de enero de 2016 y derivado del segundo convenio modificatorio al Fideicomiso 1127/2010 (Torre Reforma Latino), en el que se estipulan los siguientes datos y participaciones:

Nombre

Descripción

Participación

Ecocinemas, S.A. de C.V.

Fideicomitente/Fideicomisario A

22.53%

(Ecocinemas)

Fibra Uno

Fideicomitente/Fideicomisario B

77.47%

El porcentaje de participación de cada uno de los Fideicomitentes / Fideicomisarios será sobre el producto neto de los ingresos por arrendamiento y del eventual producto de la enajenación de Torre Reforma Latino; Fibra Uno registró en sus estados financieros consolidados condensados intermedios el 100% de las cifras del Fideicomiso 1127/2010 incluida la participación minoritaria correspondiente al 22.53% que representa la participación que Ecocinemas tiene sobre el patrimonio de Torre Reforma Latino y lo muestra bajo el rubro de Participación no controlada en los estados consolidados condesados intermedios de resultados mientras que la parte referente al patrimonio del Fideicomitente

  • Fideicomisario A se muestra en los estados consolidados condensados intermedios de posición financiera en el rubro de Participación no controladora.
    1. Con fecha 27 de junio de 2016, se celebró el contrato de Fideicomiso número 2584, entre

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Fibra UNO Administracion SA de CV published this content on 24 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 April 2024 21:31:42 UTC.