Fluidra S A : Reglamento del Consejo de Administración (modificado con efectos 8 de mayo de 2024)

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FLUIDRA,

S.A.

8 de mayo de 2024

ÍNDICE
CAPÍTULO I.-PRELIMINAR	4
Artículo 1.-Origen y Finalidad	4
Artículo 2.-Interpretación	4
Artículo 3.-Modificación	4
Artículo 4.-Difusión	5
CAPÍTULO II.-FUNCIÓN DEL CONSEJO	5
Artículo 5.-Función general del Consejo	5
CAPÍTULO III.-COMPOSICIÓN DEL CONSEJO	8
Artículo 6.-Composición cualitativa	8
Artículo 7.-Composición cuantitativa	8
CAPÍTULO IV.-ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	9
Artículo 8.-El Presidente del Consejo	9
Artículo 9.-El Vicepresidente	9
Artículo 10.-El Secretario del Consejo	9
Artículo 11.-El Vicesecretario del Consejo	10
Artículo 12.-Órganos delegados del Consejo de Administración	10
Artículo 13.-Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento	13
Artículo 14.-Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias	14
y funcionamiento	14
CAPÍTULO V.-FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO	14
Artículo 15.-Reuniones del Consejo de Administración	14
Artículo 16.-Desarrollo de las sesiones	16
CAPÍTULO VI.-DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS	17
Artículo 17.-Nombramiento de Consejeros	17
Artículo 18.-Designación de consejeros externos	17
Artículo 19.-Reelección de Consejeros	17
Artículo 20.-Duración del cargo	17
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Artículo 21.-Cese de los consejeros	18
CAPÍTULO VII.-INFORMACIÓN DEL CONSEJERO	19
Artículo 22.-Facultades de información e inspección	19
Artículo 23.-Auxilio de expertos	19
CAPÍTULO VIII.-RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS	20
Artículo 24.-Retribución de los consejeros	20
CAPÍTULO IX.-DEBERES DEL CONSEJERO	22
Artículo 25.-Obligaciones generales del consejero	22
Artículo 26.-Deber de confidencialidad del consejero	23
Artículo 27.-Conflictos de interés	23
Artículo 28.-Uso de activos sociales	24
Artículo 29.-Información no pública	24
Artículo 30.-Oportunidades de negocio	24
Artículo 31.-Operaciones indirectas	25
Artículo 32.-Deberes de información del consejero	25
Artículo 33.-Operaciones vinculadas	25
CAPÍTULO X.-RELACIONES DEL CONSEJO	26
Artículo 34.-Página web	26
Artículo 35.-Relaciones con los accionistas	28
Artículo 36.-Relaciones con los accionistas institucionales	28
Artículo 37.-Relaciones con los mercados	28
Artículo 38.-Relaciones con los auditores	29
Artículo 39.-Entrada en vigor	29

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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "FLUIDRA, S.A."

CAPÍTULO I.-PRELIMINAR

Artículo 1.-Origen y Finalidad

1. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de FLUIDRA, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 528 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.
2. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de éstos y de las actividades que llevan a cabo.

Artículo 2.-Interpretación

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo, establecido en la legislación vigente y en los estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas aprobados o emitidos por las autoridades españolas y de los países del entorno vigentes en cada momento, o por comisiones especiales o grupos de trabajo establecidos en virtud de mandato de las mencionadas autoridades.
2. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación de este reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

Artículo 3.-Modificación

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente, del Consejero Delegado, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría, que deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa.
2. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.
3. La modificación del Reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado al efecto por mayoría de dos tercios (2/3) los consejeros presentes o representados. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.
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Artículo 4.-Difusión

1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo, en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada, siguiendo el modelo adjunto como Anexo I al presente Reglamento, en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
2. El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará las medidas oportunas para que el Reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general. En particular, el texto vigente del Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil y estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad conforme a lo previsto en la legislación vigente y en el presente Reglamento.

CAPÍTULO II.-FUNCIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.-Función general del Consejo

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato entre los accionistas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad. Asimismo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere aceptado voluntariamente.
2. Salvo en las materias reservadas a la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, siendo de su competencia las funciones que le atribuyen la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables, en particular, las siguientes:
3. • La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General.
   • La convocatoria de la Junta General así como la publicación de los anuncios relativos a la misma.
   • La ejecución de la política de autocartera de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General.
   • El nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros (a) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de
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nombramientos independientes, o (b) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros.

• La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones.
• A propuesta del presidente ejecutivo y/o del consejero delegado de la Sociedad, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos, y en la política de remuneraciones, la distribución de la retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el caso de los ejecutivos, fijar la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones.
• La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
• La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad.
• La aprobación y modificación del presente Reglamento.
• Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

3. El Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:

1. La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
2. La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
3. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
4. Su propia organización y funcionamiento.
5. • 6 -

1. La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
2. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
3. El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
4. El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
5. Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
6. La convocatoria de la Junta General y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
7. La política relativa a las acciones propias.
8. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
9. La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
10. La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
11. La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación del presente Reglamento.
12. La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
13. La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
14. La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
15. La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.
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1. 1. La aprobación de las operaciones vinculadas en los supuestos y términos previstos en la Ley.
   2. La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
2. La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración de la Sociedad.
3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
4. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.
5. El Consejo de Administración velará igualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPÍTULO III.-COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 6.-Composición cualitativa

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración, el número de consejeros externos o no ejecutivos constituya amplia mayoría respecto de los consejeros ejecutivos. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
2. Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la Ley de Sociedades de Capital en cada momento.
3. El Consejo procurará que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
4. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
5. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 7.-Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por catorce (14) miembros.

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CAPÍTULO IV.-ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 8.-El Presidente del Consejo

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros con el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El cese del Presidente del Consejo requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración.
2. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten dos consejeros.
3. El Consejo de Administración podrá designar un Presidente de Honor de la Sociedad de entre aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, en atención a la especial relevancia de su mandato. El Presidente de Honor tendrá asignadas funciones de representación honorífica y prestará asesoramiento al Consejo de Administración, al Presidente y al Vicepresidente del Consejo de Administración. El Consejo de Administración pondrá a disposición del Presidente de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que el Presidente de Honor pueda desempeñar sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.
4. El Presidente tendrá la condición de presidente ejecutivo de la Sociedad. En consecuencia, le serán delegadas todas las facultades que le sean delegables de conformidad con lo dispuesto en la ley, en los estatutos y en el presente Reglamento, salvo que el Consejo de Administración, con el voto favorable de todos los consejeros dominicales nombrados por los dos grupos de accionistas mayoritarios a la fecha del presente Reglamento, acuerde otra cosa.

Artículo 9.-El Vicepresidente

1. El Consejo podrá designar a uno o varios Vicepresidentes, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que deberá ser elegido con las mismas mayorías que el Presidente del Consejo. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia, o cuando así lo determine el propio Presidente.
2. El Vicepresidente podrá convocar el Consejo cuando, habiéndolo solicitado al Presidente dos de los consejeros, su petición no hubiese sido atendida en el plazo de una semana.

Artículo 10.-El Secretario del Consejo

1. El Consejo de Administración elegirá un Secretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyo nombramiento deberá recaer en un profesional jurídico externo e independiente. El Secretario del Consejo de Administración tendrá voz pero no voto. En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y

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profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. El nombramiento del Secretario del Consejo requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración. El cese del Secretario del Consejo requerirá que el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos siete (7) miembros del Consejo de Administración.

1. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en el Acta de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la Sociedad así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.
2. El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los estatutos de la Sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo e Internos de conducta; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

Artículo 11.-El Vicesecretario del Consejo

1. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que no será consejero y deberá recaer en un profesional jurídico externo independiente, salvo que el Consejo de Administración, con el voto favorable de todos los consejeros ejecutivos y dominicales nombrados por los dos grupos de accionistas mayoritarios a la fecha del presente Reglamento, acuerde otra cosa, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de tal función. En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Vicesecretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo.
2. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

Artículo 12.-Órganos delegados del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración designará un consejero delegado al que, como en el caso del presidente ejecutivo, le serán delegadas todas las facultades que le sean delegables de conformidad con lo dispuesto en la ley, en los estatutos y en el presente Reglamento, salvo que el Consejo de Administración, con el voto favorable de todos los consejeros dominicales nombrados por los dos grupos de accionistas mayoritarios a la fecha del presente Reglamento, acuerde otra cosa. La delegación y la designación del miembro del Consejo que haya de ocupar tal cargo, así como su cese, requerirá para su validez el voto favorable de al menos nueve (9) miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

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