Fresnillo : Reporte Anual 2023

FRESNILLO PLC

21 Upper Brook Street

Londres W1K 7PY

Reino Unido

www.fresnilloplc.com

Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: FRES

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, para el año terminado el 31 de diciembre de 2023.

El capital social de Fresnillo plc está representado por (i) acciones ordinarias con valor nominal de US$0.50 por acción ("Acciones Ordinarias") y (ii) acciones diferidas con valor nominal de £1.00 cada una ("Acciones Diferidas en Libras Esterlinas")

Las Acciones Ordinarias de Fresnillo plc se cotizan en los siguientes mercados de valores:

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. - Ciudad de México, México.

Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange) - Londres, Inglaterra.

Los valores emitidos por FRESNILLO PLC, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de las leyes.

1

ÍNDICE

FRESNILLO HOY	Página
I. DATOS DESTACOS DE DESEMPEÑO
A) Datos destacados operativos	13	13
B) Datos destacados financieros	13	13
II. QUIENES SOMOS
A) Modelo y Estrategia de Operaciones	29	40
B) Desempeño	32	40
III. DONDE OPERAMOS
A) Fuerte Portafolio de Crecimiento	15	16
B) Declaración del Presidente	20	22
IV.INFORME ESTRÁTEGICO
A) Carta del Director General	23	28
B) Caso de Inversión	17	19
C) Resumen del Mercado	41	43
D) Modelo de Negocio y Estrategia	29	40
E) Desempeño de 2023 y Metas 2024	134	164
F) Indicadores Clave	34	40
G) Administración de Riesgos	64	130
H) Declaración de Viabilidad	131	133
I) Tecnología de Información	178
J) Resumen de Operaciones	134	164
K) Carta del Presidente del Comité de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y	165	166
Relaciones con la Comunidad (SSMARC)
L) Reporte Social y de Sustentabilidad	167	245
M) Resumen Financiero	246	267
V. GOBIERNO CORPORATIVO DE FRESNILLO PLC
A) Carta del Gobierno del Presidente	268	268
B) Fresnillo y Gobierno Corporativo	269
C) Consejo de Administración	273	275
D) Comité Ejecutivo	276	277
E) Estructura del Consejo de Administración	271	272
F) Efectividad	283	284
G) Relaciones con Inversionistas	314	316
H) Reporte del Comité de Nominaciones	285	299
I) Reporte del Comité de Auditoría	289	294
J) Reporte del Director de Remuneraciones	296	310
K) Reporte de los miembros del Consejo de Administración	310	312
L) Declaración de las Responsabilidades de los miembros del Consejo de	313
Administración
VI. INFORMACIÓN PARA EL MERCADO MEXICANO
A) Otros valores	317

2

B) Documentos de carácter público	317	318
C) Historia y desarrollo de la Emisora	318
D) Legislación aplicable y situación tributaria	318	327
E) Auditores Externos	327	328
F) Estatutos sociales y otros convenios	328	342
G) Comportamiento de la acción en el mercado de valores	343	348
H) Información financiera específica	348	410
ANEXOS	411
A) Estados Financieros últimos tres años	412
B) Estados Financieros 2023 de la casa matriz	570
C) Carta Auditor Externo	621
D) Carta Personas Responsables	624
E) CUAE	625
F) Informe del auditor indpendiente a los socios de Fresnillo plc	643

3

TABLA DE REFERENCIAS

Información requerida	Sección del Reporte Anual		Página
1. Información general
a) Glosario de términos y definiciones	Ver "Definición de algunos términos".	8-9
	Ver "I. DATOS DESTACADOS DEL
	DESEMPEÑO",	III.		DONDE	13-14
	OPERAMOS - B) DECLARACIÓN DEL
b) Resumen ejecutivo	20-22
PRESIDENTE,	IV.	INFORME
	23-28
	ESTRATEGICO - A). CARTA DEL
	DIRECTOR GENERAL".
	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -
c) Factores de riesgo	D) Modelo	y	Estrategia	-	G)	29-40
Administración	de Riesgos,	H)	64-130
	Declaración de Viabilidad".				131-133
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
d) Otros valores	MERCADO	MEXICANO	-	A)	Otros	317
	Valores".

1. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Ver "IV. INFORME ESTRATEGICO -

M) Resumen Financiero - Resumen de la 247 cuenta de resultados".

f) Destino de los fondos	No aplica.				N/A
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
g) Documentos de carácter público	MERCADO	MEXICANO	-	B)	317-318
	Documentos de carácter público".
2. La Emisora
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
a) Historia y desarrollo	MERCADO MEXICANO - C) Historia y	318
	desarrollo de la Emisora".
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal	Ver "III. DONDE OPERAMOS" - A)	15-16
Fuete Potafolio de Crecimiento
	Ver "III. DONDE OPERAMOS - A)	15-16
	Fuete Potafolio de Crecimiento;	IV.
	29-40
	INFORME	ESTRATEGICO	-	D)
ii) Canales de distribución	131-133
Modelo de	Negocio y Estrategia - H)
	134-164
	Declaración de viabilidad - J) Resumen

de operaciones ".

4

1. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Ver "III. DONDE OPERAMOS - A) Fuerte Portafolio de Crecimiento; IV.

INFORME ESTRATÉGICO - D) Modelo de Negocio y Estrategia - G) Administración de Riesgos - L) Reporte Social y de Sustentabilidad - M) Resumen Financiero - I) Tecnología de

Información; VI. INFORMACIÓN PARA EL MERCADO MEXICANO - F) Estatutos sociales y otros convenios - H) Información Financiera Específica"; V.

GOBIERNO CORPORATIVO DE FRESNILLO PLC - K) Reporte de los miembros del Consejo de Administración

15-16

29-40

64-130

167-245

246-267

178

328-342

348-410

310-312

	Ver "IV. INFORME ESTRATEGICO -	29-40
	D) Modelo de Negocio y Estrategia - J)
-iv) Principales clientes	134-164
Resumen de Operaciones y M) Resumen
	246-267
	Financiero".
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
	MERCADO	MEXICANO	-	D)
v) Legislación aplicable y situación	Legislación	aplicable	y	situación	318-327
tributaria	tributaria;	VI. INFORMACIÓN	PARA	367-368
	EL MERCADO MEXICANO - H)
	Información Financiera Específica".
	Ver "IV. INFORME ESTRATEGICO -	64-130
	G) Administración de	Riesgos	-	J)
vi) Recursos humanos	134-164
Resumen	de operaciones	- L)	Reporte
	167-245
	Social y de Sustentabilidad".
vii) Desempeño ambiental	Ver "IV. INFORME ESTRATEGICO -	167-245
L) Reporte Social y de Sustentabilidad".
viii) Información de mercado	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -	41-43
C) Resumen del mercado".
	Ver "V) GOBIERNO CORPORATIVO
	DE FRESNILLO PLC - E) Estructura del
	Consejo	de	Administración;		VI.	271-272
	INFORMACIÓN PARA EL MERCADO
ix) Estructura corporativa	348-410
MEXICANO	-	H)	Información
	596-597
	Financiera Específica; ANEXOS - B)
	Estados Financieros 2023 de la casa
	matriz".
	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO - J)
x) Descripción de los principales	Resumen de Operaciones - M) Resumen	134-164
Financiero; VI. INFOMACIÓN	PARA	246-267
activos
EL MERCADO	MEXICANO	-	H)	348-410

Información Financiera Específica".

5

xi) Procesos judiciales,	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -	64-130
administrativos o arbitrales	G) Administración de riesgos".
	Ver "IV. INFORME ESTRATEGICO -
	M)	Resumen	Financiero;		VI.
	INFORMACIÓN PARA EL MERCADO	246-267
xii) Acciones representativas del	MEXICANO	- F) Estatutos Sociales y	328-342
capital social	Otros Convenios - H) Información	348-410
	Financiera Específica"; ANEXOS -	B)	598-599
	Estados Financieros 2023 de la casa
	matriz".
	Ver "III. DONDE OPERAMOS - B)
	Declaración	del		Presidente;	IV.
	INFORME	ESTRATÉGICO	-	M)
	Resumen Financiero;	V. GOBIERNO	20-22
	CORPORATIVO DE FRESNILLO PLC	246-267
xiii) Dividendos	- K) Reporte de los Miembros del Consejo	310-312
de Administración; VI. INFORMACIÓN	318-327
	PARA EL MERCADO MEXICANO -	328-342
	D) Legislación aplicable y situación	348-410
	tributaria, F) Estatuso Sociales y otros
	Convenios y H) Información Financiera
	Específica".
	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -
xiv) Controles cambiarios y otras	G)	Administración	de	Riesgos -	M)	64-130
Resumen	Financiero;		VI.
limitaciones que afecten a los		246-267
INFORMACIÓN PARA EL MERCADO
tenedores de los títulos	348-410
MEXICANO	-		H)	Información
	Financiera Específica".
3. Información financiera
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
	MERCADO	MEXICANO	-	H)	348-410
a) Información financiera seleccionada	Información	Financiera	Específica;	IV)
246-267
	INFORME	ESTRATEGICO	-	M)
	Resumen Financiero".
b) Información financiera por línea de	Ver "IV) INFORME ESTRATEGICO -	134-164
negocio, zona geográfica y ventas de	J) Resumen de operaciones - M) Resumen
246-267
exportación	Financiero".
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
c) Informe de créditos relevantes	MERCADO	MEXICANO	-	H)	348-410
	Información Financiera Específica".
	Ver "III. DONDE OPERAMOS - B)
	Declaración	del		Presidente;	IV)	20-22
	INFORME ESTRATÉGICO - A) Carta
	23-28
d) Comentarios y análisis de la	del	Director	General	-	F) Indicadores
34-40
administración sobre los resultados de	Clave - J) Resumen de operaciones - K)
134-164
operación y la situación financiera de la	Carta del Presidente del SSMARC - M)
165-166
emisora	Resumen	Financiero;		VI.
	246-267
	INFORMACIÓN PARA EL MERCADO
	348-410
	MEXICANO	-		H)	Información

Financiera Específica".

6

	Ver	"II.	QUIENES	SOMOS	B)
	Desempeño;		IV)	INFORME	32-40
	ESTRATÉGICO - F) Indicadores Clave -
	34-40
	J)	Resumen	de	Operaciones	-	M)
i) Resultados de la operación	134-164
Resumen	Financiero;		VI.
		246-267
	INFORMACIÓN PARA EL MERCADO
	348-410
	MEXICANO	-	H)	Información
	Financiera Específica".
	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -
4ii) Situación financiera, liquidez y	M)	Resumen	Financiero;		VI.	246-267
INFORMACIÓN PARA EL MERCADO
recursos de capital	348-410
MEXICANO	-	H)	Información
	Financiera Específica".
	Ver "V. GOBIERNO CORPORATIVO
iii) Control interno	DE FRESNILLO PLC - I) Reporte del	289-294
	Comité de Auditoría".
e) Estimaciones, provisiones o reservas	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -	246-267
contables críticas	B) Resumen Financiero".
4. Administración
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
a) Auditores externos	MERCADO MEXICANO - E) Auditores	327-328
	Externos".
	Ver "IV. INFORME ESTRATÉGICO -
	D) Modelo de Negocio y Estrategia - G)	29-40
b) Operaciones con personas	Administración de Riesgos - M) Resumen	64-130
relacionadas y conflicto de interés	Financiero; VI. INFORMACIÓN PARA	246-267
	EL MERCADO MEXICANO - H)	348-410
	Información Financiera Específica".
	Ver "V. GOBIERNO CORPORATIVO
c) Administradores y accionistas	DE FRESNILLO PLC - B) Fresnillo y	269
Gobierno Corporativo - G) Relaciones	314-316
	con Inversionistas".
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
d) Estatutos sociales y otros convenios	MERCADO MEXICANO - F) Estatutos	328-342
	sociales y otros convenios".
e) Otras prácticas de gobierno	Ver "V. GOBIERNO CORPORATIVO
DE FRESNILLO PLC - B) Fresnillo y	269
corporativo
Gobierno Corporativo".
5. Mercado de capitales
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
a) Estructura accionaria	MERCADO	MEXICANO	-	H)	348-410
	Información Financiera Específica".
	Ver "VI. INFORMACIÓN PARA EL
b) Comportamiento de la acción en el	MERCADO	MEXICANO	-	G)	343-348
mercado de valores	Comportamiento de la acción en el
	mercado de valores".
c) Formador de Mercado	No aplica						N/A

6. Anexos

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Estados financieros 2023	Ver "Anexo - Estados Financieros 2023 y	Anexo 1
Estados Financieros 2021, 2023 y 2023"

Este reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual presentado por Fresnillo plc ante la Bolsa de Valores de Londres el 23 de abril de 2024. Este reporte anual se preparó de conformidad con el instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que modifican dichas disposiciones, publicadas en el Diario Oficial de la Federación a esta fecha).

DEFINICIÓN DE ALGUNOS TÉRMINOS

Salvo que se especifique lo contrario o si el contexto así lo requiere:

• "Acciones Ordinarias" se refiere a las acciones ordinarias de la Sociedad;
• "Accionistas" se refiere a los titulares de Acciones Ordinarias;
• "Acuerdos Silverstream" se refiere a los contratos celebrados entre Fresnillo plc y Peñoles conforme a los cuales Fresnillo plc tiene el derecho de recibir todos los productos de la plata pagadera;
• "Admisión" se refiere a la entrada en vigor de la admisión de las Acciones Ordinarias en el listado oficial de la autoridad de servicios financieros y para cotizar en el mercado principal de valores registrados en la Bolsa de Valores de Londres de conformidad, respectivamente, con las Listing Rules (Reglas de Cotización) y las Admission and Disclosure Standards (Normas de Admisión y Revelación);
• "BMV" se refiere a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.;
• "Bolsa de Valores de Londres" significa London Stock Exchange plc;
• "CNBV" se refiere a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
• "Código de Gobierno Corporativo de Londres" o el "Código" se refiere indistintamente al UK Corporate Governance Code emitido por el Financial Reporting Council del Reino Unido.
• "Código JORC" se refiere al Código de Australasia para Informar sobre Recursos Minerales y Reservas de Mena (2004), publicado por el Joint Ore Reserves Committee (Comité Conjunto de
  Reservas de Mena) ("JORC") del Instituto Australasiático de Minería y Metalurgia, Instituto
  Australiano de Geo-científicos y el Consejo de Minerales de Australia;
• "Companies Act" o "Ley de Compañías" se refiere a la Companies Act 2006 (Ley de Sociedades de 2006) de Inglaterra y Gales, según ha sido reformada;
• "Consejo" o "Consejo de Administración" se refiere al consejo de administración de la Emisora;
• "Circular Única de Emisoras" se refiere a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV y según hayan sido modificadas de tiempo en tiempo;
• "CREST" se refiere al sistema computarizado de liquidación operado por Euroclear UK & Ireland Limited para facilitar la transmisión de título de acciones en forma no certificada;

8

• "Directivos" se refiere a los directivos de la Sociedad;
• "dólares", "dólares americanos", "dólares estadounidenses", "US$", "USD" o "$" se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América;
• "EBITDA" significa las utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización;
• "Emisora", "Compañía""Sociedad", "Grupo Fresnillo", "Grupo", "nosotros" o "nuestro" se refieren exclusivamente a Fresnillo plc, una "public limited company" constituida en Inglaterra y Gales;
• "Estados Financieros 2014", significa los estados financieros consolidados auditados de la Emisora, mismos que se anexan al presente Reporte Anual;
• "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones;
• "Estatutos" se refiere a los estatutos sociales de la Emisora;
• "FSA" se refiere a la Autoridad de Servicios Financieros;
• "FTSE 100" se refiere al índice compuesto por los 100 principales valores de la Bolsa de Londres;
• "GEI" se refiere a los gases de efecto invernadero;
• "ISO" se refiere a International Standards Organisation (Organización de Normas Internacionales);
• "libra" o "£" se refieren a la libra esterlina, moneda en curso legal del Reino Unido así como de las Dependencias de la Corona y Territorios Ultramarinos británicos;
• "LGSM" se refiere a la Ley General de Sociedades Mercantiles;
• "LMV" se refiere a la Ley del Mercado de Valores;
• "MAG Silver" se refiere a la sociedad anónima MAG Silver;
• "Met-Mex"se refiere a Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V., el operador de una planta refinadora y fundidora en Tofrem (una subsidiaria 100% propiedad de Peñoles);
• "México" se refiere a los Estados Unidos Mexicanos;
• "NIIF" se refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards);
• "Peñoles" se refiere a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.;
• "PIB" se refiere al Producto Interno Bruto;
• "Reglas de Listado de Valores" se refiere a los Listing Rules del Reino Unido emitidas por el Financial Conduct Authority de ese País.
• "Reino Unido" se refiere al Reino Unido de la Gran Bretaña e Irlanda del Norte";
• "SDRT" se refiere al Impuesto de Reserva del Derecho de Timbre (siglas en inglés para Stamp Duty Reserve Tax);

9

• "SHCP" se refiere a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y
• "Reforma Fiscal 2014" significa el paquete de reformas en materia fiscal que entrará en vigor en
  México el 1 de enero de 2014.

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRO TIPO

Preparamos nuestros Estados Financieros 2023 de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera según fueron emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad y adoptadas por la Unión Europea, así como de conformidad con la Ley de Sociedades de 2006.

Publicamos estados contables consolidados presentados en miles de dólares americanos. Este reporte anual incluye nuestros estados contables consolidados y auditados correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023.

REDONDEO

Algunas cifras, porcentajes y otras cifras incluidas en este reporte anual se han redondeado. Por consiguiente, las cifras mostradas como totales en algunos cuadros pueden no ser la suma aritmética de las cifras que las preceden, y las cifras expresadas como porcentajes en el texto pueden no totalizar 100%, o, según corresponda, cuando sean totalizadas pueden no ser la suma aritmética de los porcentajes que las preceden.

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