Gentera B de C : Acuerdoa Gentera 12Abr24

Resumen de acuerdos de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de

Gentera, S.A.B. de C.V. del 14 de abril de 2023

1. Resoluciones respecto a los informes sobre el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2022, en términos de lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.
   I.1 Se toma nota y se aprueban (i) los informes que rinden los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores; (ii) el informe que rinde el Director General conforme al artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores en relación con las operaciones realizadas por la Sociedad, durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, que incluye, a) el informe anual y de sostenibilidad respecto de la marcha de la Sociedad durante dicho ejercicio y b) los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023, acompañados por el dictamen del auditor externo; (iii) la opinión que rinde el Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General, a que se refiere el artículo 28, fracción IV inciso c); (iv) el informe que rinde el Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relación con las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y (v) el informe sobre las operaciones y actividades en las que ha intervenido el Consejo de Administración durante el año 2023, a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, a los cuales dio lectura el Secretario a solicitud del Presidente.
   I.2 Se ordena integrar al expediente del acta de esta Asamblea, un ejemplar de los informes mencionados en el acuerdo I.1 anterior, que incluye los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, integrados por los siguientes documentos:
2. • Estado de situación financiera.
   • Estado de resultado integral.
   • Estado de cambios en el capital contable.
   • Estado de flujos de efectivo.
   • Notas sobre los estados financieros.

I.3 Se aprueban todas y cada una de las operaciones, actos y gestiones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023. De igual manera, en consideración de lo anterior, se aprueban y ratifican todas y cada una de las actividades llevadas a cabo por el Director General, el Consejo de Administración como órgano colegiado y por cada uno de sus miembros en lo individual, así como por los órganos intermedios de

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administración de la Sociedad como órganos colegiados y por cada uno de sus miembros en lo individual, todas dichas actividades relacionadas con las operaciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, así como aquellas operaciones de la Sociedad y de sus órganos de administración incluyendo los Comités que hayan llevado a cabo durante el ejercicio social que inició el 1 de enero de 2024 y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea.

I.4 En relación con las operaciones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo, del Comité de Prácticas Societarias, del Comité de Riesgos y del Comité de Tecnología y Transformación, se ratifican en este acto todas y cada una de las gestiones, actuaciones y resoluciones, adoptadas por dichos órganos colegiados de Administración incluyendo aquellas realizadas por los miembros de los mismos en las actividades y sesiones celebradas por dichos órganos colegiados, durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023, así como aquellas que hayan llevado a cabo durante el ejercicio social que inició el 1 de enero de 2024 y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea, incluyendo sin limitar todos y cada uno de los actos realizados por los miembros de dichos órganos durante los periodos antes mencionados, liberando en este acto a todos y cada uno de los miembros de los mismos, así como al Secretario y Secretario suplente de la Sociedad y Director General de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos.

1. Resoluciones en relación con la aplicación de resultados del ejercicio 2023.

II.1	Se resuelve aplicar la utilidad que reflejan los estados financieros auditados de la
	Sociedad al 31 de diciembre de 2023, por la cantidad de $4,720,398,644.00 M.N.
	(cuatro mil setecientos veinte millones trescientos noventa y ocho mil seiscientos
	cuarenta y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), a la cuenta de utilidades
	pendientes de repartir, de ejercicios anteriores.
II.2	Se toma nota que no se hace retención alguna para la reserva legal en virtud de
	que la misma está completa en términos de la legislación aplicable.
II.3	Se resuelve que de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2023, la
	cantidad de $1,888,150,000.00 M.N. (mil ochocientos ochenta y ocho millones
	ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional), se aplique al pago de un
	dividendo, pagadero en dos exhibiciones: (i) el primer pago equivalente al 50%
	(cincuenta por ciento) de dicha cantidad, tendrá lugar a más tardar el 14 de mayo
	del 2024; y (ii) el segundo pago, equivalente al porcentaje remanente, se realizará
	a más tardar el 29 de noviembre del 2024. El pago del dividendo estará sujeto a
	las disposiciones fiscales vigentes. La cantidad a pagar por acción podrá variar
	de acuerdo al número de acciones que se encuentren en circulación al momento
	de efectuar cada pago y gocen de los derechos económicos necesarios para
	beneficiarse del dividendo. Ambos pagos se realizarán a través del S.D. Indeval,
	Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V ("Indeval").

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1. 1. Las utilidades señaladas en el párrafo II.2 para efectos fiscales provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta ("CUFIN") al 31 de diciembre de
      2013.
2. Reporte sobre la situación del fondo para la adquisición de acciones propias.
   III.1 Se tiene por rendido y se aprueba en todos sus términos, el informe sobre la situación del fondo para la adquisición de acciones propias de la Sociedad, el cual fue emitido conforme a lo dispuesto en el artículo 56 (cincuenta y seis), último párrafo de la Ley del Mercado de Valores y la fracción III del artículo 60 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores ("Circular Única de Emisoras"), y de conformidad con las Políticas para la Adquisición y Colocación de Acciones Propias de la Sociedad. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente de la presente acta.
   III.2 El monto para la compra de acciones propias para este periodo queda fijado por un monto de hasta $754,820,195.85 M.N. (setecientos cincuenta y cuatro millones ochocientos veinte mil ciento noventa y cinco pesos 85/100 Moneda Nacional), el cual podrá ser utilizado tomando en cuenta las Políticas para la Adquisición y Colocación de Acciones Propias de la Sociedad.

IV. Resoluciones sobre la cancelación de acciones que la Sociedad mantiene en tenencia propia.

IV.1 Por así convenir a los intereses de la Sociedad, se cancelan 3,500,000 (tres millones quinientas mil) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie única representativas del capital variable, que la Sociedad mantiene en tenencia propia, con motivo de su recompra durante el periodo comprendido entre el 14 de marzo de 2023 al 10 de julio de 2023, sin que se reduzca el capital social de la Sociedad.

IV.2 Con base en las resoluciones anteriores, el capital social de la Sociedad estará representado por un total de 1,579,243,876 (mil quinientas setenta y nueve millones doscientas cuarenta y tres mil ochocientas setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie única, de las cuales 415,595,676 (cuatrocientas quince millones quinientas noventa y cinco mil seiscientas setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie única corresponden a la parte mínima fija y 1,163,648,200 (mil ciento sesenta y tres millones seiscientos cuarenta y ocho mil doscientas) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la serie única, corresponden a la parte variable.

IV.3 Por lo anterior, se ordena: (i) realizar las gestiones necesarias para retirar del Indeval, las 3,500,000 (tres millones quinientas mil) acciones canceladas en

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términos de las resoluciones que preceden; (ii) actualizar la inscripción de los valores representativos del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores; y (iii) canjear los títulos de la Sociedad que actualmente se encuentran depositados en el Indeval, para reflejar la cancelación de las acciones antes señaladas.

1. Reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
   Se toma nota del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad a que hace referencia el artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, al 31 de diciembre de 2023, al cual dio lectura el Secretario. En tal informe se detalla que, a la fecha, la Sociedad se encuentra al corriente de todas las obligaciones que le corresponden. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente de la presente acta.

VI. Resoluciones sobre el nombramiento o ratificación, en su caso, de miembros del Consejo de Administración, de los Presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, así como la determinación de sus remuneraciones; calificación de independencia.

VI.1 Considerando la recomendación de la Comisión de Nominación y Evaluación de la Sociedad, se aprueba el nombramiento de: (i) la señora Mercedes Araoz Fernández como miembro independiente del Consejo de Administración de la Sociedad; y (ii) el señor Christian Thomas Laub Benavides como miembro independiente del Consejo de Administración de la Sociedad; quienes, habiendo estado enterados de su nombramiento, aceptan el cargo y protestan el fiel y cumplido desempeño del mismo.

VI.2 Se ratifica el nombramiento de los señores Martha Elena González Caballero, Rose Nicole Dominique Reich Sapire, Antonio Rallo Verdugo, Carlos Antonio Danel Cendoya, Carlos Labarthe Costas, Francisco Javier Arrigunaga Gómez del Campo, John Anthony Santa Maria Otazua, José Ignacio Ávalos Hernández, Juan Carlos Torres Cisneros, Juan Ignacio Casanueva Pérez y Luis Alfonso Nicolau Gutiérrez, como miembros del Consejo de Administración y del señor José Manuel Canal Hernando, como Consejero Honorario del mismo.

VI.3 Derivado de las resoluciones anteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas, quienes tendrán el carácter de relacionado o independiente que aparece al frente de sus nombres:

Consejeros	Carácter
Martha Elena González Caballero	Independiente
Mercedes Rosalba Araoz Fernández	Independiente

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Rose Nicole Dominique Reich Sapire		Independiente
Antonio Rallo Verdugo		Independiente
Carlos Antonio Danel Cendoya		Relacionado
Carlos Labarthe Costas		Relacionado
Christian Thomas Laub Benavides		Independiente
Francisco Javier Arrigunaga Gómez del Campo		Independiente
John Anthony Santa Maria Otazua		Independiente
José Ignacio Ávalos Hernández		Relacionado
Juan Carlos Torres Cisneros		Relacionado
Juan Ignacio Casanueva Pérez		Relacionado
Luis Alfonso Nicolau Gutiérrez		Independiente
José Manuel Canal Hernando	Consejero Honorario

VI.4 Se ratifica el nombramiento del señor Francisco Javier Arrigunaga Gómez del Campo como Presidente del Comité de Prácticas Societarias.

VI.5 Se ratifica el nombramiento de la C.P.C. Martha Elena González Caballero como Presidente del Comité de Auditoría.

VI.6 Considerando la recomendación del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, se aprueba la remuneración de los miembros del Consejo de Administración, el Consejero Honorario y los miembros de los comités, en los términos del documento que se agrega al expediente de la presente acta. Los consejeros que mantengan responsabilidades en la administración no recibirán compensación por su participación en el Consejo de Administración y en los comités de la Sociedad.

VI.7 Se resuelve en este acto que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Auditoría, a los miembros del Comité de Prácticas Societarias, a los miembros del Comité Ejecutivo, a los miembros del Comité de Riesgos, a los miembros del Comité de Tecnología y Transformación, al Secretario y Secretario suplente de la Sociedad y al Director General, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros del Consejo de Administración, miembros de los órganos intermedios de administración mencionados, Secretario y Secretario suplente de la Sociedad y Director General, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten

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de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas.

VI.8 Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría, por el Comité de Prácticas Societarias, por el Comité Ejecutivo, por el Comité de Riesgos, por el Comité de Tecnología y Transformación y por el Secretario y Secretario suplente de la Sociedad, en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023 y aquellas celebradas durante el ejercicio social que inició el 1 de enero de 2024 y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea, así como todos y cada uno de las gestiones y actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría, por el Comité de Prácticas Societarias, por el Comité Ejecutivo, por el Comité de Riesgos, por el Comité de Tecnología y Transformación y por el Secretario y Secretario suplente de la Sociedad durante los periodos antes mencionados, liberando en este acto a todos y cada uno de los miembros de dichos órganos colegiados, así como al Secretario y Secretario suplente de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y desempeño de los mismos.

VII. Resoluciones sobre el nombramiento o ratificación, en su caso, del Presidente del Consejo de Administración, Secretario y Secretario Suplente del mismo.

VII.1 Se ratifica el nombramiento del señor Carlos Antonio Danel Cendoya como Presidente del Consejo de Administración.

VII.2 Se ratifica el nombramiento del señor Manuel de la Fuente Morales como Secretario, sin ser miembro, del Consejo de Administración.

VII.3 Se ratifica el nombramiento de la señora Zurihe Sylvia Manzur García como Secretario suplente, sin ser miembro, del Consejo de Administración.

VII.4 Se ratifican en este acto todas y cada una de las gestiones y actos realizados por el Presidente del Consejo de Administración, por el Secretario de la Sociedad y el Secretario suplente durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023, liberando en este acto a todos y cada uno de ellos de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y desempeño de los mismos, asimismo la Sociedad se obliga a sacarlos en paz y a salvo en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de Presidente del Consejo de Administración, Secretario de la Sociedad o Secretario suplente, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas,

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procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas.

VIII. Designación de delegados.

Se designa delegados de la Asamblea a los señores Carlos Labarthe Costas, Carlos Antonio Danel Cendoya, Manuel de la Fuente Morales, Zurihe Sylvia Manzur García, Luis Ricardo Robert Fernández, José Mauricio Castilla Martínez y Carlos Alberto Sámano Cruz, para que indistintamente cualquiera de ellos ocurra ante notario público de su elección para protocolizar en todo o en parte la presente acta, y para que lleven a cabo los actos y gestiones que sean necesarios o convenientes a fin de dar pleno vigor y efecto a los acuerdos adoptados por esta Asamblea.

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