Grupo Aval Acciones y Valores S A : Proposición reforma estatutaria

"PROPOSICIÓN

Se propone a la Asamblea General de Accionistas las siguientes modificaciones a los Estatutos Sociales, con el fin de cambiar el número de miembros de la Junta Directiva de siete (7) principales y siete (7) suplentes a nueve (9) miembros sin suplentes:

1. Modificar el numeral 2 del Artículo 19 de los Estatutos Sociales de la siguiente forma:

Artículo Original	Propuesta
ARTICULO 19. - FUNCIONES DE LA	ARTICULO 19. - FUNCIONES DE LA ASAMBLEA
ASAMBLEA GENERAL. Son funciones de la	GENERAL. Son funciones de la Asamblea General:
Asamblea General:	[…]
[…]
2)Elegir y remover libremente a los miembros	2)Elegir y remover libremente a los miembros de la
de la Junta Directiva principales y suplentes.	Junta Directiva principales y suplentes.

[…]

[…]

2. Modificar el Artículo 21 de los Estatutos Sociales de la siguiente forma:

Artículo Original			Propuesta
ARTICULO 21. - COMPOSICION DE LA	ARTICULO 21. - COMPOSICIÓON DE LA
JUNTA.-		JUNTA.-
La Junta Directiva se compondrá de siete (7) directores	La Junta Directiva se compondrá de sietenueve(79)
principales, quienes tendrán siete (7) suplentes	directores	principales, quienes tendrán siete (7)
personales, debiendo tener el carácter de	suplentes personales, debiendo tener el carácter de
independientes al menos el veinticinco por ciento	independientes al menos el veinticinco por ciento
(25%) de los renglones de la Junta	Directiva; los	(25%) de los renglones de la Junta Directiva; los
directores serán elegidos por la asamblea de	directores serán elegidos por la asamblea de accionistas
accionistas mediante el sistema de cociente electoral.	mediante el sistema de cociente electoral. El Presidente
El Presidente deberá asistir a las reuniones de la Junta	deberá asistir a las reuniones de la Junta Directiva y
Directiva y tendrá voz pero no voto, salvo que sea	tendrá voz pero no voto, salvo que sea miembro de la
miembro de la Junta Directiva, caso en el cual tendrá	Junta Directiva, caso en el cual tendrá voz y voto. Los
voz y voto. Los directores durarán en sus puestos por	directores durarán en sus puestos por el término de un
el término de un (1) año y podrán ser reelegidos	(1) año y podrán ser reelegidos indefinidamente o
indefinidamente o removidos libremente por la	removidos libremente por la Asamblea General antes
Asamblea General antes del vencimiento de su	del vencimiento de su período. Si al vencimiento del
período. Si al vencimiento del período la Asamblea no	período la Asamblea no hiciere nueva elección,
hiciere nueva elección, conservarán	el carácter de	conservarán el carácter de directores los elegidos
directores los elegidos anteriormente.		anteriormente.

3. Eliminar el Artículo 23 de los Estatutos Sociales y, como consecuencia de ello, ajustar la numeración de los actuales artículos 24 a 46 de los Estatutos Sociales, que pasan a ser los artículos 23 a 45:

Artículo Original	Propuesta
ARTICULO 23.- SUPLENTES.- Los directores	ARTICULO 23.- SUPLENTES.- Los directores
suplentes reemplazarán a los directores principales en	suplentes reemplazarán a los directores principales en
sus faltas absolutas o temporales, pero podrán ser	sus faltas absolutas o temporales, pero podrán ser
llamados a las deliberaciones de la Junta aun en los	llamados a las deliberaciones de la Junta aun en los
casos en que no les corresponda asistir, caso en el cual	casos en que no les corresponda asistir, caso en el cual
los suplentes tendrán voz pero no voto en las	los suplentes tendrán voz pero no voto en las
deliberaciones y ganarán la misma remuneración de	deliberaciones y ganarán la misma remuneración de los
los principales.	principales.

4. Modificar el Artículo 28 de los Estatutos Sociales así:

Artículo Original

Propuesta

ARTÍCULO 28.- Adicionado y modificado a

ARTÍCULO 278.- Adicionado y modificado a través

través de las Escrituras Públicas No.0580 del 6 de

de las Escrituras Públicas No.0580 del 6 de marzo de

marzo de 2006 de la Notaría 18 de Bogotá y No. 28

2006 de la Notaría 18 de Bogotá y No. 28 del 6 de

del 6 de enero de 2011 de la Notaría 73 de

enero de 2011 de la Notaría 73 de Bogotá.

Bogotá. COMITÉ DE AUDITORIA: El Comité

COMITÉ DE AUDITORÍIA: El Comité de

de Auditoria estará conformado por tres directores

Auditoríia estará conformado conpor loal menos tres

principales, sin suplentes, dentro

de los

cuales

directores principales, sin suplentes,

dentro

de los

deberán estar todos los directores independientes

cuales deberán estarincluyendotodos

los directores

principales. Los integrantes

del

Comité

serán

independientes principales. Los integrantes del Comité

designados por la Junta Directiva. También hará

serán designados por la Junta Directiva, que también

parte del Comité el Revisor Fiscal de la sociedad,

expedirá el Reglamento de dicho Comité.

quien asistirá con derecho a voz y sin voto. A las

reuniones del Comité podrá

ser

citado cualquier

También hará parte del Comité el Revisor Fiscal de la

funcionario de la compañía.

sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto. A

PARÁGRAFO. El Comité

de Auditoria

deberá

las reuniones del Comité podrá

ser citado cualquier

funcionario de la compañía.

reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las

decisiones del Comité de Auditoria se harán constar

en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el

PARÁGRAFO. El Comité de

Auditoríia

deberá

artículo 189 del Código de Comercio.

reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las

decisiones del Comité de Auditoríia se harán constar en

actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo

189 del Código de Comercio.

Adicionalmente, se propone a la Asamblea General de Accionistas modificar el Artículo 22 de los Estatutos Sociales, con el fin de incorporar un procedimiento para la elección del Secretario de la Junta Directiva:

5. Modificar el Artículo 22 de los Estatutos Sociales así:

	Artículo Original		Propuesta
ARTÍCULO	22.-	PRESIDENTE	Y	ARTÍCULO 22.- PRESIDENTE Y SECRETARIO:
SECRETARIO:	La	Junta Directiva tendrá	un	La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su
Presidente elegido de su seno por los directores; así	seno por los directores; así mismo elegirá un Secretario
mismo elegirá un Secretario que puede ser uno de los	que puede ser uno de los directores u otra persona.
directores u otra persona.
				Adicionalmente, para la elección del Secretario, la Junta
				Directiva tendrá en cuenta lo siguiente: (i) Si el
				Secretario será de dedicación exclusiva, la Junta
				Directiva lo nombrará o removerá a su consideración, y
				(ii) Si el candidato a Secretario ocupa un cargo ejecutivo
				dentro de la Sociedad, será nombrado por la Junta
				Directiva bajo propuesta del Presidente de la Sociedad.

Bogotá D.C., 5 de marzo de 2024.

Patricia Salgado Vergara

Representante Legal

ADMINEGOCIOS S.A.S."