Grupo Comercial Chedraui B de C : Resumen de acuerdos Asamblea Anual

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

FECHA: 08/04/2024

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	CHDRAUI.
RAZÓN SOCIAL	GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V.
SERIE	B
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL Y EXTRAORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN	05/04/2024
HORA	10:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	86.92%
DECRETA DERECHO	Sí
FECHA DE PAGO	16/04/2024, 27/11/2024, 18/12/2024
TIPO DE DERECHOS	DIVIDENDO EN EFECTIVO

ACUERDOS

RESUMEN DE ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. DE FECHA 05 DE ABRIL DE 2024.

El 05 de abril de 2024, GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. celebró una Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la cual se tomaron las siguientes resoluciones:

PUNTO UNO. - PRESENTACIÓN DE LOS INFORMES A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN IV DEL ARTÍCULO 28 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, RESPECTO DEL EJERCICIO SOCIAL CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente a nombre del Consejo de Administración, sometió a la consideración de la Asamblea, el informe anual a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las operaciones realizadas por GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, el Presidente presentó a la Asamblea, un informe elaborado por el Director General de la Sociedad, de conformidad con lo establecido por el artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, así como un informe elaborado por el Consejo de Administración de la Sociedad que contiene: (I) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; II) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, III) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, respecto de las operaciones realizadas por GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023."

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

1

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

"2. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores."

"3. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de Administración respecto de: I) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad;

1. El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, III)
   Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social."

"4. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, así como todos y cada uno de los actos realizados por dicho Consejo de Administración durante el periodo antes mencionado."

PUNTO DOS. - PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1° DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 CONFORME AL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

En desahogo del segundo punto del orden del día, el Presidente de la Asamblea a nombre del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, sometió a la consideración de la Asamblea, el informe anual, respecto de las operaciones realizadas por dicho Comité, durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar el citado informe, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe anual presentado a la Asamblea por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, respecto de las operaciones realizadas por dicho Comité, durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, por conducto del Presidente de la Asamblea en nombre del Presidente de dicho Comité."

"2. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., adoptadas en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2023, así como todos y cada uno de los actos realizados por dicho Comité durante el periodo antes mencionado."

PUNTO TRES. - PRESENTACIÓN, Y EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, Y APLICACIÓN DE RESULTADOS RELATIVOS A DICHO EJERCICIO SOCIAL, INCLUYENDO, EN SU CASO, LA PROPUESTA PARA INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL DE LA SOCIEDAD.

En desahogo del tercer punto del orden del día, el Presidente presentó a la Asamblea los estados financieros consolidados de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2023, mismos que reflejan una utilidad contable por el ejercicio social que los mismos comprenden, los cuales fueron debidamente aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, mediante Sesión de Consejo de Administración celebrada con fecha 16 de marzo del presente año, así como el dictamen de los auditores externos correspondiente a dicha información financiera.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar la información proporcionada, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se aprueban en todas y cada una de sus partes, los estados financieros consolidados y auditados de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2023."

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

2

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

"2. Se decreta que la utilidad neta del ejercicio se aplica íntegramente a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar, toda vez que el fondo de reserva legal se encuentra completamente constituido."

PUNTO CUATRO. - REVISIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN RESPECTO DE LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL DECRETO Y FORMA DE PAGO DE DIVIDENDOS ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A PAGARSE EN LOS TÉRMINOS QUE DETERMINE LA ASAMBLEA.

En desahogo del cuarto punto del orden del día, el Presidente manifestó a los señores accionistas que la sociedad cuenta con utilidades suficientes para repartir entre cada uno de ellos, señalando que dichas utilidades se encuentran reflejadas en los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2023, mismos que fueron debidamente aprobados en el punto anterior de la presente Asamblea, así como en las cuentas de capital contable elaboradas a esa fecha, por lo que propuso el decreto y pago de un dividendo a los accionistas de la Sociedad.

Continuando el Presidente propuso que, en caso de aprobarse el decreto y pago del dividendos antes mencionado, éste sería por en los términos siguientes:

1. Un dividendo ordinario proveniente de utilidades generadas por la sociedad en ejercicios anteriores y con cargo la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta al 31 de diciembre de 2013, hasta por la cantidad total de $1,146,000,000.00 (un mil ciento cuarenta y seis millones de pesos 00/100 M.N.) a razón de $1.1889 (un peso uno ocho ocho nueve centavos) por acción, a pagarse el día 16 de abril de 2024;

1. Un dividendo extraordinario proveniente de utilidades generadas por la sociedad en ejercicios anteriores y con cargo la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta al 31 de diciembre de 2013, hasta por la cantidad total de $500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), a razón de $0.5187 (punto cinco uno ocho siete centavos) por acción, a pagarse el día 27 de noviembre de 2024;

1. Un dividendo extraordinario proveniente de utilidades generadas por la sociedad en ejercicios anteriores y con cargo la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta al 31 de diciembre de 2013, hasta por la cantidad total de $500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), a razón de $0.5187 (punto cinco uno ocho siete centavos) por acción, a pagarse el día 18 de diciembre de 2024.

Acto seguido, el Presidente de la Asamblea manifestó a todos los accionistas presentes y representados, que mediante Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada con anterioridad a esta fecha, los Consejeros habían aprobado el proponer a la presente Asamblea de Accionistas el decreto y pago del dividendos antes mencionado.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar la información proporcionada, por el voto favorable del total de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se decreta en este acto el pago de un dividendo ordinario a los accionistas de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., hasta por la cantidad de $1,146,000,000.00 (un mil ciento cuarenta y seis millones de pesos 00/100 M.N.) a razón de $1.1889 (un peso uno ocho ocho nueve centavos) por cada una de las acciones en circulación en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad."

"2. Se decreta en este acto el pago de dos dividendos extraordinarios a los accionistas de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., hasta por la cantidad de $500,000.00 (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) cada uno, a razón de $0.5187 (cero pesos cinco uno ocho siete centavos) por cada una de las acciones en circulación en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad."

"3. Se acuerda que el pago de los dividendos a que se refieren las resoluciones 1 y 2 anteriores, sea pagado a los accionistas de la sociedad contra las utilidades generadas por GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. en ejercicios anteriores, las cuales se encuentran reflejadas en los estados financieros de la Sociedad, mismos que fueron revisados y aprobados en el punto anterior, aclarando que dicho dividendo proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta al 31 de diciembre de 2013.

"4. Se autoriza a la Tesorería de la sociedad para que el día 16 de abril de 2024 pague en una sola exhibición el dividendo ordinario decretado en los términos de la resolución 1 anterior, a razón de $0.1.1889 M.N. (CERO PESOS NUEVE, TRES, TRES, TRES, CENTAVOS) por acción a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a cada

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

3

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

uno de los accionistas de la Sociedad, contra la exhibición de los títulos de acciones con que acrediten su particular tenencia accionaria, según lo establecido en los asientos del libro de registro de accionistas respectivo, o bien, contra la tenencia genérica y específica que para tal efecto expida S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V.

"5. Se autoriza a la Tesorería de la sociedad para que el día 27 de noviembre de 2024 pague en una sola exhibición el primer dividendo extraordinario decretado en la resolución 2 anterior a razón de $0.5187 (punto cinco uno ocho siete centavos) por acción, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a cada uno de los accionistas de la Sociedad, contra la exhibición de los títulos de acciones con que acrediten su particular tenencia accionaria, según lo establecido en los asientos del libro de registro de accionistas respectivo, o bien, contra la tenencia genérica y específica que para tal efecto expida S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V

"6. Se autoriza a la Tesorería de la sociedad para que el día 18 de diciembre de 2024 pague en una sola exhibición el segundo dividendo extraordinario decretado en la resolución 2 anterior a razón de $0.5187 (punto cinco uno ocho siete centavos) por acción, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a cada uno de los accionistas de la Sociedad, contra la exhibición de los títulos de acciones con que acrediten su particular tenencia accionaria, según lo establecido en los asientos del libro de registro de accionistas respectivo, o bien, contra la tenencia genérica y específica que para tal efecto expida S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V."

"7. Asimismo, se informa que los pagos de los dividendos señalados en las resoluciones que anteceden se llevarán a cabo a través del área de Renta Variable de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255-3er piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, en la Ciudad de México, en las fechas indicadas en cada caso, contra la entrega de los cupones número 14 (catorce), 15 (quince) y 16(dieciséis) respectivamente, de los títulos actualmente en circulación en los términos en que oportunamente se notifique a los accionistas."

"8. Se acuerda publicar el aviso de pago de dividendo a que se refiere esta resolución, a más tardar el 08 de abril de 2024."

PUNTO CINCO. - INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADQUIRIDAS CON CARGO AL MONTO AUTORIZADO DE RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS, ASÍ COMO SU RECOLOCACIÓN, INCLUYENDO LA AUTORIZACIÓN DEL MONTO MÁXIMO DE RECURSOS A SER DESTINADO PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS PARA EL EJERCICIO DE 2024, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

En desahogo del quinto punto del orden del día, el Presidente a nombre del Consejo de Administración de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., informó a los señores accionistas de la Sociedad, sobre las operaciones realizadas con cargo al monto autorizado de recompra de acciones propias de la Sociedad, durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023, precisando que las operaciones fueron realizadas tomando en consideración el precio de mercado y a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en observancia de lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, la Circular Única de Emisoras, así como las políticas de la Sociedad.

De igual forma, se informó a los accionistas que a la fecha, el importe total autorizado como monto máximo de recursos que puedan afectarse a la adquisición de acciones propias, asciende a la cantidad de $500,000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), mismo que propone sea ratificado para el siguiente ejercicio.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por mayoría de votos, tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. La Asamblea se da por enterada de las operaciones realizadas con cargo al monto autorizado de recompra de acciones propias de la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023."

"2. Se ratifica que el monto máximo de recursos que pueda afectarse a la compra de acciones propias ascienda a la cantidad de $500,000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) para el ejercicio 2024, en términos de lo previsto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores".

PUNTO SEIS. - EN SU CASO, RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL DIRECTOR GENERAL POR EL EJERCICIO SOCIAL DE 2023.

En desahogo del sexto punto del orden del día, el Presidente comentó a los presentes acerca de la conveniencia de ratificar

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

4

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

las gestiones de los miembros del Consejo de Administración y del Director General durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, por lo que sometía a la consideración de los accionistas la propuesta de ratificar las gestiones realizadas por los miembros del Consejo de Administración, Secretario no miembro del Consejo de Administración y Director General.

Una vez que los accionistas consideraron lo anterior, por mayoría de votos, adoptaron la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

"ÚNICA. Se aprueban las gestiones realizadas por los miembros del Consejo de Administración, Secretario no miembro del Consejo de Administración y Director General durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023 y se les libera de cualquier responsabilidad en la que hubieran incurrido en el legal desempeño de sus cargos."

PUNTO SIETE.- NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN, EN SU CASO, DE LOS SIGUIENTES MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, FUNCIONARIOS Y MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE LA SOCIEDAD.

1. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR ALFREDO CHEDRAUI OBESO COMO MIEMBRO Y PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
2. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR JOSÉ ANTONIO CHEDRAUI OBESO COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
3. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR JOSÉ ANTONIO CHEDRAUI EGUÍA COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
4. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR AGUSTÍN IRURITA PÉREZ COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
5. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR FEDERICO CARLOS FERNÁNDEZ SENDEROS COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
6. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR CLEMENTE ISMAEL REYES-RETANA VALDÉS COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
7. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR JULIO GERARDO GUTIÉRREZ MERCADILLO COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
8. RATIFICACIÓN DE LA SEÑORA CECILIA GOYA MEADE COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
9. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR FRANCISCO JOSÉ MEDINA CHÁVEZ COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
10. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR JOSÉ ANTONIO MEADE KURIBREÑA COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
11. NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA ELSA BEATRIZ GARCÍA BOJORGES COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
12. NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR FRANCISCO DARÍO GONZÁLEZ ALBUERNE COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
13. NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR RAFAEL ROBLES MIAJA COMO SECRETARIO DE LA SOCIEDAD SIN SER MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
14. NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA ALMA DEYANIRA LOEZA TORRES COMO PROSECRETARIO DE LA SOCIEDAD SIN SER MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
15. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR JOSÉ ANTONIO CHEDRAUI EGUÍA COMO DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

5

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

1. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR CLEMENTE ISMAEL REYES-RETANA VALDÉS COMO MIEMBRO Y PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS.
2. RATIFICACIÓN DEL SEÑOR JULIO GERARDO GUTIÉRREZ MERCADILLO COMO MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS.
3. RATIFICACIÓN DE LA SEÑORA CECILIA GOYA MEADE COMO MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS.
4. NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA ELSA BEATRIZ GARCÍA BOJORGES COMO MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS.

En desahogo del séptimo punto del orden del día, el Presidente manifestó a los accionistas la necesidad de resolver sobre la designación, o en su caso, ratificación de los actuales miembros del Consejo de Administración, Funcionarios, y miembros de los Órganos Intermedios de Administración de la Sociedad para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos.

El Presidente se propuso la incorporación de la señora Elsa Beatriz García Bojorges y del señor Francisco Darío González Albuerne, como nuevos miembros del Consejo de Administración en su carácter de Consejeros Independientes, en virtud de cumplir con lo establecido por el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

Ambas designaciones representarían adiciones valiosas al Consejo de Administración de la Sociedad. En el caso de la señora Elsa Beatriz García Bojorges es Licenciada en Contaduría por la Universidad Nacional Autónoma de México titulada con mención honorífica y galardonada con la Medalla Gabino Barreda al mérito universitario. Está certificada por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos desde 1998 a la fecha como profesionista actualizada en todas las áreas de la Contaduría Pública. Actualmente es Presidente del Consejo Emisor y Directora del Centro de Investigación y Desarrollo, del Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera y de Sostenibilidad, S. C. (CINIF). Representa al CINIF en los siguientes comités consultivos de la International Financial Reporting Standards Foundation: a) Emerging Economies Group - se discute el posible impacto de las nuevas IFRS en los países emergentes; b) Sustainability Standards Advisory Forum - se analizan las IFRS de revelación en materia de sostenibilidad que están en desarrollo. Presidente durante 2022 y Miembro actual, del Grupo Intergubernamental de Expertos en Normas de Contabilidad y de Reporte de la United Nations Conference on Trade and Development - UNCTAD, órgano de las Naciones Unidas promotor del desarrollo empresarial sostenible; por su parte, el señor Francisco Darío González Albuerne, es Ingeniero Industrial y de Sistemas del ITESM Campus Monterrey; cuenta con una maestría por parte de la Universidad de Texas, en Austin (International Master of Business Administration, IMBA). Actualmente coordina el Family Office de la Familia González Albuerne,a través de Goal Capital. Es miembro del consejo de administración de Médica Sur y del Consejo para América Latina de Grupo Prisa. Ha participado y promovido la labor social como presidente del Patronato del Instituto Nacional de Cancerología (2012-2021) y como miembro de los patronatos de Fundación Teletón, Fundación IMSS y Museo Papalote Monterrey.

De igual forma, se explicó a los presentes que en fechas pasadas el señor José Ramón Chedraui Eguía presentó ante el Consejo de Administración como su renuncia al cargo de Secretario de dicho órgano colegiado. En este sentido, el Presidente sometió a consideración de los presentes la designación del señor Rafael Robles miaja y la señora Alma Deyanira Loeza Torres como Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración sin formar parte de éste, respectivamente.

Se propuso la ratificación del señor José Antonio Chedraui Eguía, como Director General de la Sociedad, la ratificación de los actuales miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y la designación de la señora Elsa Beatriz García Bojorges como miembro de dicho Comité.

Finalmente, el Presidente expuso a los accionistas sobre la necesidad de resolver respecto a la determinación de los emolumentos a los miembros del Consejo de Administración y miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2024.

El Presidente propuso a la Asamblea que la remuneración a los miembros del Consejo de Administración, incluyendo a aquellos que participan como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad se establezca en una cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta, que corresponda al valor en forma neta equivalente a una moneda de oro de $50.00 (CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.) conocida como Centenario, según su precio de cotización en la fecha en que dicho pago se realice, por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración, dicho pago también

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

6

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

podría realizarse mediante la entrega en efectivo del valor de dicho Centenario.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se ratifica en este acto al señor Alfredo Chedraui Obeso, como miembro y Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"2. Se ratifica en este acto al señor José Antonio Chedraui Obeso como Consejero Patrimonial Relacionado del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designados y tome formal posesión de su cargo."

"3. Se ratifica en este acto al señor José Antonio Chedraui Eguía como Consejero Patrimonial Relacionado del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"4. Se ratifica en este acto al señor Agustín Irurita Pérez como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"5. Se ratifica en este acto al señor Federico Carlos Fernández Senderos como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"6. Se ratifica en este acto al señor Clemente Ismael Reyes-Retana Valdés como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"7. Se ratifica en este acto al señor Julio Gerardo Gutiérrez Mercadillo como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"8. Se ratifica en este acto a la señora Cecilia Goya Meade como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"9. Se ratifica en este acto al señor Francisco José Medina Chávez como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"10. Se ratifica en este acto al señor José Antonio Meade Kuribreña como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"11. Se nombra en este acto a la señora Elsa Beatriz García Bojorges como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo, haciendo constar expresamente que dicha designación no configura alguno de los casos previstos en el segundo párrafo del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores."

"12. Se nombra en este acto al señor Francisco Darío González Albuerne como consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo, haciendo constar expresamente que dicha designación no configura alguno de los casos previstos en el segundo párrafo del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores."

"13. Se acepta la renuncia del señor José Ramón Chedraui Eguía a su cargo como Secretario del Consejo de Administración

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

7

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

de la Sociedad, agradeciéndole su labor y liberándolo de cualquier responsabilidad en la que hubiere incurrido en el desempeño de su cargo."

"14. Se nombra en este acto como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro de dicho Consejo, al señor Rafael Robles Miaja."

"15. Se nombra en este acto como Prosecretaria del Consejo de Administración de la Sociedad, sin ser miembro de dicho Consejo, a la señora Alma Deyanira Loeza Torres."

"16. Se ratifica en este acto al señor José Antonio Chedraui Eguía como Director General de la sociedad."

"17. Se ratifica en este acto como miembro y Presidente del Comité de Auditoría y Practicas Societarias de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., al señor Clemente Ismael Reyes-Retana Valdés para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"18. Se ratifica como miembro del Comité de Auditoría y Practicas Societarias de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., al señor Julio Gerardo Gutiérrez Mercadillo para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"19. Se ratifica como miembro del Comité de Auditoría y Practicas Societarias de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., a la señora Cecilia Goya Meade para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"20. Se nombra en este acto a la señora Elsa Beatriz García Bojorges como miembro del Comité de Auditoria y Practicas Societarias de la Sociedad, para que desempeñe su cargo durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"21. Por virtud de lo anterior, el Consejo de Administración, el Director General, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Secretario de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, serán:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Alfredo Chedraui Obeso	Presidente
José Antonio Chedraui Obeso	Miembro
José Antonio Chedraui Eguía	Miembro
Agustín Irurita Pérez	Miembro
Federico Carlos Fernández Senderos Miembro
Clemente Ismael Reyes-Retana Valdés Miembro
Julio Gerardo Gutiérrez Mercadillo	Miembro
Cecilia Goya Meade	Miembro
Francisco José Medina Chávez		Miembro
José Antonio Meade Kuribreña Miembro
Elsa Beatriz García Bojorges	Miembro
Francisco Darío González Albuerne	Miembro

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

8

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

SECRETARIO DE LA SOCIEDAD

(Sin ser miembro del Consejo de Administración)

Rafael Robles Miaja

PROSECRETARIO DE LA SOCIEDAD

(Sin ser miembro del Consejo de Administración)

Alma Deyanira Loeza Torres

DIRECTOR GENERAL

José Antonio Chedraui Eguía

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Clemente Ismael Reyes-Retana Valdés	Presidente
Julio Gerardo Gutiérrez Mercadillo	Miembro
Cecilia Goya Meade Miembro
Elsa Beatriz García Bojorges	Miembro

"22. Se aprueba en este acto que los Consejeros Propietarios y Funcionarios de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. no caucionen en forma alguna el desempeño de sus cargos."

"23. Se resuelve en este acto que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración y Funcionarios de la Sociedad, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes en su calidad de miembros Propietarios del Consejo de Administración y Secretario, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas."

"24. Se acuerda en este acto se otorgue como remuneración a los miembros del Consejo de Administración, incluyendo aquellos que participan como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la sociedad una moneda de oro de $50.00 (CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.) conocida como Centenario o su equivalente en Moneda Nacional, como cantidad neta, ya disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente, por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración."

PUNTO OCHO. - PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN, Y EN SU CASO APROBACIÓN DE LA PROPUESTA PARA MODIFICAR EL ARTÍCULO DECIMOCUARTO DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

En desahogo del octavo punto del orden del día, el Presidente a nombre del Consejo de Administración, presentó a la Asamblea la propuesta para reformar de manera parcial los Estatutos de la Sociedad, con la finalidad de contemplar el uso de medios electrónicos en la celebración de las asambleas de accionistas, y así adecuar los Estatutos a las disposiciones actuales vigentes conforme a la Ley.

Después de haber discutido ampliamente el tema, la Asamblea tomó, por el voto favorable de la mayoría de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la Sociedad, la siguiente:

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

9

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual y Extraordinaria

R E S O L U C I Ó N

"ÚNICA. Se reforma el artículo Decimocuarto de los Estatutos Sociales, relativo a Asambleas Generales, para quedar redactado de la siguiente forma:

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. - Asambleas generales: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Las Asambleas Generales de Accionistas podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso, sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las Asambleas Generales de Accionistas se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.

No se entenderá que una Asamblea General se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.

Las Asambleas Generales Ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto que las leyes aplicables o estos estatutos no reserven a las Asambleas Generales Extraordinarias. Asimismo, aquellos a los que se refiere el artículo 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, consistentes en operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta Controle, durante un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sean dichas operaciones de ejecución simultánea o sucesiva, o en cualquier otra forma que por sus características pueda ser considerada como una sola operación.

La Asamblea General Ordinaria se reunirá, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura de cada ejercicio social y se ocupará, además de otros asuntos incluidos en el Orden del Día, de los siguientes:

1. Discutir, aprobar o modificar los informes del Consejo de Administración, del Director General y del presidente del comité que realice las funciones de auditoría y de prácticas societarias de la Sociedad, en términos de los artículos 28 (veintiocho), fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, y 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando las medidas que juzgue oportunas.
2. Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y al Presidente del Comité que realice las funciones de auditoría y prácticas societarias de la Sociedad.
3. Determinar los emolumentos correspondientes a los Consejeros y, en su caso, de los miembros de los Comités que auxilien al Consejo de Administración de la Sociedad.
4. Presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del ejercicio inmediato anterior de la Sociedad.
5. Presentar a los accionistas el informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad en cumplimento del artículo 86 (ochenta y seis), fracción XX, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
6. En su caso, designar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la recompra de acciones.

Serán Asambleas Generales Extraordinarias las que se reúnan para tratar alguno o algunos de los asuntos previstos en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en los demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, que requieran la aprobación de los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Extraordinaria, incluyendo:

1. Amortización por parte de la Sociedad de sus acciones, utilizando utilidades repartibles.
2. Cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social en el Registro Nacional de Valores.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

10