Grupo Famsa B de C : Acta de Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas

GRUPO FAMSA, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

25 DE ABRIL 2023

En el Municipio de Monterrey, Nuevo León, Estados Unidos Mexicanos; domicilio social de la sociedad mercantil denominada Grupo Famsa, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (en lo sucesivo "Grupo Famsa" o la "Sociedad" o la "Compañía"), siendo las 12:00 horas del día 25 de abril del año 2023, en las instalaciones del Hotel Crowne Plaza Monterrey, "Salón Durango", ubicado en Avenida Constitución número 300 Oriente, Colonia Centro, de esta Ciudad, se reunieron los señores accionistas y representantes de los accionistas de la Sociedad, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas (la "Asamblea"), a la que se convocó mediante publicación realizada en el periódico "Milenio", el pasado día 4 de abril del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto por los artículos 179, 180, 183 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y las cláusulas Décimo Séptima, Décimo Octava, Vigésimo Segunda y demás aplicables de los estatutos sociales de la Sociedad. También estuvieron presentes en la Asamblea los señores Alberto Rafael Gómez Eng, integrante del Consejo de Administración, Luis Gerardo Villarreal Rosales, Director General de Grupo Famsa, Humberto Loza López, Secretario del Consejo de Administración; y como invitados especiales los señores Héctor Real Serrano, y Gregorio Vázquez Pérez.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Vigésimo Primera de los estatutos sociales de la Sociedad, actuó como Presidente de esta Asamblea el señor Alberto Rafael Gómez Eng, quien fue elegido por los accionistas presentes y representados a desempeñar dicho cargo, y como Secretario el señor Humberto Loza López, quien ocupa el cargo de Secretario en el Consejo de Administración de la Sociedad.

A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores Héctor Real Serrano, y Gregorio Vázquez Pérez, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, elaboraron la lista de asistencia que se agrega al expediente que se forme de la presente acta, en la que certificaron que: (i) de las 569,882,776 (quinientos sesenta y nueve millones ochocientos ochenta y dos mil setecientos setenta y seis) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie "A", Clase "I" y Clase "II", en que se divide el capital social de Grupo Famsa, de las cuales 559,652,761 (quinientos cincuenta y nueve millones seiscientos cincuenta y dos mil setecientos sesenta y uno), se encuentran en circulación y de dichas acciones en circulación, 403,723,842 (cuatrocientos tres millones setecientos veintitrés mil ochocientos cuarenta y dos) acciones se encuentran debidamente representadas en la Asamblea; y (ii) que para determinar el quórum de esta Asamblea, no fueron representadas, ni se consideraron en circulación 10,230,015 (diez millones doscientos treinta mil quince) acciones adquiridas por la Sociedad y que actualmente se encuentran en la tesorería, en términos del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, por lo que excluidas del cómputo, el porcentaje de asistencia equivale al 72.14% (setenta y dos punto catorce por ciento) de las acciones en circulación.

El Presidente informó a los asistentes que, los formularios de los poderes a que se refiere la fracción

1. del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores reúnen los requisitos establecidos en dicho artículo y estuvieron a disposición de los intermediarios del mercado de valores desde el día en que fue publicada la convocatoria y hasta el día previo a la fecha de celebración de la presente Asamblea.

Por lo que, en base a la certificación realizada por los escrutadores y con fundamento en lo dispuesto por el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula Vigésima Tercera de los estatutos sociales de la Sociedad, el Presidente declaró como legalmente instalada la Asamblea, acto seguido, dio instrucciones al Secretario para que diera lectura al orden del día propuesto para la Asamblea, cuyo texto es el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Presentación y, en su caso aprobación de los informes elaborados en términos de lo previsto por el Artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, respecto del ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022: a). Informe anual del Director General de la Sociedad, incluyendo los respectivos Estados Financieros Consolidados; b). Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior; c). Informe anual del Consejo de Administración, que contiene las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; d). Informe anual del Consejo de Administración, sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el propio Consejo; y e). Informes anuales del Comité de Auditoría y del Comité de Practicas Societarias.

1. Resoluciones del Consejo de Administración sobre la aplicación de la cuenta de resultados del ejercicio social concluido el día 31 de diciembre de 2022.

1. Nombramiento y/o ratificación en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del Presidente, del Secretario y del Prosecretario, así como la determinación de sus remuneraciones y acuerdos relacionados.

1

IV.	Nombramiento y/o ratificación en su caso, del Presidente del Comité de Auditoría, y
	del Presidente del Comité de Prácticas Societarias, así como la determinación de
	las remuneraciones de los miembros de dichos comités.

1. Designación de Delegados Especiales que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta Asamblea.

Una vez que fue leído el orden del día, el Secretario hizo constar que, los Accionistas presentes y representados, aprobaron tanto la declaratoria del Presidente respecto a la legal instalación de la Asamblea, como el orden del día propuesto para la misma, el cual se procedió a desahogar en los siguientes términos:

I.- Presentación y, en su caso aprobación de los informes elaborados en términos de lo previsto por el Artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, respecto del ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022: a). Informe anual del Director General de la Sociedad, incluyendo los respectivos Estados Financieros Consolidados; b). Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior; c). Informe anual del Consejo de Administración, que contiene las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; d). Informe anual del Consejo de Administración, sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el propio Consejo; y e). Informes anuales del Comité de Auditoría y del Comité de Practicas Societarias.

Para el desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente de la Asamblea cedió la palabra al señor Luis Gerardo Villarreal Rosales, quien en su carácter de Director General de Grupo Famsa, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 28, fracción IV, inciso b) y el artículo 44, fracción XI, de la Ley del Mercado de Valores, procedió a dar lectura a su informe anual elaborado en términos de lo establecido por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), respecto del ejercicio social concluido el día 31 de diciembre de 2022, el cual se encuentra acompañado de los respectivos Estados Financieros Individual y Consolidados de la Sociedad (No dictaminados) correspondientes al ejercicio 2022.

Al respecto el Director General comentó que, la crisis financiera y operativa de Grupo Famsa inició el 1 de julio de 2020, derivado de la pérdida de la licencia de Banco Ahorro Famsa, quien fungía como brazo financiero de la Compañía para el otorgamiento del crédito al consumo de los clientes de Grupo Famsa. Tanto para el negocio de crédito al consumo en las tiendas, así como para el negocio de préstamos con descuento de nómina.

La mayor parte de los ingresos provenían de las ventas a crédito. La cartera, los clientes activos (dos millones de clientes activos aproximadamente) y los sistemas para la calificación y administración de los créditos) se quedaron en Banco Ahorro Famsa.

Con la pérdida de la licencia bancaria, Grupo Famsa ya no pudo cumplir sus compromisos con acreedores, proveedores de productos y servicios. Por lo que se inició voluntariamente el proceso de Concurso Mercantil de Grupo Famsa, Famsa México e Impulsora Promobien.

Para reactivar la operación, se logró un acuerdo con un socio tecnólogo (Karum) y un socio financiero (Crédito Real) para poder otorgar el crédito a los clientes en las tiendas (durante septiembre del 2020 a abril del 2022 se logró reconquistar a 300 mil nuevos clientes) y con Crédito Real para otorgar el crédito por descuento de nómina (20 mil nuevos clientes).

La Compañía operó con déficit de flujo de efectivo por un monto aproximado de 50 millones de pesos mensuales (por falta de mercancía para vender y de publicidad para comunicar promociones), financiado principalmente por arrendadores.

El plan de negocio planteado en el Anexo M del Convenio Concursal, contemplaba un incremento importante en las ventas al contar con líneas de crédito suficientes para mejorar nuestra oferta de producto a los clientes, lo que daba viabilidad al plan antes referido.

En diciembre de 2021 se logra concluir el Acuerdo de Acreedores de Grupo Famsa. Sin embargo, por diferentes motivos el Acuerdo de Acreedores se instrumentó hasta el 1 de junio de 2022, por lo que con ese desfase de 6 meses se generó un déficit adicional al monto del "New Money" planeado en el acuerdo concursal, que finalmente la aportación fue de $569 millones de pesos.

Adicionalmente en abril del 2022 suceden ciertas problemáticas jurídicas y financieras en Crédito Real, por lo que se suspende el otorgamiento del crédito el 1 de mayo de 2022, quedando la Compañía de nueva cuenta sin posibilidades de generar ingresos por el otorgamiento de créditos en las tiendas y en los créditos de descuento por nómina.

2

De tal manera que el día 1 de junio de 2022 que inicia el nuevo Gobierno Corporativo, la Compañía se encuentra con un déficit en el flujo de efectivo de $650 millones de pesos para poder equilibrar la operación. Asimismo, ante la imposibilidad de dar crédito por falta de un fondeador para el otorgamiento de crédito, lo que conlleva a un déficit operativo al no poder realizar ventas a crédito y a una falta de liquidez adicional no considerada en el plan de negocio base para la reestructura y viabilidad de la Compañía.

Desde la primera reunión del nuevo Consejo de Administración, realizada el 10 de junio de 2022, se hace el planteamiento expreso de la problemática financiera y operativa de la Sociedad.

En dicha sesión, se forman los Comités tanto regulatorios como institucionales para buscar las posibles soluciones para la viabilidad de la Compañía.

Adicionalmente el Consejo de Administración se ha reunido formalmente el 1 de julio, 25 de julio, 26 de septiembre, 10 de octubre y 17 de noviembre del 2022, así como también se han efectuado sesiones de trabajo de los diferentes Comités, para buscar la solución del aumento de capital adicional necesario y del socio financiero para otorgar el crédito, así como también una reunión de trabajo con los integrantes del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía número 10678 el día 27 de septiembre de 2022 y de una reunión formal con el Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía número 10678 el día 30 de septiembre de 2022 en la cual se les explicó la situación financiera de la Compañía.

Durante todo este período el problema de liquidez se agudizó generando un mayor déficit de flujo de efectivo, aunado a que, debido a las circunstancias financieras de la Compañía y el entorno del mercado, no fue posible la obtención de fuentes alternas de financiamiento.

En la sesión del Consejo del 10 de octubre de 2022, considerando el grave deterioro de las operaciones y conforme informó el Comité de Planeación y Finanzas, la imposibilidad de obtener recursos adicionales y de fondeo para las ventas a crédito, se define el convocar a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para el día 31 de octubre de 2022 y ahí definir las alternativas para la Compañía. Desafortunadamente esta asamblea no se pudo realizar, lo que acrecentó la incertidumbre de arrendadores, proveedores, clientes, empleados, sindicatos, etc.

El año terminado el 31 de diciembre de 2022 representó un año complicado y crítico para Grupo Famsa y sus subsidiarias. El no poder otorgar crédito a nuestros clientes, la falta de financiamiento para otorgar créditos de nómina, la reducción significativa de nuestra red de tiendas, al exigirnos nuestros arrendadores entregarlas por falta de pago, la falta de inventarios para la adecuada oferta de productos duraderos, la falta de recursos destinados a la publicidad y capital de trabajo para mantener el negocio en marcha han dado por resultado una limitada operación.

Derivado de lo anterior, los resultados financieros acumulados no han alcanzado los niveles necesarios para impulsar la recuperación de la Compañía tras su salida del Convenio Concursal, por el contrario, han conllevado a que la misma se encuentre actualmente en un estado de iliquidez significativo que limita la capacidad de la Compañía para hacer frente a sus compromisos crediticios.

Las ventas consolidadas tuvieron una caída del 41.7% en comparativa con el año anterior, registrando un total de Ps.2,110 millones. Cabe mencionar que las ventas de México representaron el 48.4% de la totalidad de los ingresos percibidos, mientras que las ventas en Estados Unidos representaron el restante 51.6% registrando un total de Ps.1,088 millones y una caída del 16.4%. El UAFIRDA consolidado representó una pérdida de Ps.1,711 millones a diciembre de 2022.

Durante el tercer trimestre, Grupo Famsa llevó a cabo la primera amortización de sus pasivos que ya fueron reestructurados conforme a los términos del Convenio Concursal, así como del crédito sindicado que fue firmado el pasado 30 de mayo de 2022 por $569 millones de pesos. La amortización implicó un desembolso por $65 millones de pesos por concepto de capital y $41 millones de pesos por concepto de intereses.

Sin embargo, el pasado 5 de enero de 2023 se anunció el incumplimiento del pago de capital e intereses correspondientes a la segunda amortización del Convenio de Restructura derivado del Convenio Concursal, habiendo concluido el período de cura para resarcir tal incumplimiento.

La Compañía no ha generado ingresos para mantener su operación. Al no poder sostener la operación por falta de recursos, la administración se ha enfocado a entregar las tiendas que le han sido exigidas por los arrendadores buscando en todo momento que el cierre de cada tienda se realice de una forma ordenada. Esto ha sido complicado ya que, al arrendador se le entrega la tienda sin pago alguno de rentas pendientes y mediante un convenio que concluya demandas legales, adicionalmente al cerrar cada tienda se busca indemnizar al personal con programación posterior de pago y se ha logrado evitar problemas laborales.

A la fecha, la Compañía enfrenta diversos procedimientos legales en su contra, adicionales a las impugnaciones y amparos promovidos en contra de la sentencia del Concurso Mercantil de Grupo Famsa.

3

La Compañía no cuenta actualmente con el flujo necesario para mantener la operación del negocio en marcha, debido a la imposibilidad para generar ingresos, lo que resulta en falta de recursos para hacer frente a sus más básicas obligaciones de pago, así como la pérdida de más de las dos terceras partes de su capital social; al cierre del mes de marzo 2023 la Compañía estima no tener en operación ninguna tienda en México.

Dicho lo anterior, el Director General presentó a la Asamblea los Estados Financieros Individual y Consolidados de la Sociedad (No dictaminados) correspondientes al ejercicio social concluido el día 31 de diciembre de 2022.

Concluida la presentación del Informe del Director General, se procedió a dar lectura a la opinión emitida por el Consejo de Administración, en términos de lo previsto por el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, sobre el contenido del informe rendido por el Director General, la cual se transcribe a continuación:

"Al respecto se establece que el referido informe fue elaborado en los términos establecidos por el Artículo 44, fracción XI, de la Ley del Mercado de Valores, y abarca el período comprendido del día 1º de enero al 31 de diciembre de 2022.

Por lo que una vez que hemos revisado el contenido del informe rendido por el Director General, correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022, y apoyados, entre otros elementos, en el informe de actividades del Comité de Auditoría, el Consejo de Administración tiene a bien opinar lo siguiente:

Las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes, los cuales han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director general, y refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de Grupo Famsa, el Consejo de Administración recomienda a la Asamblea, la aprobación del Informe del director general y de los Estados Financieros de Grupo Famsa correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022, tanto Individuales como Consolidados".

Continuando con el desarrollo del primer punto del orden del día, en términos de lo previsto por el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se procedió a dar lectura al informe elaborado por el Consejo de Administración, sobre las Principales Políticas y Criterios Contables y de Información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.

Por otra parte, en términos de lo previsto por el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, se procedió a dar lectura al informe rendido por el Consejo de Administración, sobre las principales operaciones y actividades, en las que intervino dicho órgano colegiado durante el ejercicio social 2022. Al respecto se comentó que, durante el período comprendido del día 1º de enero al 31 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración, se reunió formalmente en 8 (ocho) ocasiones, en las siguientes fechas: (i) 24 de febrero, (ii) 28 de abril, (iii) 10 de junio, (iv) 1 de julio, (v) 25 de julio, (vi) 26 de septiembre, (vii) 10 de octubre, y (viii) 17 de noviembre; habiéndose desarrollado las sesiones con el quórum requerido por los estatutos sociales de Grupo Famsa.

En las fechas antes citadas, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, el Consejo de Administración, discutió y aprobó entre otros asuntos los siguientes, los cuales se presentan en orden cronológico:

1. Se revisó y aprobó los Estado Financieros dictaminados de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social 2021;
2. Se aprobó la propuesta realizada sobre la aplicación de la cuenta de resultados correspondiente al ejercicio social 2021;
3. Se revisó y aprobó el informe anual presentado por el Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
4. Se revisó y aprobó el informe anual presentado por el Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
5. Se revisó y aprobó el informe anual rendido por el Director General de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
6. Se rindió la opinión sobre el contenido del informe anual emitido por el Director General de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
7. Se revisó y aprobó en forma trimestral, los resultados operativos y financieros de Grupo Famsa correspondientes al ejercicio social 2022;
8. Se resolvió aprobar la integración del Comité de Auditoría y del Comité de Practicas Societarias.

4

9. Se resolvió aprobar la creación del Comité de Planeación y Finanzas, y del Comité Comercial y de Operación, así como sus respectivas integraciones.

1. Se revisó el informe presentado por el señor Roberto Barquera Ugarte, Conciliador designado por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles, respecto de los Concursos Mercantiles, tanto de Grupo Famsa, como de las subsidiarias Famsa México, S.A. de C.V., e Impulsora Promobien, S.A. de C.V.
2. Se revisó el Plan de Negocio de Grupo Famsa aprobado conforme el concurso mercantil, y se conoció del endeudamiento adicional en el que había incurrido la empresa desde la firma del concurso hasta su ejecución, así como de la situación que guardaba la relación con Crédito Real y la necesidad de contar con quien fondeara esas operaciones
3. Se revisó el plan denominado "Plan de 100 días", y se delegó en el Comité de Planeación y
   Finanzas y en el Comité Comercial y de Operación, su seguimiento semanal.
4. Se revisó el informe presentado respecto a la situación que guardan los bonos senior 2020 y 2024, así como el programa de Certificados Bursátiles.
5. Se resolvió y aprobó designar a la firma "Castillo Miranda y Compañía", S.C. (miembro de BDO International Limited), como Auditor Externo Independiente, encargado de los servicios de auditoría externa de los estados financieros básicos de Grupo Famsa para el ejercicio social 2022 y de servicios adicionales distintos al de auditoría externa.
6. Se revisó el informe presentado por el Director General, respecto de la crítica situación financiera de Grupo Famsa, así como de la necesidad de tomar acciones inmediatas para la atención de la misma.
7. Se acordó una reunión con el Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía número 10678, a fin de dar a conocer la situación financiera de la Sociedad, y plantear las acciones necesarias, para atender la necesidad de liquidez de Grupo Famsa y mantener la continuidad de la Sociedad como negocio en marcha y/o en su caso, que tomen las decisiones que consideren convenientes, tendientes a llevar a cabo un cierre ordenado de la Sociedad.
8. Se resolvió autorizar que se convoque a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para tratar y resolver los siguientes asuntos: (i) Información sobre la situación financiera de la Sociedad, y (ii) Propuestas de solución y acciones a implementarse con motivo de la crítica situación financiera de la Sociedad que permitan hacer frente a los pasivos de corto plazo de la Sociedad y continuar con su operación.
9. Con la recomendación del Presidente del Comité de Prácticas Societarias, se resolvió aprobar la contratación de la firma DLA Piper para llevar a cabo el procedimiento de Monetización de los activos de Famsa USA, mediante un procedimiento de reestructura en los Estados Unidos bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos, y/o la venta de los activos de Famsa, Inc., incluyendo su participación en el capital de Famsa Financial, Inc. (el "Proyecto de Monetización USA"). Respecto a lo anterior, el Consejo conoció y se dio por enterado que, la firma DLA Piper, comunicó a la Sociedad su decisión de no continuar con el Proyecto de Monetización USA, por lo que de manera unilateral dieron por terminada la relación abogado- cliente, aduciendo falta de entendimiento con la Sociedad.
10. Se conoció y aprobó el informe del director general en relación con la marcha de la Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

En relación a las anteriores actividades y resoluciones, el Consejo de Administración dejo constancia de las mismas en las actas correspondientes de cada una de dichas sesiones, las cuales se encuentran asentadas en el libro de actas de sesiones de Consejo.

Continuando con el desarrollo del primer punto del orden del día, en cumplimiento con las disposiciones establecidas en los artículos 28, fracción IV, inciso a) y 43 fracción II de la Ley del Mercado de Valores, se procedió a dar lectura al informe elaborado por el Comité de Auditoría de Grupo Famsa. Al respecto se comentó que, para el desarrollo del trabajo del Comité de Auditoría, se consideraron los lineamientos de la Ley de Marcado de Valores, teniendo presente, además el Código de Mejores Prácticas Corporativas, habiendo escuchado también a los Directivos relevantes de la Compañía, sin que existiese alguna diferencia de opinión.

Para cumplir con su proceso de vigilancia durante el período del 1° de enero al 31 de diciembre del 2022, el Comité de Auditoria se reunió en 6 ocasiones en las siguientes fechas: (i) 24 de febrero, (ii) 28 de abril, (iii) 24 de junio, (iv) 21 de julio, (v) 30 de agosto, (vi) 3 de octubre y 16 de noviembre habiéndose desarrollado las sesiones conforme al quorum requerido en sus estatutos, el Comité dejó constancia de las mismas en las actas correspondientes de cada una de dichas sesiones, las cuales se encuentran asentadas en el libro de actas de sesiones.

5