Grupo Famsa B de C : Informe del Consejo de Administración de Actividades

Monterrey, Nuevo León, a 25 de abril de 2023

H. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

GRUPO FAMSA, S.A.B. DE C.V.

Presente.-

Asunto: Informe anual del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en las que intervino.

El suscrito en mi carácter de Secretario del Consejo de Administración de Grupo Famsa, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ("Grupo Famsa" o la "Sociedad"), en cumplimiento con lo dispuesto por el Artículo 28, fracción IV, inciso e), de la Ley del Mercado de Valores, se presenta el informe anual elaborado por el Consejo de Administración de Grupo Famsa, que contiene las operaciones y actividades en las que dicho órgano colegiado intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

Durante el período comprendido del día 1º de enero al 31 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración, se reunió formalmente en ocho ocasiones, en las siguientes fechas: (i) 24 de febrero,

1. 28 de abril, (iii) 10 de junio, (iv) 1 de julio, (v) 25 de julio, (vi) 26 de septiembre, (vii) 10 de octubre, y (viii) 17 de noviembre; habiéndose desarrollado las sesiones con el quórum requerido por los Estatutos Sociales de Grupo Famsa.

En las fechas antes citadas, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, el Consejo de Administración, discutió y aprobó entre otros asuntos los siguientes, los cuales se presentan en orden cronológico:

• Se revisó y aprobó los Estado Financieros dictaminados de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social 2021;
• Se aprobó la propuesta realizada sobre la aplicación de la cuenta de resultados correspondiente al ejercicio social 2021;
• Se revisó y aprobó el informe anual presentado por el Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
• Se revisó y aprobó el informe anual presentado por el Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
• Se revisó y aprobó el informe anual rendido por el Director General de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
• Se rindió la opinión sobre el contenido del informe anual emitido por el Director General de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021;
• Se revisó y aprobó en forma trimestral, los resultados operativos y financieros de Grupo Famsa correspondientes al ejercicio social 2022;
• Se resolvió aprobar la integración del Comité de Auditoría y del Comité de Practicas Societarias.

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• Se resolvió aprobar la creación del Comité de Planeación y Finanzas, y del Comité Comercial y de Operación, así como sus respectivas integraciones.
• Se revisó el informe presentado por el señor Roberto Barquera Ugarte, Conciliador designado por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles, respecto de los Concursos Mercantiles, tanto de Grupo Famsa, como de las subsidiarias Famsa México, S.A. de C.V., e Impulsora Promobien, S.A. de C.V.
• Se revisó el Plan de Negocio de Grupo Famsa aprobado conforme el concurso mercantil, y se conoció del endeudamiento adicional en el que había incurrido la empresa desde la firma del concurso hasta su ejecución, así como de la situación que guardaba la relación con Crédito Real y la necesidad de contar con quien fondeara esas operaciones
• Se revisó el plan denominado "Plan de 100 días", y se delegó en el Comité de Planeación y
  Finanzas y en el Comité Comercial y de Operación, su seguimiento semanal.
• Se revisó el informe presentado respecto a la situación guardan los bonos senior 2020 y 2024, así como el programa de Certificados Bursátiles.
• Se resolvió y aprobó designar a la firma "Castillo Miranda y Compañía", S.C. (miembro de BDO International Limited), como Auditor Externo Independiente, encargado de los servicios de auditoría externa de los estados financieros básicos de Grupo Famsa para el ejercicio social 2022 y de servicios adicionales distintos al de auditoría externa.
• Se revisó el informe presentado por el Director General, respecto de la crítica situación financiera de Grupo Famsa, así como de la necesidad de tomar acciones inmediatas para la atención de la misma.
• Se acordó una reunión con el Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía número 10678, a fin de dar a conocer la situación financiera de la Sociedad, y plantear las acciones necesarias, para atender la necesidad de liquidez de Grupo Famsa y mantener la continuidad de la Sociedad como negocio en marcha y/o en su caso, que tomen las decisiones que consideren convenientes, tendientes a llevar a cabo un cierre ordenado de la Sociedad.
• Se resolvió autorizar que se convoque a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para tratar y resolver los siguientes asuntos: (i) Información sobre la situación financiera de la Sociedad, y (ii) Propuestas de solución y acciones a implementarse con motivo de la crítica situación financiera de la Sociedad que permitan hacer frente a los pasivos de corto plazo de la Sociedad y continuar con su operación.
• Con la recomendación del Presidente del Comité de Prácticas Societarias, se resolvió aprobar la contratación de la firma DLA Piper para llevar a cabo el procedimiento de Monetización de los activos de Famsa USA, mediante un procedimiento de reestructura en los Estados Unidos bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos, y/o la venta de los activos de Famsa, Inc., incluyendo su participación en el capital de Famsa Financial, Inc. (el "Proyecto de Monetización USA").

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Respecto a lo anterior, el Consejo conoció y se dio por enterado que, la firma DLA Piper, comunicó a la Sociedad su decisión de no continuar con el Proyecto de Monetización USA, por lo que de manera unilateral dieron por terminada la relación abogado-cliente, aduciendo falta de entendimiento con la Sociedad.

• Se conoció y aprobó el informe del director general en relación con la marcha de la Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

En relación a las anteriores actividades y resoluciones, el Consejo dejo constancia de las mismas en las actas correspondientes de cada una de dichas sesiones, las cuales se encuentran asentadas en el libro de actas de sesiones de Consejo.

Se extiende el presente informe solicitando a la asamblea su amable aprobación.

Atentamente,

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Lic. Humberto Loza López

Secretario del Consejo de Administración

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