Grupo Gigante S A B de C : Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 28/04/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	GIGANTE
RAZÓN SOCIAL	GRUPO GIGANTE, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	27/04/2023
HORA	09:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	97.46 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

PRIMERA: Se aprueban los Informes del Consejo de Administración, del Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración y del Director General y de los Comités de Auditoría, de Prácticas Societarias y de Finanzas y Planeación, presentados por el Consejo de Administración en los términos de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022. Se toma nota de la opinión del Consejo de Administración respecto del contenido del citado Informe del Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración y del Director General, presentada en términos de la fracción IV del Artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

SEGUNDA: Se aprueban y ratifican los actos y gestiones del Consejo de Administración, sus comités, sus respectivos Secretarios, del Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración y del Director General durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022.

TERCERA: Se aprueban los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022.

CUARTA: Llévese el importe de la utilidad neta de la participación controladora del ejercicio 2022, que asciende a $1,889,113,965.00 M.N. (un mil ochocientos ochenta y nueve millones ciento trece mil novecientos sesenta y cinco pesos 00/100 moneda nacional), a la cuenta de utilidades retenidas; por lo anterior, la cuenta de utilidades retenidas, que hasta esta fecha asciende a $16,166'394,669.00 M.N. (dieciséis mil ciento sesenta y seis millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos sesenta y nueve pesos 00/100 moneda nacional) llegará a la cantidad de $18,055,508,634.00 M.N. (dieciocho mil cincuenta y cinco millones quinientos ocho mil seiscientos treinta y cuatro pesos 00/100 moneda nacional).

QUINTA: Sepárese de las utilidades del ejercicio, la cantidad que en su caso proceda para el fondo de la reserva legal constituido por la Sociedad.

SEXTA: Se tiene por rendido a la Asamblea el Informe sobre el fondo para la adquisición de acciones propias, incluido además en el informe del Comité de Finanzas y Planeación.

SÉPTIMA: El monto para la compra de acciones propias para el período comprendido entre la fecha de esta Asamblea y la fecha de la siguiente Asamblea Anual de Accionistas se fija en $500´000,000.00 M.N. (quinientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), cantidad que no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas, y podrá ser utilizado tomando en cuenta la política de compra de acciones propias de la Sociedad.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

1

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 28/04/2023

OCTAVA: Se reelige a los señores Ángel Losada Moreno, Presidente del Consejo de Administración, y a los señores Gonzalo Barrutieta Losada, Braulio Antonio Arsuaga Losada, José Alverde Losada, Roberto Salvo Horvilleur, Manuel Somoza Alonso, Gilberto Pérezalonso Cifuentes, Javier Molinar Horcasitas, Luis Rebollar Corona, Juan Carlos Mateos Durán de Huerta, Lorenzo Peón Escalante, Arturo Elías Ayub y Carlos Vara Alonso como miembros del Consejo de Administración.

NOVENA: Se reelige a los señores Ángel Losada Fortes, Ricardo Perusquia Quintero, Juan Carlos Alverde Losada, Fernando de Ovando Pacheco, Arturo Treviño Castellano, Enrique Castillo Sánchez Mejorada y Ramón de Pedro Espínola como miembros suplentes del Consejo de Administración.

Cada consejero suplente podrá actuar en sustitución del consejero propietario cuyo nombre aparezca a la izquierda del nombre del consejero suplente en cuestión.

DÉCIMA: Por lo anterior, se aprueba que el Consejo de Administración quede integrado como sigue:

Nombre del Consejero PropietarioNombre del Consejero Suplente Ángel Losada Moreno, Presidente del Consejo de Administración Ángel Losada Fortes

Gonzalo Barrutieta Losada	Ricardo Perusquia Quintero
José Alverde Losada	Juan Carlos Alverde Losada
Braulio Antonio Arsuaga Losada	Ramón de Pedro Espínola
Roberto Salvo Horvilleur	Fernando de Ovando Pacheco
Carlos Vara Alonso	Arturo Treviño Castellano
Lorenzo Peón Escalante	Fernando de Ovando Pacheco
Manuel Somoza Alonso	Arturo Treviño Castellano
Gilberto Pérezalonso Cifuentes	Fernando de Ovando Pacheco
Javier Molinar Horcasitas	Enrique Castillo Sánchez Mejorada
Luis Rebollar Corona	Fernando de Ovando Pacheco
Arturo Elías Ayub	Arturo Treviño Castellano
Juan Carlos Mateos Durán de Huerta	Fernando de Ovando Pacheco

DÉCIMA PRIMERA: Con base en la información que se tiene disponible de los consejeros y consejeros suplentes nombrados, se estima que los siguientes consejeros y consejeros suplentes cumplen con los requisitos para ser considerados independientes: Roberto Salvo Horvilleur, Carlos Vara Alonso, Lorenzo Peón Escalante, Manuel Somoza Alonso, Gilberto Pérezalonso Cifuentes, Javier Molinar Horcasitas, Luis Rebollar Corona, Arturo Elías Ayub, Juan Carlos Mateos Durán de Huerta, Fernando de Ovando Pacheco, Arturo Treviño Castellano y Enrique Castillo Sánchez Mejorada.

DÉCIMA SEGUNDA: Se reelige a los señores Javier Martínez del Campo Lanz y Sergio Montero Querejeta como Secretario y Secretario Suplente, respectivamente, sin ser miembros del Consejo de Administración.

DÉCIMA TERCERA: Los consejeros no requerirán garantizar su encargo.

DÉCIMA CUARTA: Se reelige a los señores Roberto Salvo Horvilleur, Gilberto Pérezalonso Cifuentes y Juan Carlos Mateos Durán de Huerta como miembros propietarios del Comité de Prácticas Societarias, y a los señores señor Luis Rebollar Corona, Carlos Vara Alonso y Javier Molinar Horcasitas como miembros suplentes de dicho Comité. Los miembros suplentes podrán actuar en sustitución del propietario cuyo nombre aparezca a la izquierda del nombre del suplente en cuestión.

Se aprueba la ratificación del señor Roberto Salvo Horvilleur como Presidente del Comité Prácticas Societarias.

Los miembros propietarios y suplentes del Comité de Practicas Societarias no requerirán garantizar su encargo. El Comité en cuestión queda integrado como sigue:

Nombre del Propietario	Nombre del Suplente	Carácter
Roberto Salvo Horvilleur, Presidente Luis Rebollar Corona	Independiente en ambos casos

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

2

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 28/04/2023

Gilberto Pérezalonso Cifuentes	Javier Molinar Horcasitas	Independiente en ambos casos
Juan Carlos Mateos Durán de Huerta Carlos Vara Alonso	Independiente en ambos casos

Se reelige al señor Sergio Montero Querejeta como Secretario del Comité de Prácticas Societarias, sin ser miembro del mismo.

DÉCIMA QUINTA: Se reelige a los señores Carlos Vara Alonso, Roberto Salvo Horvilleur y Luis Rebollar Corona, como miembros propietarios del Comité de Auditoría, y a los señores Javier Molinar Horcasitas, Arturo Treviño Castellano y Juan Carlos Mateos Durán de Huerta, como miembros suplentes de dicho Comité; los miembros suplentes podrán actuar en sustitución del propietario cuyo nombre aparezca a la izquierda del nombre del suplente en cuestión.

Se aprueba la ratificación del señor Carlos Vara Alonso como Presidente del Comité de Auditoría.

Los miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoría no requerirán garantizar su encargo. Por lo anterior, el Comité de Auditoría queda integrado como sigue:

Nombre del Propietario	Nombre del Suplente	Carácter
Carlos Vara Alonso, Presidente Javier Molinar Horcasitas	Independiente en ambos casos
Roberto Salvo Horvilleur	Arturo Treviño Castellano	Independiente en ambos casos
Luis Rebollar Corona	Juan Carlos Mateos Durán de Huerta Independiente en ambos casos

Se reelige al señor Ernesto Valenzuela Espinoza como secretario del Comité de Auditoría, sin ser miembro del mismo.

DÉCIMA SEXTA: Se reelige a los señores Javier Molinar Horcasitas, Ángel Losada Moreno, Juan Carlos Mateos Durán de Huerta, Manuel Somoza Alonso y Roberto Salvo Horvilleur, como miembros propietarios del Comité de Finanzas y Planeación, y a los señores Carlos Vara Alonso, Enrique Castillo Sánchez Mejorada y Arturo Treviño Castellano, como miembros suplentes de dicho Comité. Los miembros suplentes podrán actuar en sustitución del propietario cuyo nombre aparezca a la izquierda del nombre del suplente en cuestión.

Se aprueba la ratificación del señor Javier Molinar Horcasitas como Presidente del Comité de Finanzas y Planeación.

Ninguna de las personas antes mencionadas requerirá garantizar su encargo.

Por lo anterior, el Comité de Finanzas y Planeación queda integrado como sigue:

Nombre del Propietario	Nombre del Suplente	Carácter
Javier Molinar Horcasitas,Presidente	Carlos Vara Alonso	Independiente en ambos casos
Ángel Losada Moreno	Enrique Castillo Sánchez Mejorada Patrimonial Relacionado el primero e Independiente el
segundo
Juan Carlos Mateos Durán de Huerta	Carlos Vara Alonso	Independiente en ambos casos
Manuel Somoza Alonso	Arturo Treviño Castellano	Independiente en ambos casos
Roberto Salvo Horvilleur	Enrique Castillo Sánchez Mejorada Independiente en ambos casos

Se reelige al señor Sergio Montero Querejeta como Secretario del Comité de Finanzas y Planeación, sin ser miembro del mismo.

DÉCIMA SÉPTIMA: Se autoriza el pago, como remuneración a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y Secretarios de $75,000.00 M.N. (setenta y cinco mil pesos 00/100 moneda nacional) netos después del pago del impuesto correspondiente, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan. Las remuneraciones anteriores se pagarán con cargo a la cuenta de gastos generales, correspondientes al ejercicio social en que sean efectivamente pagadas.

DÉCIMA OCTAVA: Se autoriza el pago, como remuneración a cada uno de los respectivos miembros de los Comités de Prácticas Societarias, de Auditoría y de Finanzas y Planeación y a quienes funcionen como sus Secretarios, de $60,000.00

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

3

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 28/04/2023

M.N. (sesenta mil pesos 00/100 moneda nacional), netos, después del pago del impuesto correspondiente, por cada sesión de los Comités en cuestión a la que asistan. Las remuneraciones anteriores se pagarán con cargo a la cuenta de gastos generales, correspondientes al ejercicio social en que sean efectivamente pagadas.

DÉCIMA NOVENA: Se tiene por rendido a la Asamblea el Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad en los términos de la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, respecto del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2021.

VIGÉSIMA: La asamblea designa sus delegados a los señores Sergio Montero Querejeta, Rodrigo Sandoval Navarro, José Manuel Fernández Fernández y Mónica Peña Islas, para que cualquiera de ellos lleve a cabo todos los actos necesarios o convenientes para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones de esta Asamblea, incluyendo realizar las publicaciones que se requieran, el comparecer ante Fedatario Público de su elección a protocolizar toda o parte del acta que de la misma se levante y gestionar por sí o por terceros su inscripción en el Registro Público del Comercio, así como para que expidan las constancias o certificaciones que sean necesarias de la totalidad o parte del acta de esta Asamblea.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

4