GRUPO HOTELERO SANTA FE, S.A.B. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE ABRIL DE 2024
RESUMEN DE ACUERDOS
_______________________________________________________________________________
- Se presentaron y aprobaron en sus términos los siguientes documentos en relación con la sociedad Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"):
- Los Informes del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con: (i) las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera por el ejercicio social de 2023, y (ii) en relación con las operaciones y actividades en las que dicho órgano intervino conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores ("LMV").
- El Informe del Director General elaborado conforme al Artículo 44 Fracción XI de la LMV.
- Los Estados Financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023.
- El Dictamen de los Auditores Externos a los Estados Financieros de la Sociedad individuales y consolidados con cifras al 31 de diciembre de 2023.
- El Informe de los Auditores Externos del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad durante el ejercicio social por el año que terminó el 31 de diciembre de 2022 a que se refiere el Artículo 76 Fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
- La opinión del Consejo de Administración, basada en la respectiva del Comité de Auditoría, sobre el contenido del Informe del Director General.
- El reporte Anual del Comité de Auditoría de la Sociedad, en términos del Artículo 43 de la LMV.
- El reporte Anual del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, en términos del Artículo 43 de la LMV.
- Con base en la opinión y/o recomendación del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración, se aprobaron todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, aprobándose y ratificándose también todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretario, así como por el Director General de la Sociedad, durante el citado ejercicio, a quienes se libera de responsabilidad al efecto.
- Se tomó nota de que el Estado de Resultados contenido en los Estados Financieros Dictaminados de la Sociedad aprobados en desahogo del punto I del Orden del Día, arroja una utilidad neta consolidada del año 2023 de $592,895,000.00 M.N. y una utilidad neta individual de $363,987,000.00 M.N. por lo que se aprobó separar de ésta la cantidad 18,199,350.00 M.N. para incrementar el fondo de reserva legal, en términos de lo dispuesto por el Artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y registrar el remanente de la utilidad en la Cuenta de Resultados Acumulados de la Sociedad.
- Se aprobó la siguiente integración del Consejo de Administración de la Sociedad:
1.
Nombre | Cargo en el Consejo de Administración | |
Carlos Gerardo Ancira Elizondo | Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración | |
María del Rocío Alarcón Brockmann | Consejero Propietario | Independiente |
Luis Alberto Harvey MacKissack | Consejero Propietario | Independiente |
Arturo José Saval Pérez | Consejero Propietario | Independiente |
Pablo Villanueva Martínez | Consejero Propietario | Independiente |
Jorge Manuel Pérez | Consejero Propietario | Independiente |
Francisco Javier Moguel Gloria | Consejero Propietario | Independiente |
Eduardo Chaillo Ortiz | Consejero Propietario | Independiente |
Jerónimo Marcos Gerard Rivero | Consejero Propietario | Independiente |
Eduardo Diaz Balogh | Consejero Propietario | Independiente |
Enrique Gerardo Martínez Guerrero (1) | Consejero Suplente | |
Iker Paullada Eguirao (2) | Consejero Suplente | |
Eduardo Barajas Ramirez (3) | Consejero Suplente | |
Jon Paul Pérez (4) | Consejero Suplente | |
Maria Patricia Alarcon Brockmann (5) | Consejero Suplente | |
- Consejero suplente de Carlos Gerardo Ancira Elizondo.
- Consejero suplente de Arturo José Saval Pérez.
- Consejero suplente de Pablo Villanueva Martínez.
- Consejero suplente de Jorge Manuel Pérez.
- Consejero suplente de María del Rocío Alarcón Brockmann.
- Se ratificó al señor Carlos Gerardo Ancira Elizondo como Presidente del Consejo de Administración, con las facultades inherentes a su cargo.
- Se ratificó a los Licenciados Juan Pablo del Río Benítez, como Secretario no miembro del Consejo de Administración y Edgar Burillo González, como Prosecretario no miembro del Consejo de Administración.
- Se aprobaron los siguientes emolumentos:
Puesto | Remuneración Ejercicio 2019 |
Consejero Independiente | $73,000.00 Pesos más IVA por cada sesión del Consejo de |
Administración a la que asista. | |
Consejero Independiente y Presidente del Comité de | $145,000.00 Pesos más IVA por cada sesión del Consejo de |
Auditoria | Administración a la que asista. |
Secretario y Prosecretario no miembros del Consejo de | $49,500.00 Pesos más IVA mensuales de forma conjunta |
Administración | |
8. Se aprobó la siguiente integración del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad:
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre | Puesto | Calidad del Consejero |
Francisco Javier Moguel Gloria | Presidente | Independiente |
Eduardo Chaillo Ortiz | Miembro | Independiente |
Luis Alberto Harvey MacKissack | Miembro | Independiente |
2.
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Nombre | Puesto | Calidad del Consejero |
Arturo José Saval Pérez | Presidente | Independiente |
Eduardo Chaillo Ortiz | Miembro | Independiente |
Jerónimo Marcos Gerard Rivero | Miembro | Independiente" |
- Se ratificó como Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad al señor Francisco Javier Moguel Gloria.
- Se ratificó como Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad al señor Arturo José Saval Pérez.
- Se aprobó la siguiente integración del Comité Ejecutivo de la Sociedad:
Nombre | Puesto |
Carlos Gerardo Ancira Elizondo | Presidente del Comité Ejecutivo |
Francisco Alejandro Zinser Cieslik | Miembro Propietario |
Eduardo Diaz Balogh | Miembro Propietario |
Arturo José Saval Pérez | Miembro Propietario |
Pablo Villanueva Martínez | Miembro Propietario |
Eduardo Chaillo Ortiz | Miembro Propietario |
Enrique Gerardo Martínez Guerrero (1) | Miembro Suplente |
Iker Paullada Eguirao (2) | Miembro Suplente |
Eduardo Barajas Ramirez (3) | Miembro Suplente |
Maximilian Zimmermann Canovas (4) | Miembro Suplente" |
- Miembro suplente indistintamente de Carlos Gerardo Ancira Elizondo, Francisco Alejandro Zinser Cieslik o Eduardo Diaz Balogh.
- Miembro suplente de Arturo José Saval Pérez.
- Miembro suplente de Pablo Villanueva Martínez
- Miembro suplente de Eduardo Chaillo Ortiz
- Se aprobó otorgar una indemnidad en relación con el desempeño de su encargo, a los miembros de su Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretario, a los miembros de su Comité de Auditoría y de su Comité de Prácticas Societarias, Secretario y Prosecretario, así como a los miembros del Comité Ejecutivo.
- Se acordó que el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar al Plan de Recompra de Acciones será igual a $1,329,378,000.00 M.N., el cual se mantendrá vigente hasta en tanto la asamblea general de accionistas de la Sociedad no determine un nuevo monto.
- En términos y para los efectos de lo señalado por el último párrafo del Artículo 56 de la LMV y el Artículo 60 de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de Valores", se informó que el Consejo de Administración de la Sociedad, no acordó cambio o modificación alguna a las Políticas de la Sociedad en Materia de Adquisición de Acciones Propias durante el período comprendido entre la anterior asamblea general ordinaria anual de accionistas y la que se celebra en esta fecha.
3.
- Se informó que conforme a los registros contables de la Sociedad: (i) al 31 de diciembre de 2022 existían 50,480 acciones recompradas; (ii) la Sociedad adquirió durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, a través de operaciones realizadas a en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la cantidad de 723,910 acciones de las emitidas por ella misma; (ii) durante 2023 no recolocó en el mercado, por venta, acciones en dicho periodo; (iii) durante 2023 transfirió al fideicomiso del Plan de Acciones para Ejecutivos, 774,390 acciones de las recompradas por la Sociedad y mantenidas en la Tesorería; y (iv) derivado de todo lo anterior existía un saldo al 31 de diciembre de 2023 de 0 acciones recompradas mantenidas en la Tesorería de la Sociedad.
-
Se aprobó la reforma de diversos Artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad, a fin de actualizarlos y adaptarlos a las recientes reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a la Ley del Mercado de Valores.
Al respecto, se aprobó realizar una compulsa de los Estatutos Sociales de la Sociedad. - Se autorizó indistintamente a los señores Carlos Gerardo Ancira Elizondo, Francisco Alejandro Zinser Cieslik, Francisco Medina Elizalde, Enrique Gerardo Martínez Guerrero, René Delgado Chapman y Maximilian Zimmermann Canovas, como Delegados de la Asamblea.
4.
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Grupo Hotelero Santa Fe SAB de CV published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 16:36:33 UTC.