Grupo Lamosa B de C : Estados Financieros Dictaminados

Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2022 y 2021, e Informe de los auditores independientes del 31 de enero de 2023

Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2022 y 2021

Contenido	Página
Informe de los auditores independientes	1
Estados consolidados de situación financiera	6
Estados consolidados de resultados	7
Estados consolidados de utilidad integral	8
Estados consolidados de cambios en el capital contable	9
Estados consolidados de flujos de efectivo	10
Notas a los estados financieros consolidados	11

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Ave. Juárez 1102, piso 40 colonia Centro,

64000 Monterrey, México

Tel: [phone]

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y accionistas de Grupo Lamosa, S. A. B. de C.V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la "Compañía"), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como los estados consolidados de resultados, los estados consolidados de utilidad integral, los estados consolidados de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas a los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS", por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por sus siglas en inglés).

Fundamentos de la Opinión

Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría ("NIA"). Nuestras responsabilidades de conformidad con esas normas se describen detalladamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación a la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de acuerdo con las disposiciones del Código de Ética para contadores públicos emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Ética (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades éticas de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente para proporcionar una base para nuestra opinión.

Cuestiones Clave de la Auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del ejercicio 2022. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichas cuestiones.

• Evaluación de las pruebas de deterioro de activos intangibles de vida útil indefinida y crédito mercantil
  Como se describe en las Notas 4i., 4j., y 13 a los estados financieros consolidados, la Compañía realiza pruebas anuales de deterioro a sus activos intangibles de vida útil indefinida y crédito mercantil. La Compañía utiliza la metodología de valuación de "Flujos de efectivo descontados" ("DCF", por sus siglas en inglés), bajo el enfoque de ingresos, lo que requiere que la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos significativos relacionados con la selección de las tasas de descuento, pronósticos de ingresos futuros, proyecciones financieras, flujos de efectivo, márgenes operativos y utilidades, utilizados para estimar el valor de recuperación de las unidades generadoras de efectivo ("UGEs"). Los cambios en estos supuestos podrían tener un impacto significativo tanto en el valor razonable, como en el monto de cualquier cargo por deterioro o en ambos. Al 31 de diciembre de 2022, el saldo en los estados financieros consolidados de la Compañía, se integra de activos intangibles de vida útil indefinida por $5,238,175 y crédito mercantil por $1,411,599.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Hemos identificado los activos intangibles de vida útil indefinida y el crédito mercantil como una cuestión clave de auditoría, debido principalmente a que las pruebas de deterioro involucran la aplicación de juicios y estimaciones significativas por parte de la administración de la Compañía para estimar el valor de recuperación de las UGEs, esto requirió un alto grado de juicio del auditor y un mayor grado de esfuerzo de auditoría, incluida la necesidad de incorporar a nuestros especialistas expertos en valor razonable.

Realizamos los siguientes procedimientos de auditoría sobre los supuestos significativos que la Compañía consideró al estimar las proyecciones futuras para evaluar el valor de recuperación de los activos intangibles de vida útil indefinida y del crédito mercantil, como sigue:

• Evaluamos el diseño y la implementación de los controles internos para la determinación del valor en uso de las UGEs.
• Corroboramos que los modelos aplicados para la determinación del valor de recuperación de los activos consistieran en métodos utilizados y reconocidos para valuar activos de características similares.
• Evaluamos los factores y variables utilizados para la identificación de las UGEs, entre los que se consideraron; el análisis de los flujos operativos y políticas de endeudamiento, análisis de la estructura legal, asignación de producción y entendimiento del funcionamiento del área comercial y ventas.
• Revisamos las proyecciones financieras, cotejándolas con el desempeño y tendencias históricas del negocio y si las proyecciones resultan consistentes con los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración.
• Analizamos la metodología y los supuestos de proyección utilizados en el modelo de deterioro, incluyendo específicamente las proyecciones de flujo de efectivo, márgenes operativos, margen de utilidad antes de resultado financiero, impuestos, depreciación y amortización ("UAFIDA" o "EBITDA", por sus siglas en inglés) y el crecimiento a largo plazo. Probamos la exactitud matemática, la integridad y exactitud del modelo de deterioro. Los especialistas de valor razonable realizaron un análisis de sensibilidad para todas las UGEs, cálculos independientes del valor de recuperación para evaluar si los supuestos utilizados necesitarían modificarse y la probabilidad de que dichas modificaciones se presenten.
• Evaluación independiente de las tasas de descuento utilizadas contrastándolas con las tasas de descuento utilizadas por la administración.
• Probamos y discutimos con la administración los cálculos de sensibilidad de los supuestos relevantes utilizados en todas las UGEs.
• Comparamos que el valor en libros de las UGEs sobre las que se realizó la prueba de crédito mercantil incluyera todos los activos de larga duración.

Los resultados de nuestros procedimientos fueron satisfactorios y estamos de acuerdo con la determinación del valor de recuperación de las UGEs y los supuestos utilizados son apropiados.

• Combinaciones de negocios - Tiles Investments and Holdings, S.L. y Empresas Ruibal, S.A. de C.V
  Como se menciona en la Nota 2a., a los estados financieros consolidados, la Compañía, adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Tiles Investments and Holdings, S.L., en conjunto con sus subsidiarias, "Roca Tiles") cuya actividad principal del negocio es la de revestimientos cerámicos para pisos y muros en España, Estados Unidos y Brasil, mediante la fabricación y comercialización de pavimentos y revestimientos cerámicos. La contraprestación total ascendió a $4,884,112 (US$241 millones), pagada el 1 de septiembre de 2021. Los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos determinados y reconocidos a la fecha de adquisición ascendieron a $7,796,560 y $3,102,032, respectivamente. Adicionalmente se reconoció un crédito mercantil de $189,584.

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Asimismo, como se menciona en la Nota 2b., a los estados financieros consolidados, la Compañía, adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Empresas Ruibal, S.A. de C.V, en conjunto con sus subsidiarias, "Fanosa") cuya actividad primordial es la fabricación y comercialización de productos de poliestireno expandido en México. La contraprestación total ascendió a $1,884,328 (US$115 millones), pagada en pesos el 4 de enero de 2022. Los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos determinados y reconocidos a la fecha de adquisición ascendieron a $2,460,531 y $1,158,514, respectivamente. Adicionalmente se reconoció un crédito mercantil de $582,311.

Debido a los juicios significativos empleados por la administración en los modelos de valuación para la determinación de los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos, involucramos a nuestros especialistas en valuación para evaluar las premisas y criterios utilizados por la administración y su experto independiente y efectuamos los siguientes procedimientos:

• Evaluamos el diseño y la implementación de los controles internos sobre la adquisición de negocios.
• Evaluamos la capacidad e independencia del experto independiente.
• Analizamos la metodología y los supuestos de proyección utilizados en la determinación de los valores razonables fueran consistentes con los utilizados para valuar activos de características similares en la industria.
• Retamos las proyecciones financieras de la administración y las comparamos con el desempeño y tendencias históricas de los negocios de la Compañía.
• Evaluamos que las proyecciones de la administración fueran consistentes con los aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía.
• Evaluamos los supuestos de valuación más relevantes (tasa de descuento, supuestos para la valuación de intangibles, así como la determinación de la vida útil de propiedad, planta y equipo), y los comparamos con fuentes independientes de mercado.

Los resultados de nuestros procedimientos fueron satisfactorios y estamos de acuerdo con el importe del valor razonable de los activos y pasivos asumidos reconocidos.

Información adicional distinta de los estados financieros consolidados y del informe de los auditores independientes

La administración de la Compañía es responsable de la información adicional presentada. La información adicional comprende la información que será incorporada en el Reporte Anual que la Compañía está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Reporte Anual estará disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la información adicional y nosotros no expresaremos ningún nivel de aseguramiento sobre ella.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la información adicional ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe anual, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2. de las Disposiciones. Si basado en el trabajo que hemos realizado concluimos que hay un error material en la información adicional, tendríamos que reportar este hecho. A la fecha de este informe, no tenemos nada que reportar sobre este asunto.

Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Compañía con los estados financieros consolidados

La administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las IFRS, y del control interno que la administración determine necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

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