Grupo Sanborns B de C : Resumen Acuerdos de Asamblea Extraordinaria 26 Abr 23

ACUERDOS ADOPTADOS EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 26 DE ABRIL DE 2023.

"PRIMERA.- Se resuelve solicitar a la Comisión la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, en términos de la fracción II del artículo 108 y demás artículos aplicables de la Ley del Mercado de Valores y los artículos 15, 16 y demás aplicables de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores."

"SEGUNDA.- Se resuelve solicitar a la BMV la cancelación del listado de las acciones representativas del capital social de la Sociedad."

"TERCERA.- Se autoriza que la Sociedad:

1. previa autorización de la Comisión y conforme a lo establecido en los artículos 108 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad y/o Grupo Carso, lleven a cabo una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas que, a la fecha de inicio de dicha oferta, no formen parte del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad para adquirir hasta la totalidad de las acciones propiedad de dichos inversionistas, (b) la elaboración, presentación y tramitación de todas las solicitudes, autorizaciones y permisos requeridos para llevar a cabo la Oferta, realizando al efecto los actos y gestiones conducentes ante la Comisión, la BMV, el Indeval y las demás entidades y participantes en el mercado de valores cuyo involucramiento resulte necesario, y (c) que la Sociedad prepare, suscriba y/o celebre las solicitudes, convenios, certificaciones, folletos, avisos y demás documentos que resulten necesarios y convenientes para la instrumentación y consumación de la Oferta."

"CUARTA. Se resuelve y aprueba que, en términos de lo previsto en los artículos 108 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y una vez que concluya la Oferta, la Sociedad solicite la cancelación (a) de la inscripción de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad ante el RNV a cargo de la Comisión, y (b) del listado de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el listado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa.

"QUINTA. Se resuelve y aprueba que la Sociedad, a través de sus apoderados debidamente facultados, (a) lleve a cabo todos los trámites, solicitudes y proporcione toda la información necesaria o conveniente ante la Comisión, la BMV, el Indeval o cualquier otra persona o autoridad, (b) celebre o suscriba, o comparezca a la celebración o suscripción de todos los contratos (incluyendo contratos de intermediación bursátil para efectos de la OPA), convenios u otros acuerdos en relación con la Oferta, y

1. en general, realice cualesquiera actos necesarios y/o convenientes, a efecto de obtener la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el RNV a cargo de la Comisión y su listado en la Bolsa."

"SEXTA. Sujeto a que la Comisión autorice la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el RNV a cargo de la Comisión mediante la emisión del oficio correspondiente, se aprueba e instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad (a) cancelar la totalidad de los títulos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad actualmente en circulación, (b) expedir los títulos que amparen las nuevas acciones representativas del capital social de la Sociedad a favor de sus accionistas, y (c) llevar a cabo las anotaciones correspondientes en los libros corporativos de la Sociedad que resulten de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV."

"SÉPTIMA.- Se autoriza: i) a los señores licenciados Arturo Martínez Bengoa, Mario Enrique Bermúdez Dávila y Josué Ramírez García, en el ejercicio de los poderes que les fueron otorgados por la Sociedad y que constan en la escritura pública número 72,307 de fecha 11 de junio de 2020, otorgada ante la fe del Lic. Erick Salvador Pulliam Aburto, Notario número 196 dela Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio, bajo el folio mercantil número 3633-1, el 27 de septiembre de 2021 y, ii) a cualquier otro apoderado de la Sociedad que cuente o llegue a contar en lo futuro con facultades suficientes para realizar actos que a continuación se indican; para que, actuando en forma individual indistintamente cualquiera de los apoderados mencionados en el inciso

1. y en nombre y representación de GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V.: prepare y suscriba todas las solicitudes, avisos, certificaciones y demás documentos necesarios para obtener las autorizaciones antes citadas."

"OCTAVA.- Se resuelve autorizar que la Sociedad constituya un fideicomiso irrevocable de administración con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en términos de lo previsto en el inciso c) de la fracción I del artículo 108 de La Ley del Mercado de Valores, y afecte en dicho fideicomiso, por un periodo de al menos 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el

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Registro Nacional de Valores, los recursos necesarios para comprar, al mismo precio de la OPA, las acciones representativas del capital social de la Sociedad propiedad de los accionistas minoritarios que no acudieron a la OPA, con el propósito de salvaguardar en todo momento los intereses de dichos accionistas minoritarios."

"NOVENA. Se acuerda sacar en paz y a salvo a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Presidente, Secretario y Pro-Secretario de tal órgano, así como al Director General, a los apoderados de la Sociedad, y a los delegados especiales de esta Asamblea, de cualquier reclamación o responsabilidad en que pudieren incurrir ante cualquier persona o autoridad y terceros en general, como consecuencia de la ejecución de las Resoluciones que anteceden. La Sociedad se obliga expresamente a responder en forma ilimitada frente a dichas personas de cualquier reclamación o responsabilidad en que al respecto pudieran incurrir por cualquier causa y, de ser el caso, la Sociedad reembolsará a cada una de ellas todas y cada una de las cantidades que por tal motivo hubieren erogado, incluyendo honorarios de abogados y otros gastos."

"DÉCIMA.- Los representantes de los accionistas de la Sociedad por mayoría de votos, resolvieron Reformar Íntegramente los Estatutos Sociales de la Sociedad, sujeto a la condición de que la misma entrará en pleno vigor, al momento en que la Comisión resuelva autorizar la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores a su cargo, para que los mismos queden conformados con las disposiciones aplicables a las Sociedades Anónimas de Capital Variable, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles."

"DÉCIMA PRIMERA.- Los representantes de los accionistas de la Sociedad por mayoría de votos, resolvieron aprobar por mayoría que los nuevos Estatutos Sociales de la Sociedad queden redactados como se indica literalmente.

"DÉCIMA SEGUNDA.- Se resuelve RATIFICAR todos y cada uno de los poderes generales o especiales que la Sociedad haya otorgado bajo la denominación de "Grupo Sanborns, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, que se encuentren vigentes a esta fecha.

Especialmente se ratifica la actuación y el otorgamiento de poderes y la sustitución o delegación que los apoderados hubieren hecho a favor de terceros, dentro del límite de los poderes que se les otorgaron, pues el espíritu con que les fueron conferidos fue en el sentido de que los apoderados, al sustituir o delegar en todo o en parte dichos poderes a terceros, y al otorgarles poderes generales o especiales bajo los términos y con las facultades que los propios apoderados consideraran necesarias o convenientes, podrían, a su vez, transmitir a dichos terceros, total o parcialmente, las facultades de sustitución, a fin de que esos terceros pudieran, hasta donde se les facultara en cada caso particular, realizar lo siguiente: Sustituir o delegar en todo o en parte sus respectivos poderes, y otorgar poderes generales o especiales bajo los términos y con las facultades que consideraran necesarias o convenientes, debiéndose reservar dichos terceros el ejercicio de sus poderes, siempre y en cualquier caso, quienes, de habérseles facultado, también podrían revocar las sustituciones o poderes que ellos otorgaran o que hubieren sido otorgados o llegaren a otorgarse por cualesquiera otros órganos o apoderados de la Sociedad."

"DÉCIMA TERCERA-. Se resuelve designar Delegados de esta Asamblea a los señores Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit, Lic. Arturo Martínez Bengoa, Lic. Mario Enrique Bermúdez Dávila y Lic. Josué Ramírez García."

"DECIMA CUARTA.- Los Delegados que han quedado designados contarán con las facultades más amplias, para: a) Comparecer ante Notario Público de su elección a protocolizar total o parcialmente la presente acta y para que por sí o por medio de la persona o personas que designen, se tramiten en el Registro Público de Comercio las inscripciones que sean procedentes; b) Expedir certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes; c) Preparar y ordenar la publicación de toda clase de avisos; d) Realizar cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas; y e)Modificar la presenta acta bajo los términos que en su caso determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o cualquier autoridad competente, así como para que lleven a cabo todos los actos y realicen todas las gestiones que sean necesarias ante la Comisión y las demás autoridades competentes, que incluye, sin limitación, la facultad de preparar, publicar y mandar publicar toda clase de avisos que sean necesarios o convenientes en relación con las resoluciones de esta Asamblea en su oportunidad, elaborar las certificaciones y constancias respectivas, y realicen todos los actos y trámites correspondientes que, conforme a la ley procedan, con el objeto de obtener la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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"DECIMA QUINTA.- En el ejercicio de sus facultades podrá actuar indistintamente uno de cualesquiera de los Delegados designados, en forma individual."