Grupo Sports World B de C : Se envía Informe Politicas Contables

Ciudad de México, a 28 de abril de 2023

A LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE

GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V.

A nombre del Consejo de Administración de Grupo Sports World, S.A.B. de C.V., rindo a ustedes el informe del ejercicio social del 2022, el cual cuenta con la recomendación para su aprobación por parte del Comité de Auditoría, en términos de lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores:

1. Es opinión generalizada del Consejo de Administración de la Sociedad, que el informe respecto de las operaciones de la Dirección General de la Sociedad cumple con todos y cada uno de los requisitos establecidos por la Ley del Mercado de Valores para tales efectos. Asimismo, dicho informe contiene un resumen de las operaciones de la Sociedad y en general expresa la situación actual y real de Grupo Sports World, S.A.B. de C.V., por lo que recomendamos a la Asamblea de Accionistas su aprobación.
2. Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas, los cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas seguidas por la Compañía son aquellas que se reflejan en el Informe de los Auditores Externos y en la Información Financiera al cierre del ejercicio anual materia de la revisión, con las cuales este órgano de administración está de acuerdo, considerando que dicho informe que las contiene, en lo conducente forma parte de éste.

Las políticas contables siguientes se han aplicado de manera consistente para todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados y son las siguientes:

1. Cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingles), adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, según las cuales la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF desde 2012.

El 21 de abril de 2023, la Dirección de Grupo Sports World representada por Rodrigo Riverol Otero, Director General, y José Roberto Cayetano Jiménez Celorio, Director de Administración y Finanzas, respectivamente, autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

Negocio en Marcha

Los estados financieros consolidados han sido preparados sabre la base de negocio en marcha, que asume que la Compañía podrá hacer frente a sus pasivos, incluyendo el pago del préstamo bancario que se menciona en la nota 7.

El brote de la pandemia del COVID-19 y las medidas adoptadas por los gobiernos en países de todo el mundo para mitigar la propagación de este, han tenido un impacto importante en la Compañía, lo cual ha generado un impacto negativo en los ingresos de la Compañía, en el desempeño financiero y la posición de liquidez durante los últimos años.

Aún en tan complejo entorno, que fue el común denominador del 2020 y 2021 con varios altibajos provocados por los cambios en la evolución de los contagios, se mantuvo la operatividad de la Compañía.

En este contexto, se continuaron implementando medidas tendientes a incrementar la fortaleza financiera de la Compañía, destacando la exhaustiva planificación financiera para optimizar el flujo de caja y el estricto control de gastos, negociaciones exitosas con arrendadores, reducciones salariales en una estructura de personal que además ha sido optimizada en la plantilla a través de la automatización de procesos, recalendarización de pago a proveedores de acuerdo con el seguimiento puntual de la evolución del negocio, optimización del Capex, restructura de todos los pasivos bancarios y suscripción de acciones, entre otras.

La Compañía ha llevado a cabo una exhaustiva planificación financiera considerando varios escenarios, con el objetivo de estimar situaciones que pudieran afectar el negocio en marcha. Lo anterior con el objetivo de contar con la mayor información posible para la toma de decisiones.

El desempeño financiero y operativo futuro de la Compañía está sujetos a diversos riesgos e incertidumbres, sin embargo, se han implementado diversas acciones que buscan mitigar los riesgos relacionados con el COVID-19.

Los esfuerzos de la Compañía durante 2022 estuvieron encaminados para retener, recuperar y atraer el mayor número de clientes, así como generar y mantener las eficiencias alcanzadas aún con el regreso de la actividad en los Clubes. Para ello se profundizo el análisis de la información disponible en diferentes estudios y encuestas a nivel internacional y para México y se realizaron encuestas específicas en el mercado mexicano a no clientes, a la base de clientes SW y a la base de prospectos que se genera de manera continua. Con base en ello se complementó la oferta comercial de manera innovadora acorde a las expectativas y necesidades del mercado, así como a las nuevas tendencias de la industria. Esto permitió aumentar los clientes considerando las diferentes modalidades de contratación del servicio.

Se inició el primer trimestre del 2022 con un entorno retador, sin embargo, partir del mes de febrero comenzó a observarse, como consecuencia de la estabilización de la situación y el descenso gradual de los contagios, un mayor nivel de recuperación de la actividad.

Este contexto de inició de 2022, planteó retos importantes para mantener el nivel mínimo de caja necesario, para lo cual se reiniciaron las negociaciones con todos los acreedores y arrendadores con el fin de preservar la liquidez. Asimismo, se continuaron con todas las medidas exitosas implementadas durante los últimos dos años como son la exhaustiva planificación financiera para fortalecer el flujo de caja, el estricto control de gastos, reducciones salariales en una estructura de personal que además ha sido optimizada en la plantilla a través de la automatización de procesos y optimización del Capex, entre otras.

Como parte de la estrategia de la Compañía para impulsar la rentabilidad del portafolio de Clubes, preservar la solidez y aumentar la posición de efectivo a través de la monetización de activos no estratégicos, se llevó a cabo la venta de 4 Clubes ubicados en la Ciudad de México, SW Claveria, SW Lago Alberto, SW Garden y SW Revolución. Adicionalmente, se realizó el cierre definitivo de LOAD Revolución y la migración de LOAD Polanco al formato de Sports World. Los clientes registrados en estos Clubes pudieron migrar su membresía a otro Club de su preferencia sin costo, manteniendo sus condiciones de contratación del servicio.

No obstante lo anterior, la Compañía realizó la apertura en el segundo trimestre de 2022 de SW Culiacán ubicado en el estado de Sinaloa. Este Club es de formato familiar, por lo que cuenta con: áreas de peso libre e integrado, box, equipo cardiovascular, salones de clases grupales, alberca, vestidores, vapor, sauna, Zona Intenz, un espacio especializado que cuenta con todo el equipamiento necesario para practicar un entrenamiento funcional de alta intensidad, así como nuestra área exclusiva para niños, FitKidz.

A principios del mes de abril se concluyó el proceso de capitalización de una parte de la deuda bancaria de la compañía mediante la emisión de 13,278,416 acciones a un precio de $8.0 por acción por un monto total de $106.2 millones de pesos aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre del 2021. Con ello la compañía redujo el 10.2% de sus pasivos bancarios mejorando el nivel de apalancamiento y reduciendo la carga financiera.

Asimismo, derivado de las negociaciones con los bancos para obtener mejores condiciones sobre el saldo insoluto de la deuda bancaria, se logró obtener un beneficio adicional de $106.2 millones de pesos.

Continuando con la búsqueda de mejoras en la estructura actual de la deuda que permitan reducir el nivel de apalancamiento y la carga financiera se aprobó mediante asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 1 de diciembre del 2022 un aumento de capital a través de la emisión de 100,000,000 acciones a un precio de $3.0 por acción por un monto total de $300 millones de pesos, el cual estará destinado al pago de deuda y usos corporativos generales. Cabe señalar que las 100,000,000 acciones fueron suscritas y pagadas durante el mes de marzo 2023.

Al finalizar esta operación la Compañía estima tener un saldo insoluto de deuda bancaria de aproximadamente $400 millones de pesos.

Por otra parte, durante el año se dio por terminada la carta de entendimiento ("MOU") no vinculante con Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. ("Smart Fit") para la una posible fusión entre Sports World y Latamgym S.A.P.I. de C.V., la subsidiaria de Smart Fit en México. Ambas empresas estuvieron de acuerdo con la no renovación para continuar consolidando el crecimiento en cada uno de sus segmentos. No obstante, Smart Fit continúa con su participación accionara del 9.7% en el capital de SW.

La recuperación de la Compañía que ha mostrado después del impacto significativo sobre el sector Wellness a nivel global por la emergencia sanitaria es prueba de su resiliencia y estamos confiados que el proceso de crecimiento y estabilización continuará durante 2023.

La continuidad en el crecimiento de clientes, el control de gastos y la mejora de la rentabilidad con un enfoque centrado en la experiencia de nuestros clientes serán factores fundamentales para continuar la recuperación en los resultados.

Al 31 de diciembre de 2022, la Compañía reconoció una pérdida neta de $296,308. de pesos y el estado de situación financiera muestra un exceso de pasivos circulantes sobre activos circulantes de $1,913,010. A esta fecha la Compañía cuenta con $149.0 millones de pesos en recursos, que comprenden efectivo y equivalentes de efectivo y otros activos de alta liquidez.

Con base en los factores antes descritos, la administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía puede continuar operando y hacer frente a sus obligaciones.

1. Base de preparación

Los estados financieros consolidados se prepararon sabre la base de costo histórico, con excepción de los instrumentos financieros derivados, los cuales se registran a su valor razonable al cierre de cada periodo.

1. Inversión en subsidiaria

Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Sports World, S.A.B. de C.V. y los de su subsidiaria en la que ejerce control.

El control se obtiene cuando la Compañía:

• Tiene poder sabre la participada;
• Está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad, y
• Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sabre la entidad en la que invierte.

La Compañía reevalúa si tiene o no el control en una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

Cuando la Compañía tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder sabre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad practica de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. La Compañía considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto de la Compañía en la participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo lo que se menciona a continuación:

• El porcentaje de participación de la Compañía en los derechos de voto en relación con el porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos;
• Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Compañía, por otros accionistas o por terceros;
• Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y
• Cualquier hecho y circunstancia adicional que indiquen que la Compañía tiene, o no tiene, la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha que la tenedora obtiene el control o hasta la fecha que se pierde, según sea el caso

Los saldos y operaciones importantes entre las Compañías del grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la