Grupo Sports World B de C : Se envía Informe del Director General

Ciudad de México, a 28 de abril de 2023

Estimados Accionistas,

Finalizamos el 2022, año marcado aún por los efectos derivados de la emergencia sanitaria por Covid-19 durante los primeros meses del año, con una importante recuperación en la actividad comercial y en clubes lo que nos permitió alcanzar el 94.6% de los clientes activos a mismos clubes que teníamos a marzo 2020 y considerando las 2 aperturas realizadas durante el periodo de contingencia la recuperación fue del 100.3%.

El contexto de arranque de año nos planteó retos importantes para mantener los niveles deseados de caja, para lo cual reiniciamos negociaciones con todos nuestros acreedores y arrendadores con el fin de preservar la liquidez. Asimismo, continuamos con todas las medidas exitosas implementadas durante los últimos dos años como son la exhaustiva planificación financiera para fortalecer el flujo de caja, el estricto control de gastos, reducciones salariales en una estructura de personal que además ha sido optimizada en la plantilla a través de la automatización de procesos y optimización del capex, entre otras.

La recuperación de la Compañía que ha mostrado después del impacto significativo sobre el sector Wellness a nivel global por la emergencia sanitaria es prueba de su resiliencia y estamos confiados que el proceso de crecimiento y estabilización continuará durante 2023.

Continuamos con los esfuerzos para para retener, recuperar y atraer el mayor número de clientes impulsados por el análisis puntual de las necesidades de nuestra base de clientes y prospectos, así como por la oferta comercial innovadora, lo que nos permitió finalizar el año con 75,632 clientes activos, un incremento del 50.8% vs 2021 a mismos clubes. Asimismo, se obtuvo un crecimiento vs el 3T22 del 2.1%.

Asimismo, aceleraremos los proceso y tareas de mantenimiento con el fin de poder garantizar el servicio que esperan nuestros clientes. La priorización de las tareas de mantenimiento y la ejecución de capex para estos fines serán prioridad durante 2023.

En 2022, derivado de la estrategia y optimización de clubes con el objetivo de generar mayor rentabilidad y aumentar la posición de efectivo a través de la monetización de activos no estratégicos, llevamos a cabo la venta de 4 clubes: SW Claveria, SW Lago Alberto, SW Garden y SW Revolución. De igual manera llevamos el cierre definitivo de 2 clubes: SW Monterrey y LOAD Revolución, y migramos a LOAD Polanco al formato de Sports World.

No obstante lo anterior, realizamos la apertura en el 2T22 de SW Culiacán ubicado en el estado de Sinaloa. Este club es de formato familiar, por lo que cuenta con: áreas de peso libre e integrado, box, equipo cardiovascular, salones de clases grupales, alberca, vestidores, vapor, sauna, Zona Intenz, un espacio especializado que cuenta con todo el equipamiento necesario para practicar un entrenamiento funcional de alta intensidad, así como nuestra área exclusiva para niños, FitKidz.

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En abril 2022, se concluyó el proceso de capitalización de una parte de la deuda bancaria de la compañía mediante la emisión de 13,278,416 acciones a un precio de $8.0 por acción por un monto total de $106.2 millones de pesos aprobado en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre del 2021.

Asimismo, derivado de las negociaciones con los bancos para obtener mejores condiciones sobre el saldo insoluto de la deuda bancaria, logramos obtener un beneficio adicional de $106.2 millones de pesos. Lo anterior aunado a la capitalización de deuda de abril nos permitió reducir la deuda bancaria en $212.4 millones de pesos.

En la búsqueda de mejoras en la estructura actual de la deuda que permita reducir el nivel de apalancamiento y la carga financiera, se aprobó mediante asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada en diciembre 22, un aumento del capital social mediante la emisión de 100 millones de acciones ordinarias, nominativas, serie S, sin expresión de valor nominal a un precio de $3 pesos por acción por un total de $300 millones de pesos.

Logramos en marzo 2023 concluir esta suscripción de acciones de manera exitosa con sobredemanda por los títulos y obtuvimos los $300 millones de pesos buscados. Estos recursos fueron destinados al prepago de deuda y usos corporativos generales.

Con base en los acuerdos alcanzados con un acreedor bancario, realizamos el prepago de una parte de la deuda bancaria con los recursos obtenidos del proceso de suscripción. Previo a esta operación, la Compañía mantenía una deuda con este acreedor de $431.0 millones de pesos, posterior al prepago de $258.6 millones de pesos y la quita obtenida por $172.4 millones de pesos, logramos finiquitar el saldo insoluto de la deuda que se mantenía con este banco.

Derivado de esta búsqueda continua de mejoras en las condiciones financieras con los acreedores bancarios y consecuencia de todas las acciones emprendidas en 2022 y principios de 2023, alcanzamos una reducción de los pasivos bancarios de 61.9% al pasar de $1,039.4 millones de pesos al cierre del 2021 a $395.9 millones de pesos.

Por otra parte, concluimos de forma satisfactoria las negociaciones iniciadas en el 1T22 con todos nuestros acreedores y arrendadores con el fin de preservar la liquidez. Estas negociaciones nos permitieron diferir un monto de las rentas para 2023 y 2024, así como recalendarizar pagos priorizando los gastos críticos para la operación.

Por el lado de M&A, se dio por terminada la carta de entendimiento ("MOU") no vinculante con Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. ("Smart Fit") para la una posible fusión entre Sports World y Latamgym S.A.P.I. de C.V., la subsidiaria de Smart Fit en México. Ambas empresas estuvieron de acuerdo con la no renovación para continuar consolidando el crecimiento en cada uno de sus segmentos.

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Los ingresos totales en 2022 crecieron 101.5% vs 2021 finalizando en $1,307.7 millones de pesos. En tanto, el EBITDA pasó de $10.9 millones de pesos en el 2021 a $311.7 millones de pesos y sin IFRS 16 pasó de -$269.1 millones de pesos en 2021 a -$90.7 millones de pesos en el 2022.

La continuidad en el crecimiento de clientes, el control de gastos y la mejora de la rentabilidad con un enfoque centrado en la experiencia de nuestros clientes serán factores fundamentales para continuar la recuperación en los resultados.

En materia de sostenibilidad, recibimos por 11° año consecutivo el distintivo Empresa Socialmente Responsable, reforzando nuestro compromiso con una gestión socialmente responsable como parte de la cultura SW y la estrategia de negocio contribuyendo con ello al bien común.

A través de nuestro programa de "Clases con causa" y en alianza con Fundación IMSS, A.C., recaudamos fondos que se destinaron al equipamiento de unidades móviles de bancos de sangre y donación de sillas de ruedas para una movilidad más digna.

Realizamos nuestra reforestación anual contribuyendo a la restauración ecológica y plantación de 1,000 árboles en 12,000 metros cuadrados de bosque en la comunidad de San Miguel Topilejo.

En cumplimiento con la NOM-035 y como lo establece la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS), realizamos evaluaciones correspondientes para identificar y analizar los factores psicosociales, así como evaluar el entorno organizacional en los centros de trabajo. Así mismo, actualizamos nuestro Comité de Ética, Igualdad Laboral y No Discriminación, aunado a nuestro canal de denuncia.

Finalmente, agradezco a nuestras colaboradoras y colaboradores cuyo trabajo y dedicación nos han permitido sostener la actividad en la complejidad de los últimos años, a nuestros clientes por su lealtad, a los arrendadores y proveedores por su apoyo y comprensión y, por último, pero no menos importante, a nuestros accionistas por su confianza y acompañamiento en el proceso de recuperación de la Compañía.

Atentamente,

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Fabián Gerardo Gosselin Castro

Presidente del Consejo de Administración

Ciudad de México, abril 2023

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