Grupo Televisa B : Anuncia las condiciones de fijación de precios respecto de su Oferta en Cascada

Relación con Inversionistas

COMUNICADO DE PRENSA

GRUPO TELEVISA ANUNCIA LAS CONDICIONES DE FIJACIÓN DE PRECIOS RESPECTO DE SU

OFERTA EN CASCADA

Ciudad de México, a 9 de agosto de 2023 - Grupo Televisa, S.A.B. ("Televisa", la "Compañía", "nosotros" o "nuestro"), anunció el día de hoy los términos de fijación de precios de su oferta pública de adquisición de valores de deuda en efectivo, previamente anunciada, respecto de los valores de deuda en circulación denominados "5.000% Senior Notes due 2045", con vencimiento en 2045 (las "Notas 2045"), los valores de deuda en circulación denominados "5.250% Senior Notes due 2049", con vencimiento en 2049 (las "Notas 2049"), los valores de deuda en circulación denominados "6.625% Senior Notes due 2025", con vencimiento en 2025 (las "Notas 2025"), y los valores de deuda en circulación denominados "6.125% Senior Notes due 2046", con vencimiento en 2046 (las "Notas 2046") por un monto máximo total de principal que no podrá exceder de la cantidad que resulte de (i) EUA$300,000,000 menos (ii) la cantidad total que los tenedores de las Notas Totalitarias, ofrecidas de forma válida y aceptadas para adquisición, tengan derecho a recibir conforme a la Oferta Totalitaria (el "Tope de la Oferta en Cascada"), en cada caso, en los términos y sujeto a las condiciones establecidos en la oferta de adquisición de fecha 26 de julio de 2023 (según sea modificada o suplementada de tiempo en tiempo, la "Oferta de Adquisición"). Nos referimos al conjunto de valores de deuda en circulación enlistados en la tabla siguiente como las "Notas Cascada" y a cada uno de los valores de deuda en circulación enlistados como una "serie" de Notas Cascada. Nos referimos a nuestra oferta para adquirir las Notas Cascada como la "Oferta en Cascada". Los términos con mayúscula inicial en el presente comunicado de prensa que no se hayan definido de otro modo en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la Oferta de Adquisición.

Televisa ha renunciado la Contraprestación Máxima de las Notas 2025, misma que requería que la Contraprestación Total pagadera por cualesquier Notas 2025 fuera menos del 100.00% del monto de principal de las Notas 2025, para que dichas Notas fueran aceptadas para compra.

La siguiente tabla muestra cierta información relacionada con las Notas Cascada y la Oferta en Cascada, incluyendo, entre otros, el Rendimiento de la Oferta (según se define más adelante) y la Contraprestación Total pagadera por cada EUA$1,000 de principal de cada serie de las Notas Cascada válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada, calculados a esta fecha, 9 de agosto de 2023, a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) (la "Fecha de Determinación del Precio Cascada"), de conformidad con los términos de la Oferta de Adquisición.

				Nivel de
				Prioridad	Rendimiento	Rendimiento		Monto Total	Monto Total
Nombre				de	de	de la	Contraprestación	de Principal	de Principal
del título(1)	CUSIP	ISIN	Capital Insoluto	Aceptación	Referencia	Oferta(2)	Total(3)	Ofrecido	Aceptado
Notas
5.000% con
vencimiento	40049	US40049
en 2045	JBA4	JBA43	EUA$889,400,000	1	4.336%	6.126%	EUA$865.55	EUA$98,748,000	EUA$98,748,000

Notas
5.250% con
vencimiento	40049	US40049
en 2049	JBE6	JBE64	EUA$702,200,000	2	4.190%	6.030%	EUA$898.50	EUA$41,262,000	EUA$41,262,000
Notas
6.625% con
vencimiento	40049	US40049
en 2025	JAV9	JAV98	EUA$266,400,000	3	4.774%	5.624%	EUA$1,015.09	EUA$46,982,000	EUA$46,982,000
Notas
6.125% con
vencimiento	40049	US40049
en 2046	JBC0	JBC09	EUA$900,000,000	4	4.336%	6.296%	EUA$979.56	EUA$44,327,000	EUA$20,428,000

1. Los Tenedores que de forma válida ofrezcan Notas Cascada y cuyas Notas Cascada se acepten para compra conforme a la Oferta de Adquisición, también recibirán los intereses devengados y no pagados (los "Intereses Devengados") hasta la Fecha de Liquidación (según se define en la Oferta de Adquisición), pero excluyendo la misma. Sujeto a las excepciones y limitaciones especificadas, hemos convenido en pagar intereses adicionales a los participantes de la Oferta en Cascada para cubrir las retenciones fiscales mexicanas sobre los pagos de intereses. Favor de referirse a la Oferta de Adquisición.

1. El "Rendimiento de la Oferta" es igual a la suma de (i) el Rendimiento de Referencia aplicable, según fue determinado por los Intermediarios, que es igual al precio de oferta del Valor de Referencia del Tesoro de EUA aplicable para cada una de las series de las Notas Cascada en la Fecha de Determinación del Precio Cascada, cotizado en la página de referencia de Bloomberg "FIT1" (o en cualquier otra fuente de cotizaciones reconocida que los Intermediarios elijan a su absoluta discreción, en caso de que dicho reporte de cotizaciones no se encuentre disponible o sea manifiestamente erróneo), más (ii) el Diferencial Fijo aplicable especificado en la portada de la Oferta de Adquisición para esa serie de Notas Cascada.
2. Por cada EUA$1,000 de principal de las Notas Cascada. La Contraprestación Total pagadera por cada EUA$1,000 de principal de las Notas Cascada ofrecidas de forma válida y no retiradas de forma válida y aceptadas para compra conforme a la Oferta en Cascada fue determinada de acuerdo con las prácticas estándares de mercado, como se describe en la Oferta de Adquisición, para resultar en un precio que sea equivalente a un rendimiento a la fecha de vencimiento o fecha de amortización anticipada, según corresponda, de acuerdo con la fórmula establecida en el Anexo A de dicha Oferta de Adquisición. La Contraprestación Total aplicable incluye una prima de oferta anticipada igual a EUA$30.00 por cada EUA$1,000 de principal (la "Prima de Oferta Anticipada") para cada serie de Notas Cascada válidamente ofrecidas y aceptadas para compra previo a la Fecha de Oferta Anticipada en términos de la Oferta en Cascada.

Los derechos de retiro conforme a la Oferta en Cascada vencieron a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) el 8 de agosto de 2023. Las Notas Cascada que fueron válidamente ofrecidas en o antes de las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 8 de agosto de 2023 (la "Fecha de Oferta Anticipada") no pueden ser retiradas, excepto en la medida en que se requiera conforme a la ley aplicable. Se espera que el pago de la Contraprestación Total aplicable y los Intereses Devengados para las Notas Cascada válidamente ofrecidas y aceptadas para compra, sea, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición, el 10 de agosto de 2023 (la "Fecha de Liquidación Anticipada"). La Oferta en Cascada vencerá a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) el 23 de agosto de 2023, a menos que sea prorrogada por Televisa, a su absoluta discreción.

Las Notas Cascada de cada serie válidamente ofrecidas y que no fueron retiradas de forma válida en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada serán aceptadas por Televisa conforme a lo siguiente: (i) un total de EUA$98,748,000 de principal de las Notas 2045 será aceptado para compra, (ii) un total de EUA$41,262,000 de principal de las Notas 2049 será aceptado para compra, (iii) un total de EUA$46,982,000 de principal de las Notas 2025 será aceptado para compra, y (iv) un total de EUA$20,428,000 de principal de las Notas 2046 será aceptado para compra, utilizando un factor de prorrateo de aproximadamente 42.44% (después de (a) tomar en consideración las Notas 2046 que fueron ofrecidas en montos de principal por debajo del monto mínimo autorizado aplicable después de la aplicación del factor de prorrateo, y (b) redondear el monto resultante de las Notas 2046 que fueron ofrecidas al monto de principal más cercano a EUA$1,000).

Los Tenedores que ofrecieron sus Notas Cascada en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y cuyas Notas Cascada fueron aceptadas para adquisición, serán elegibles para recibir la Contraprestación Total aplicable establecida en la tabla que antecede, que incluye la Prima de Oferta Anticipada y los Intereses Devengados sobre sus Notas Cascada aceptadas hasta la Fecha de Liquidación Anticipada, pero excluyendo la misma, así como cualquier otra cantidad adicional sobre las mismas, de ser aplicable.

Debido a que el monto total de principal de las Notas Cascada válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada excedió del Tope de la Oferta en Cascada, no habrá una Fecha de Liquidación Final, y no se aceptarán para adquisición Notas Cascada ofrecidas después de la Fecha de Oferta Anticipada. Las Notas Cascada ofrecidas y no aceptadas para adquisición en la Fecha de Liquidación Anticipada serán regresadas o acreditadas a la cuenta del Tenedor correspondiente después de la Fecha de Liquidación Anticipada.

* * *

Los Intermediarios

Televisa ha contratado a HSBC Securities (USA) Inc. y a Santander US Capital Markets LLC para que actúen como intermediarios en relación con la Oferta en Cascada (los "Intermediarios"). Cualquier pregunta o solicitud de asistencia en relación con la Oferta en Cascada puede dirigirse a los Intermediarios a través de los datos de contacto que se indican a continuación.

HSBC Securities (USA) Inc.	Santander US Capital Markets LLC
452 Fifth Avenue	437 Madison Avenue, 7th Floor,
Nueva York, Nueva York 10018	Nueva York, Nueva York 10022
Estados Unidos de América	Estados Unidos de América
Atención: Gestión de Cartera Global	Atención: Gestión de Cartera
Larga distancia gratuita: +1 (888) HSBC-4LM	Larga distancia gratuita: [phone]
Llamada por cobrar: [phone]	Llamada por cobrar: [phone]
Correo electrónico:[e-mail]	Correo electrónico: [e-mail]

El Agente de Oferta y el Agente de Información

Pueden obtenerse copias de la Oferta de Adquisición dirigiéndose a D.F. King & Co., Inc., el agente de la oferta y el agente de información para la Oferta en Cascada, en www.dfking.com/televisa, o al número telefónico 1 800-967-5019, o al [phone] (llamada por cobrar), y por correo electrónico a [e-mail].

Aviso legal

El presente comunicado de prensa no constituye ni una oferta de venta, ni una solicitud de una oferta para adquirir los valores aquí descritos, ni habrá venta de dichos valores, en cualquier jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud o venta se consideren ilícitas antes de la inscripción o calificación de valores conforme a las leyes bursátiles de esa jurisdicción.

La Oferta en Cascada no se hace a tenedores de Notas Cascada en ninguna jurisdicción en la que Televisa tenga conocimiento de que hacer la Oferta en Cascada pudiera resultar en un incumplimiento a las leyes de esa jurisdicción. En cualquier jurisdicción en que las leyes bursátiles o las leyes de protección a los inversionistas bursátiles (blue sky laws) requirieran que la Oferta en Cascada sea realizada a través de un corredor o intermediario bursátil con licencia, se considerará que la Oferta en Cascada se hace en nombre de Televisa por parte de intermediarios o uno o más agentes o corredores bursátiles registrados que cuentan con licencia conforme a las leyes de esa jurisdicción.

Los documentos relacionados con la Oferta en Cascada no se han presentado ante ninguna comisión bursátil federal o estatal o autoridad normativa de ningún país, ni han recibido su aprobación, ni han sido revisados por estas. Ninguna autoridad ha validado la exactitud o idoneidad de la Oferta de Adquisición ni de los documentos relacionados con la Oferta en Cascada, y realizar una declaración en contrario es ilícito y podrá considerarse un delito.

Información Prospectiva

Este comunicado de prensa contiene información prospectiva. La información prospectiva en este comunicado de prensa deberá leerse en conjunto con los factores que se describen en el "Item 3. Key Information - Forward-Looking Statements" en el Informe Anual de la Sociedad en el reporte 20-F. Se advierte a los lectores que no se basen indebidamente en esta información prospectiva, la cual se refiere solo a las fechas correspondientes. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar ni de revisar de manera pública la información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, de sucesos futuros o de cualquier otra forma.

Acerca de Grupo Televisa

Televisa es una gran corporación de telecomunicaciones que posee y opera una de las compañías de cable más relevantes y un sistema líder de televisión de paga vía satélite en México. El negocio de cable de Televisa ofrece servicios integrales que incluyen video, servicios de datos de alta velocidad y servicios de voz a clientes residenciales y comerciales, así comó servicios administrados a empresas de telecomunicación locales e internacionales. Televisa posee una participación mayoritaria en Sky, un sistema líder de televisión de paga directa al hogar vía satélite y proveedor de banda ancha que opera en México, la República Dominicana y Centroamérica. Televisa es titular de una serie de concesiones del gobierno mexicano que le autorizan a transmitir programación a través de estaciones de televisión para las señales de TelevisaUnivision, Inc. ("TelevisaUnivision"), y los sistemas de cable y televisión satelital de Televisa. Además, Televisa es el mayor accionista de TelevisaUnivision, una empresa de medios líder en la producción, creación y distribución de contenido en español a través de varios canales de transmisión en México, Estados Unidos y a más de 50 países a través de operadores de cable, canales de televisión y servicios adicionales por internet ("OTT", por sus siglas en inglés). Televisa también tiene intereses en la publicación y distribución de revistas, deportes profesionales y entretenimiento en vivo, y juegos.

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