Hoteles City Express B de C : Publicación SE aviso de inicio del perdiodo de pref

Aviso de inicio de periodo de preferencia

Acuerdo de Asamblea Sobre Aumento de Capital Social

2021-0000031857

Fecha 2021-08-10 08:45

Hoteles City Express, S.A.B. de C.V.

Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia - Aumento 2021

Ciudad de México, a 10 de agosto de 2021

Aumento de Capital - Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia

Este aviso se publica en un periódico de mayor circulación en el domicilio de Hoteles City Express, S.A.B. de C.V. ("HCE" o la "Sociedad"), en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y en EMISNET en términos y para todos los efectos del Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Décima Primera de los estatutos sociales de la Sociedad.

Fechas clave:

10 de agosto de 2021: Publicación del Aviso de Preferencia a través del sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un periódico de mayor circulación y vía EMISNET.

11 de agosto de 2021:

12 de agosto de 2021:

11 de agosto-

25 de agosto de 2021:

25 de agosto de 2021:

26 de agosto de 2021:

27 de agosto de 2021:

Inicio del Periodo de Preferencia.

Ex - Derecho.

La Sociedad recibe Notificaciones de Preferencia Adicional.

Concluye Periodo de Preferencia.

Publicación del Aviso de Resultados del Periodo de Preferencia (incluyendo Acciones Remanentes).

Notificación a los accionistas de la asignación de Acciones Remanentes, montos definitivos que suscribirán y/o pagarán los accionistas por arriba de su pro rata con base en las Notificaciones de Preferencia Adicional, así como los términos y condiciones en los que dichos accionistas deberán suscribir y pagar las Acciones Remantes.

1 de septiembre

de 2021:Fecha límite de pago del aumento en la parte proporcional (o por debajo de la misma) y de las Acciones Remanentes.

2 de septiembre

de 2021:Publicación de resultados definitivos del Aumento de Capital, considerando el número definitivo de acciones efectivamente suscritas y pagadas como parte del Aumento de Capital (incluyendo Acciones Remanentes).

Los accionistas que así lo determinen, podrán ejercer su derecho para suscribir y pagar el Aumento de Capital, (i) en proporción a su tenencia accionaria, (ii) por debajo de dicha proporción, o (iii) por encima de la proporción que les corresponde con base en su tenencia accionaria actual.

El derecho para suscripción por encima de la proporción que les corresponde con base en su tenencia accionaria actual, únicamente podrá ser ejercido durante el Periodo de Preferencia, mediante la entrega de una Notificación de Preferencia Adicional en los términos descritos en este aviso, formato que se encuentra disponible en la siguiente página

https://www.cityexpress.com/inversionistas

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Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia - Aumento 2021

Periodo de Preferencia

El Periodo de Preferencia tendrá una vigencia de 15 (quince) días naturales contados a partir de, e incluyendo, el 11 de agosto de 2021 y concluirá el 25 de agosto de 2021.

El pago del Aumento de Capital (i) en proporción a su tenencia accionaria, o (ii) por debajo de dicha proporción, deberá realizarse a más tardar el 1 de septiembre de 2021, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval").

Derecho de Preferencia Adicional (por encima de la participación pro rata)

Los accionistas que deseen ejercer el Derecho de Preferencia Adicional, podrán hacerlo en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia mediante la entrega de una Notificación de Preferencia Adicional a la Sociedad en la que el o los accionistas de que se trate manifiesten su deseo para suscribir y pagar el Aumento de Capital por arriba de su pro rata, indicando el monto total por el que dicho accionista suscribiría y pagaría el Aumento de Capital por arriba de su participación proporcional y el número total de Acciones Remanentes correspondiente; lo anterior, en el entendido, que (i) el ejercicio del Derecho de Preferencia Adicional estará condicionado a que, una vez concluido el Periodo de Preferencia, efectivamente existan Acciones Remanentes disponibles para suscripción y pago, (ii) cualquier Notificación de Preferencia Adicional deberá entregarse durante el Periodo de Preferencia, y (iii) en la medida en que cualquier Notificación de Preferencia Adicional se entregase con posteridad a la fecha en que concluya el Periodo de Preferencia, la Sociedad no tendrá obligación de considerar el monto adicional ofrecido por el o los accionistas de que se trate.

Aumento de capital social, factor de suscripción y derecho de preferencia

Como es del conocimiento del público inversionista, con fecha 21 de julio de 2021, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (la "Asamblea") aprobó, entre otros, realizar un aumento de capital por una cantidad total de hasta $1,300,000,000.00 (un mil trescientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) (el "Aumento de Capital"), que corresponde a una cantidad total por acción de $ 7.00 (siete pesos 00/100 moneda nacional) (el "Precio de Suscripción"), y que la totalidad de dicho Precio de Suscripción sería el monto en que se aumentaría la parte variable del capital social de la Sociedad mediante la emisión de hasta 185,714,285 (ciento ochenta y cinco millones setecientos catorce mil doscientos ochenta y cinco) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, serie única y sin expresión de valor nominal.

En cumplimiento y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la Cláusula Décima Primera de los estatutos sociales de la Sociedad y en los acuerdos adoptados en la Asamblea, se informa que la totalidad de los accionistas de la Sociedad tendrá un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de, e incluyendo, el 11 de agosto de 2021 y que concluirá el 25 de agosto de 2021 para ejercer su derecho de preferencia (el "Periodo de Preferencia").

El Ex - Derecho tendrá vigencia a partir del 12 de agosto de 2021 (es decir, a partir del segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. reciba este Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia).

Cada accionista tendrá derecho a suscribir 1 (una) acción por cada 1.972561201 (uno punto nueve siete dos cinco seis uno dos cero uno) acciones de las que sea titular cada accionista. Lo anterior, en el entendido, que no podrán suscribirse y pagarse acciones fraccionarias del aumento y, en consecuencia, cualquier número de acciones inferior a 0.99 será redondeado hacia abajo.

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Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia - Aumento 2021

Se informa asimismo, que, de conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad, la Asamblea aprobó que la falta de ejercicio, renuncia o ejercicio parcial del Derecho de Preferencia por parte de uno o más de los accionistas, ya sea en el acto mismo de la Asamblea o durante el Periodo de Preferencia, resultará en que los demás accionistas que así lo decidan y notifiquen por escrito a la Sociedad puedan suscribir y pagar el Aumento de Capital por un monto superior de lo que a dichos accionistas les corresponde con base en su participación actual en el capital social de la Sociedad.

En este sentido, la Asamblea resolvió que, en la medida en que, una vez transcurrido el Periodo de Preferencia, quedaren acciones pendientes de suscripción y pago (las "Acciones Remanentes"), los accionistas de la Sociedad que así lo decidan, podrían suscribir y pagar acciones por arriba de su parte proporcional con base en tenencia actual, al Precio de Suscripción (el "Derecho de Preferencia Adicional"); aclarando que la suscripción y pago de Acciones Remanentes por arriba del pro rata de cada accionista resultaría en una dilución por parte de los accionistas actuales que decidieren no ejercer su Derecho de Preferencia o no lo ejercieran por la totalidad de su parte proporcional.

Los accionistas que deseen ejercer el Derecho de Preferencia Adicional, podrán hacerlo en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia mediante la entrega de una notificación por escrito a la Sociedad (misma que está disponible en [https://www.cityexpress.com/inversionistas]), en la que el o los accionistas de que se trate manifiesten su deseo para suscribir y pagar el Aumento de Capital por arriba de su pro rata, indicando el monto total por el que dicho accionista suscribiría y pagaría el Aumento de Capital por arriba de su participación proporcional y el número total de Acciones Remanentes correspondiente (la "Notificación de Preferencia Adicional"); lo anterior, en el entendido, que (i) el ejercicio del Derecho de Preferencia Adicional estará condicionado a que, una vez concluido el Periodo de Preferencia, efectivamente existan Acciones Remanentes disponibles para suscripción y pago, (ii) cualquier Notificación de Preferencia Adicional deberá entregarse durante el Periodo de Preferencia, y (iii) en la medida en que cualquier Notificación de Preferencia Adicional se entregase con posteridad a la fecha en que concluya el Periodo de Preferencia, la Sociedad no tendrá obligación de considerar el monto adicional ofrecido por el o los accionistas de que se trate.

Los accionistas de la Sociedad podrán ejercer su Derecho de Preferencia en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia mediante la entrega de las instrucciones y los recursos que sean necesarios para pagar las acciones que suscriban con motivo del Aumento de Capital a él o los intermediarios financieros a través de los cuales dichos accionistas mantengan su posición accionaria.

Todo accionista de HCE que desee suscribir y pagar el Aumento de Capital en proporción a su tenencia accionaria o por debajo de la mismadeberá informar al intermediario financiero que actúe como custodio de sus acciones o a través del cual cada accionista mantenga su posición accionaria, sobre el monto que dicho accionista desea suscribir, entregar a dicho intermediario los recursos en efectivo e instruir al intermediario que por su cuenta suscriba y pague el Aumento de Capital.

Las Notificaciones de Preferencia Adicional deberán ser entregadas a la Sociedad en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia mediante correo electrónico a las siguientes direcciones [e-mail], [e-mail] [e-mail].

Una vez que haya concluido el Periodo de Preferencia y, en su caso, se determine el número de Acciones Remanentes que podrán ser suscritas y pagadas por los accionistas que hubieren ejercido el Derecho de Preferencia Adicional, la Sociedad (a) asignará las Acciones Remanentes a dichos accionistas con base en las Notificaciones de Preferencia Adicional que al efecto hubiere recibido, y (b) tan pronto como sea posible una vez concluido el Periodo de Preferencia, notificará al o los accionistas de que se trate el monto definitivo que podrán suscribir y pagar por arriba de su pro rata, el número de Acciones Remanentes que resulte con base en dicho monto, así como los términos y condiciones en los que dichos accionistas deberán suscribir y pagar las Acciones Remantes por arriba de su pro rata.

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Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia - Aumento 2021

Los recursos en efectivo con los que los accionistas paguen las Acciones Remanentes serán entregados en los términos que al efecto le informe HCE. A su vez, HCE informará al Indeval sobre el monto suscrito y pagado por encima de la parte proporcional a efecto de que el Indeval realice los asientos y asignaciones correspondientes.

Ejercicio de Derechos // Pago del Aumento

En cumplimiento y de conformidad los acuerdos adoptados en la Asamblea celebrada el 21 de julio de 2021, se informa lo siguiente:

1. Pago de las acciones suscritas en ejercicio del Derecho de Preferencia (en proporción a su tenencia accionaria o por debajo de la misma):
2. 1. Notificar al o a los intermediarios del mercado de valores a través de los cuales mantengan las acciones de la Sociedad de su propiedad, el ejercicio del Derecho de Preferencia, respecto de las acciones que mantenga a través de dicho intermediario. El accionista, a través de su intermediario, realizará esta notificación mediante entrega del formato oficial que para tales efectos prevé el Indeval, pero en el entendido que cada accionista e intermediario deberá cerciorarse de llevar a cabo los actos que sean necesarios frente al Indeval; y
      Asimismo, los accionistas notificarán el ejercicio de sus Derecho de Preferencia a la Sociedad, mediante correo electrónico a las siguientes direcciones [e-mail], [e-mail] [e-mail]; en el entendido que la falta de entrega de dicha notificación no afectará la validez del ejercicio del Derecho de Preferencia por parte de cualquier accionista.
   2. Realizar un pago, a través del o de los intermediarios del mercado de valores correspondientes, directamente a la cuenta de Indeval, por un monto equivalente al precio de las acciones suscritas conforme al inciso (1) inmediato anterior.
   3. Los accionistas deberán liquidar y pagar esta parte del Aumento de Capital a través de sus intermediarios o custodios en o antes del 1 de septiembre de 2021 para que, a su vez, el intermediario entregue los recursos a HCE, a través del Indeval, mediante transferencia electrónica a través del Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

1. Pago de las acciones suscritas en ejercicio del Derecho de Preferencia Adicional:
2. 1. Todo accionista de HCE que desee suscribir y pagar el Aumento de Capital por encima de su proporción accionariadeberá entregar a la Sociedad una Notificación de Preferencia Adicional, indicando el monto total por el que dicho accionista suscribiría y pagaría el Aumento de Capital por arriba de su participación proporcional y el número total de Acciones Remanentes correspondiente en cualquier momento durante el Periodo de Preferencia; y
   2. Los accionistas deberán liquidar y pagar ésta parte del Aumento de Capital en los términos y fechas que al efecto notifique y publique la Sociedad. A su vez, HCE informará al Indeval sobre el monto suscrito y pagado por encimada de la parte proporcional a efecto de que el Indeval realice los asientos y asignaciones correspondientes.

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Aviso de Inicio del Periodo de Preferencia - Aumento 2021

Expedición de Títulos de Acciones

A consecuencia del Aumento de Capital, la Asamblea acordó la emisión de 185,714,285 (ciento ochenta u cinco millones setecientos catorce mil doscientos ochenta y cinco) acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad.

Con anterioridad al inicio del Periodo de Preferencia, la Sociedad depositará el certificado provisional de acciones en Indeval para su custodia y administración.

Las acciones que, en su caso, no sean suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de sus derechos de preferencia, podrán ser canceladas o conservadas en la tesorería de la Sociedad, según lo determine la Sociedad a través de las personas expresamente autorizadas para tales efectos.

Registro

Las acciones emitidas con motivo del Aumento de Capital han quedado inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en el listado de Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica ni podrá ser considerada como una certificación sobre la bondad de las acciones o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la Sociedad.

El presente aviso no constituye una oferta de venta o policitación para adquirir los valores descritos y se publica en cumplimiento del Artículo 34, fracción IV, inciso a), de la Circular Única de Emisoras.

Capital Suscrito y Autorizado

Considerando y dándole efecto al Aumento de Capital, el monto autorizado del capital social de la Sociedad asciende a $7,194,496,942.00 (siete mil ciento noventa y cuatro millones cuatrocientos noventa y seis mil novecientos cuarenta y dos pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por un total de (i) 300 (trescientas) acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, y (ii) 556,823,985 (quinientas cincuenta y seis millones ochocientos veintitrés mil novecientas ochenta y cinco) acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad.

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