Imaginarium S A : 31/12/2020 Balance a 31 agosto 2020. Información Adicional.

BME MTF Equity Plaza de la Lealtad, 1 28001 - Madrid

Zaragoza, 30 de diciembre de 2020

Re: Información adicional sobre balance a 31 de agosto de 2020

Estimados Señores:

Según lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado, el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, así como en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity, Imaginarium, S.A. ("Imaginarium" o la "Sociedad") informa de lo siguiente:

El informe de auditoría del balance a 31 de agosto de 2020, incorpora las siguientes salvedades que deben ser expresamente comentadas en aplicación de la normativa aplicable.

En primer lugar, el informe contempla una salvedad que se refiere al registro de la reestructuración de la deuda y dice así:

"Tal y como se detalla en la nota 13 (b) de las notas explicativas adjuntas, la Sociedad llegó el 18 de julio de 2017 a un preacuerdo con determinadas entidades financieras y con sus accionistas para formalizar la condonación y refinanciación de determinados pasivos financieros. Posteriormente, el 20 de noviembre de 2017, se firmó un acuerdo marco de reestructuración de la deuda que incluye entre otros aspectos la posibilidad de condonación de una parte adicional de la deuda por importe de 6.000 miles de euros, si bien la efectividad está sujeta a determinadas condiciones, como la obtención de unos beneficios mínimos en al menos uno de los ejercicios del periodo comprendido entre el 1 de febrero de 2019 y el 31 de enero de 2023 o a que no tenga lugar la transmisión de las participaciones de la Sociedad por parte de los actuales accionistas bajo ciertas condiciones en el periodo de tiempo citado. Por lo tanto, la condonación adicional de 6.000 miles de euros no es firme hasta que no transcurra el periodo de tiempo estipulado. A 31 de enero de 2019 la Sociedad anticipó el registro de los efectos de dicho acuerdo, reconociendo un ingreso financiero por importe de 6.000 miles de euros, lo que motivó una salvedad en nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2020. En consecuencia, de conformidad con los criterios contables contenidos en el marco de información financiera aplicable a la entidad, al 31 de agosto de 2020 y al 31 de enero de 2020 los epígrafes del balance "Deudas con entidades de crédito a largo plazo" y "Pasivos por impuestos diferidos" se encuentran infravalorados y sobrevalorados en 6.000 miles de euros y 1.500 miles de euros, respectivamente, y los Resultados negativos de ejercicios anteriores al 31 de agosto de 2020 y al 31 de enero de 2020 se encuentran infravalorados en 4.500 miles de euros."

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La Compañía hace referencia al carácter contingente del pago del Tramo B del

préstamo Sindicado, cuyo importe principal máximo es de 6 millones de euros, y

está sujeto a alcanzar un determinado nivel de Ebitda (en cuyo caso, el importe del

Tramo B sería 4 millones de euros) o materializar un cambio de control en

determinadas condiciones (en cuyo caso, el importe del Tramo B sería hasta 6

millones de euros) en el entendido de que la concurrencia de ambas condiciones no

puede suponer en ningún caso un pago superior a 6 millones de euros. A 31 de

agosto de 2020 no se han cumplido ninguna de las condiciones, y los

Administradores consideran que no es probable que se dé el cumplimiento de dichas

condiciones en la vigencia de 5 años desde la efectividad del contrato, por lo que no

habría salida de recursos.

Por las razones anteriores, en aras de la imagen fiel de la situación financiera de la

empresa, la compañía ha considerado oportuno no reconocer importe alguno por

este concepto en el balance.

En segundo lugar, el informe contempla una salvedad que se refiere al importe del

epígrafe activos por impuesto diferido y dice así:

"Tal y como se indica en la nota 14 de las notas explicativas adjuntas, al 31 de agosto de 2020 la Sociedad tiene reconocidos activos por impuesto diferido por un importe de 13.877 miles de euros (13.314 miles de euros al 31 de enero de 2020), de los cuales 11.091 miles de euros no cumplen los criterios previstos en el marco normativo de información financiera aplicable para su activación (9.545 miles de euros al 31 de enero de 2020), lo que motivó una salvedad en nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2020. En consecuencia el epígrafe Activos por impuesto diferido del balance al 31 de agosto de 2020 y al 31 de enero de 2020 se encuentra sobrevalorado en 11.091 miles de euros y 9.545 miles de euros, respectivamente, el resultado del periodo de siete meses terminado el 31 de agosto de 2020 se encuentra sobrevalorado en 1.546 miles de euros (2.433 miles de euros en el ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2020) y los Resultados negativos de ejercicios anteriores deben incrementarse en 9.545 miles de euros a 31 de agosto de 2020 (7.112 miles de euros al 31 de enero de 2020)."

La Sociedad considera que el impacto en resultados de la Reestructuración, junto

con la importante reestructuración en aras de la rentabilidad y, sobre todo, el nuevo

plan de negocio dirigido a las madres, llevará al grupo a la recuperación de la

rentabilidad y por lo tanto a la obtención de beneficios que permitirán la

deducibilidad de los créditos fiscales. Así mismo, cabe señalar que en lo que se

refiere a las bases imponibles negativas (que suponen la mayor parte de los créditos

fiscales de la Compañía) se permite la compensación ilimitada en el tiempo. En el

curso del proceso de auditoría, la Sociedad ha proporcionado a los auditores toda la

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información necesaria que fundamenta y justifica la medida llevada a cabo por la

Sociedad en relación con la deducibilidad de los créditos fiscales referida.

En consecuencia y por las razones anteriores, la Sociedad considera cierta la futura

deducibilidad de los créditos fiscales en base a los beneficios futuros esperados,

considerando que la medida tomada refleja mejor la imagen fiel de la compañía.

En tercer lugar, el informe contempla una salvedad referida a la recuperabilidad de

las inversiones en empresas del grupo, y dice así:

"El balance al 31 de agosto de 2020 incluye el valor neto contable de determinadas inversiones en empresas del grupo y saldos a cobrar de dichas empresas del grupo registradas en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" y "Clientes, empresas del grupo y asociadas" por un importe conjunto de 826 miles de euros y 1.347 miles de euros, respectivamente (7.849 miles de euros y 2.891 miles de euros, respectivamente, al 31 de enero de 2020). Durante el periodo de siete meses terminado el 31 de agosto de 2020 la Sociedad ha registrado deterioros en dichas inversiones y cuentas a cobrar por importes de 7.024 miles de euros y 1.837 miles de euros, respectivamente (dotaciones de 1.469 miles de euros y 2.945 miles de euros en el ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2020). El valor recuperable de estos activos al 31 de agosto de 2020 y al 31 de enero de 2020 ha sido calculado por la Sociedad aplicando un método de valoración que no se ajusta a los requerimientos del marco normativo para considerarse un método de valoración de valor razonable aceptable, considerando la naturaleza de los activos y los métodos de valoración comúnmente aceptables en el sector en el que opera la Sociedad, lo que motivó una salvedad en nuestra opinión de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2020. En consecuencia, no hemos podido cuantificar el efecto sobre la valoración de los activos y del patrimonio neto registrados en los epígrafes "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" y "Clientes, empresas del grupo y asociadas" y "Resultados negativos de ejercicios anteriores", respectivamente, del balance a 31 de agosto de 2020 y al 31 de enero de 2020 mencionados ni sobre "Resultado del ejercicio" de los ejercicios terminados en dichas fechas."

La Sociedad y su Consejo de Administración elaboraron un plan de negocio

fundamentado en una nueva estrategia de cliente e importantes eficiencias

estructurales y de gestión. El mismo ha sido revisado considerando el impacto de la

segunda ola de Covid-19 que ha afectado de manera relevante en los países en los

que opera. Sobre dicho plan de negocio revisado, el valor recuperable de las

inversiones del Grupo ha sido calculado en base al valor neto recuperable según los

procedimientos técnicos internacionalmente aceptados de valorar una compañía en

base al valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias,

en base a unos cálculos correctos y compartidos con los auditores por la empresa.

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Por ello, tras haber tenido que registrar importantes deterioros, la Sociedad pone de

manifiesto que, considera que el valor neto contable de los activos resultantes es

recuperable, si bien, precisamente por tratarse de proyecciones futuras (que

dependen de factores inciertos) no es posible evidenciar de otra manera a esta fecha

el futuro cumplimiento.

En consecuencia y por las razones anteriores, la Sociedad considera posible la futura

recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo en base a los beneficios

futuros esperados considerando que la medida tomada refleja mejor la imagen fiel

de la compañía.

En cuarto lugar, el informe contempla una salvedad referida al recuento físico de las

existencias en tiendas, y dice así:

"El balance a 31 de agosto de 2020 incluye en el epígrafe de "Existencias" un importe de 575 miles de euros correspondientes a existencias localizadas en las tiendas de la Sociedad. Debido a que fuimos designados auditores del Balance con posterioridad a la fecha de cierre del mismo, no pudimos presenciar el recuento físico de las existencias localizadas en las tiendas de la Sociedad al final del periodo de siete meses terminado el 31 de agosto de 2020, ni pudimos satisfacernos mediante procedimientos alternativos de las cantidades de existencias al final de dicho periodo. Puesto que las existencias finales influyen en la determinación del resultado del periodo de siete meses terminado en 31 de agosto de 2020, no hemos podido determinar si hubiese sido necesario realizar ajustes a dicho resultado y al epígrafe del balance "Existencias" al 31 de agosto de 2020."

Ante la imposibilidad por la fecha de solicitud del informe de auditoría de realizar

un recuento físico, se valoró con los auditores de la compañía la mejor manera de

validar el importe correspondiente al stock en tiendas del epígrafe "existencias" del

balance a 31 de agosto de 2020, y, estando la compañía abierta a cualquier otra

opción, se mostraron los auditores de la compañía conformes con los procedimientos

llevados a cabo durante la auditoría.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja

expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido

elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

[sigue firma]

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Federico Carrillo Zurcher

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