Imaginarium S A : Convocatoria de Junta General Extraordinaria Enero 2021

IMAGINARIUM, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de IMAGINARIUM, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de accionistas que se celebrará en Zaragoza, en su domicilio social (Avda. Gómez Laguna, 25 Planta 10ª), el día 28 de enero de 2021 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el día 29 de enero de 2021 en segunda convocatoria en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y, en su caso, aprobación del Balance de Situación de fecha 31 de agosto de 2020.
2. Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado a fecha 31 de agosto de 2020.
3. Aplicación de reservas existentes en la Sociedad a la compensación de las pérdidas acumuladas.
4. Operación Acordeón: Examen y aprobación, en su caso, de la reducción del capital social a cero euros (0 €), mediante la amortización de la totalidad de las acciones de la sociedad para compensar pérdidas y con la finalidad de restablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad, y simultánea ampliación del capital social hasta la cifra de 1.000.000 de euros, mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones, iguales, indivisibles y acumulables, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000.000, ambos inclusive, sin prima de emisión y autorizándose la suscripción parcial o incompleta.
5. Modificación, en caso de aprobación del punto anterior, del artículo 5 de los Estatutos Sociales, para adaptarlo a la cifra de capital resultante tras la operación acordeón.
6. Solicitud de declaración en situación de concurso voluntario de acreedores, de conformidad con el régimen legal previsto para las insolvencias en el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.
7. Nombramiento de los auditores de la Sociedad y de su grupo consolidado.
8. Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

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9. Redacción, lectura y aprobación del Acta.

COMPLEMENTO. Los Accionistas que representen al menos un 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo puntos adicionales en el Orden del Día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN. Se informa a los Accionistas que, desde la publicación de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social o a solicitar la entrega o el envío, inmediato y gratuito, de la propuesta de acuerdos que integran el Orden del Día y que se someten a la aprobación de la Junta, así como de la documentación siguiente:

• Texto íntegro del Balance de Situación a fecha 31 de Agosto de 2020 de Imaginarium, S.A., y el respectivo informe de auditoría de dicho Balance.
• Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de Operación Acordeón (reducción de capital a cero euros y simultánea ampliación de capital social hasta la cifra de un millón de euros con posibilidad de suscripción parcial o incompleta), conforme se prevé en el punto 4 del Orden del Día, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
  La documentación citada podrá consultarse en la web www.imaginarium.es

De conformidad con el artículo 18 de los Estatutos, desde el día de publicación de la convocatoria e inclusive, hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al organismo regulador del BME MTF Equity desde la celebración de la última Junta General.

Estas solicitudes de información podrán realizarse entregando la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal. La petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada, en su caso, con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

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DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EMITIDO A DISTANCIA: Conforme al artículo 16 de los

Estatutos sociales, pueden asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. En caso de que el accionista sea una persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia.

Representación. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General. La representación deberá conferirse por escrito, con carácter especial para cada Junta. En cualquier caso, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la representación conferida que se efectúe mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social (i) la tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria debidamente firmada y cumplimentada por el accionista, o (ii) la tarjeta de asistencia elaborada por la Sociedad, igualmente cumplimentada por el accionista y acompañada por la certificación de la entidad depositaria. El accionista persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona que haya conferido la delegación a distancia.

Voto. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social (i) la tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria debidamente firmada y cumplimentada por el accionista, o (ii) la tarjeta de asistencia elaborada por la Sociedad, igualmente cumplimentada por el accionista y acompañada por la certificación de la entidad depositaria; en todo caso, junto con una fotocopia de su DNI. El accionista persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente que acredite las facultades de la persona que haya emitido el voto a distancia.

Para su validez tanto la delegación como el voto a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, 24 horas de antelación al día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El día de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su DNI o pasaporte.

La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado previamente dejará sin efecto dicha delegación.

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El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa, dentro del plazo establecido para la emisión y realizada por el mismo medio empleado para la votación o por la asistencia a la junta del accionista que lo hubiera emitido.

Se llama la atención a los accionistas acerca de que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria el día 28 de enero de 2021, a las 10:00 horas en el lugar expresado anteriormente.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

[sigue firma]

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D. Federico Carrillo Zurcher

Presidente del Consejo de Administración

En Zaragoza, el 28 de diciembre de 2020.

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