IMAGINARI IMAGINARIUM, S.A.
Informe de Reducción y Ampliación de Capital
INFORME FORMULADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IMAGINARIUM, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DISMINUCIÓN Y SIMULTÁNEA AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR APORTACIONES DINERARIAS, CON POSIBILIDAD DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA, QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
1. Objeto del Informe
En cumplimiento de lo establecido en los artículos 286 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los miembros del Consejo de Administración de Imaginarium, S.A. (la "Sociedad") formulan el presente informe (el "Informe") con el objeto de explicar la operación de disminución de capital y simultánea ampliación de capital social por aportaciones dinerarias hasta el importe máximo de un millón de euros (1.000.000 €), a un precio por acción de un euro (1.00 €), con posibilidad de suscripción incompleta, con la consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Sociedad en los términos que se indican en el presente Informe, propuestas que se someterán a aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad cuya celebración está prevista en el domicilio social para el próximo 28 de enero de 2021 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y para el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria (la "Junta General de Accionistas").
2. Justificación y finalidad de la propuesta de acuerdo de disminución de capital y simultánea ampliación de capital por aportaciones dinerarias, con posibilidad de suscripción incompleta, a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas
Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de disminución de capital y subsecuente ampliación de capital que se someterá a la Junta General de Accionistas, se ofrece en primer lugar a los accionistas de la Sociedad una exposición de la justificación y finalidad de la disminución y simultánea ampliación de capital propuesta.
I.- Secuencia de Eventos Relevantes
- Inversión realizada por los nuevos inversores al día de hoy
La Sociedad suscribió un Acuerdo marco de Reestructuración con las entidades financieras sindicadas y con los inversores actuales de la sociedad el pasado mes de noviembre de 2017 (en adelante, los "Inversores"), que permitieron reestructurar la deuda de la Sociedad y para instrumentar la aportación de fondos a la compañía por parte de los Inversores por un
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importe de 8,5 millones de euros (la "Inversión Inicial"), de forma que con la ejecución de ambas medidas se pudiera mejorar la situación financiera y corregir el desequilibrio patrimonial de la Sociedad, en adelante la "Reestructuración" (véase Hechos Relevantes de fechas 24 de julio, 20 de octubre y 21 de noviembre de 2017).
Estos 8,5 millones de euros fueron convertidos en capital de la empresa una vez formalizada la Reestructuración, mediante sendos acuerdos de Junta de Accionistas de fechas 21 de noviembre de 2017 y 12 de julio de 2018.
En los meses de julio y noviembre 2018, varios inversores y otras partes relacionadas hicieron préstamos a la Sociedad por la suma de € 3 millones, con vencimiento en el primer semestre del 2020.
Además, durante el año 2018 y 2019 los inversores realizaron aportaciones adicionales de fondos frescos de capital con la finalidad de atender necesidades de circulante por un monto de 9,05 millones de euros, que fueron convertidos en capital de la empresa mediante sendos acuerdos de Junta de Accionistas de fechas 11 de julio y 29 de agosto de 2019, sumando una inversión total en capital y deuda por la suma de 20,5 millones de euros desde el inicio de la Reestructuración.
Finalmente, la Sociedad logró un acuerdo de inversión con la sociedad LCPTE Pte. Ltd, en octubre del año 2019, mediante un préstamo convertible con la sociedad LCPE Pte. Ltd. por la suma de 2 millones de euros, incrementada hasta 3 millones de euros el 14 de noviembre del 2019, además tenía además la opción de invertir € 2 millones adicionales a finales de abril del 2020 (para una posible inversión total de € 5 millones).
Incluyendo estos € 3 millones aportados por LCPE Pte. Ltd, la Sociedad recibió nuevos fondos por 23,5 millones de euros desde Julio 2017 hasta Noviembre 2019 para soportar el proceso de restructuración.
Las inversiones de capital y deuda en la Sociedad soportó la migración hacia un nuevo modelo de negocio experiencial. Específicamente, a partir de la inversión por 5 millones de euros de capital que realizaron varios accionistas en julio del 2019, la Sociedad logró cambiar su tendencia e iniciar la senda hacia el crecimiento, evidenciado por un incremento del 40% en el ratio de conversión y del 5% en Same-Store-Sales, comparado con el año anterior.
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- Acuerdo de Consejo de Administración
El Consejero Delegado puso en conocimiento del Consejo de Administración, en su sesión de 21 de febrero del 2020, que la Sociedad tenía el riesgo de entrar en un problema de liquidez en el año 2020 en el caso de que LCPE Pte. Ltd. decidiera no convertir su préstamo convertible por 3 millones de euros y ejercitar su opción de aportar 2 millones de euros adicionales a final de abril del 2020, como estaba previsto, y/o en caso de que las otras partes relacionadas a la Sociedad no extendieran el plazo de sus préstamos por 3 millones de euros, lo que posiblemente la llevaría a realizar la comunicación a que hace referencia el artículo 5 bis de la Ley Concursal, y/o posteriormente solicitar que la Sociedad fuese declarada en situación de
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concurso voluntario de acreedores, caso de no prosperar las negociaciones con acreedores para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio o alcanzar un acuerdo de refinanciación.
En dicha sesión y como medida precautoria, el Consejo acordó por unanimidad que "en el momento en que el Consejero Delegado constate la materialización de las condiciones dichas arriba, la Compañía realice la comunicación a que hace referencia el artículo 5 bis de la Ley Concursal, y/o solicite del Juzgado competente que la Sociedad sea declarada en situación de concurso voluntario de acreedores, de conformidad con el régimen legal previsto para las insolvencias en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (…)".
b) Impacto del Estado de Alarma
El Gobierno de España adoptó el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo del 2020, por el que se declara oficialmente el Estado de Alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, objeto de sucesivas prórrogas hasta el 21 de junio.
La Sociedad se vió forzada a llevar a cabo una suspensión temporal de empleo que afectó al total de la plantilla, para lo que se solicitó un ERTE de fuerza mayor que fue aprobado con fecha 20 de abril de 2020, y que sigue vigente a la fecha de este Informe.
A finales de abril del 2020, LCPE Pte. Ltd. comunicó a la Sociedad su decisión de no convertir el préstamo convertible de 3 millones de euros ni ejercitar su opción de invertir los 2 millones de euros adicionales, y las partes relacionadas informaron su decisión de no extender los préstamos que vencían en el mes de abril 2020, esto aproximadamente un mes y medio después de que la Sociedad hubiese sido forzada a cerrar sus tiendas propias en España, Portugal, Grecia y México por el Covid-19, y estando la totalidad de su plantilla en alguna modalidad de ERTE.
El 13 de julio de 2020 la Sociedad inició las negociaciones con el Comité de empresa para llevar a cabo un Expediente de Regulación de Empleo, las mismas finalizaron el 31 de agosto de 2020 y afectaron a los contratos de 108 trabajadores de la plantilla. Por este motivo se ha reconocido un gasto de 1,5 millones de euros que se encuentra pendiente de pago y reflejado por tanto en el epígrafe "Provisiones a corto plazo" del pasivo a 31 de agosto de 2020. El Comité de empresa ha recurrido el expediente. La dirección de la Sociedad, en base al asesoramiento profesional por parte de sus abogados, considera que no es probable que el citado recurso prospere.
- Intentos de reapertura
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Al finalizar el estado de Alarma en Grecia a inicios de junio del 2020, la Sociedad procedió a reabrir sus tiendas en este país. Sin embargo, todas esas tiendas mostraron un comportamiento muy negativo de ventas, lo que forzó a la Sociedad a cesar inmediatamente sus actividades en Grecia en forma permanente para evitar pérdidas mayores.
La Sociedad reabrió sus tiendas en España y Portugal al final del mes de junio y julio del 2020. La enorme contracción de la demanda en ambas economías impactaron negativamente las ventas, generando caída en ventas de hasta el 74% durante este período, generando pérdidas a nivel de EBITDA por - 3,6 millones de euros durante los 7 meses comprendidos desde febrero hasta agosto de 2020.
A finales del mes de octubre, los gobiernos de España y Portugal anunciaron nuevas restricciones de aforo y horario al comercio, así como nuevas restricciones a la circulación y confinamientos obligatorios para controlar la segunda ola del Covid-19. Muchas de las tiendas en ambos países se han visto fuertemente impactadas por estas nuevas medidas, y por la retracción del consumo en general.
Adicionalmente, la Sociedad tuvo que afrontar variables durante este periodo de cierre e intento de reapertura:
- Rentas.- Durante el tiempo de pandemia, los Centros Comerciales disminuyeron el cobro de rentas en una proporción significativamente menor a la disminución en ventas, intentando muchos de ellos que sean las empresas de retail las que asuman la pérdida de tráfico generado por la pandemia.
- Salarios.- El modelo de negocio de Imaginarium, incluyendo, sobre todo, la investigación y desarrollo de nuevos productos, el proceso de producción y cadena de suministro, requiere una planificación previa de un año hacia atrás. Por ello, Imaginarium mantuvo, y ha mantenido trabajando, una gran parte de su nómina durante la pandemia al no poder interrumpir estas actividades sin comprometer el futuro de la Sociedad.
- Obligaciones financieras.- Como se expuso anteriormente, Imaginarium tenía obligaciones financieras por un total de 5,5 millones de euros que vencían ambas en el mes de abril del 2020. De estos, dos millones y medio de euros corresponden a personas relacionadas con la Sociedad y tres millones de euros correspondían a una obligación de deuda convertible en capital suscrita por un fondo de inversión radicado en Singapur, cuya expectativa era convertirlo en capital de la Sociedad al final de abril. Esta aportación venía acompañada de una posible inversión adicional de dos millones de euros por este fondo de inversión,
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en el momento de convertir en capital los tres millones de euros iniciales, para una inversión total de cinco millones. La pandemia evitó que la Sociedad pudiera acceder a estos fondos y refinanciar sus préstamos con partes relacionadas.
- Financiación.- Imaginarium no pudo acceder a las líneas de avales estatales (ICO) para apoyo de las operaciones durante la pandemia, en virtud de un sobregiro reportado por una entidad bancaria como deuda pendiente de pago por parte de Imaginarium, descalificando con ello a la Sociedad como candidata a recibir financiamiento ICO.
- Presentación Artículo 5 bis Ley Concursal
Como resultado de lo anterior, y en virtud de los efectos adicionales adversos generados por la pandemia del Covid-19, y con el propósito de salvaguardar la continuidad de la Sociedad y los intereses de sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes y acreedores, la Sociedad comunicó al Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Zaragoza la decisión del Consejo de Administración de acogerse a la posibilidad contemplada por el Artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de Julio, Concursal, y este Juzgado tuvo por efectuada dicha comunicación el pasado 3 de septiembre del 2020, mediante Decreto de admisión con nº de procedimiento 256/2020.
La comunicación busca la apertura de negociaciones con nuestros acreedores para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio o para alcanzar un acuerdo que reúna los requisitos establecidos por esta Ley. A fecha de hoy, las entidades bancarias han indicado que requerirían de un aporte adicional de fondos antes de considerar una quita, y que requerirían un plazo de repago menor al planteado por la Sociedad.
II.- Impacto Contable
En virtud de la drástica reducción de sus operaciones en varios países que la Sociedad aplicará tras la terminación de la campaña navideña, la Sociedad debe minorar su inversión en su filial Imagijogos LDA por la suma de € 5.000.000 en el periodo que finalizó el 31 de agosto 2020.
Adicionalmente, en virtud del cierre de la filial mexicana planteado tras la campaña de Navidad, la sociedad debe proceder a minorar en su totalidad su inversión en esta filial, para un impacto negativo de € 2.023.972 por el periodo que finalizó el 31 de agosto 2020.
En ambos ajustes, la Sociedad ha calculado el valor razonable de las inversiones mantenidas en sociedades participadas mediante el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias.
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Consecuencia de lo anterior, y del deterioro generado en el valor de las empresas participadas, la Sociedad ha obtenido pérdidas por importe de 12.917 miles de euros en el periodo de siete meses terminado el 31 de agosto de 2020 (frente a 9.843 miles de euros enel ejercicio anterior) y el fondo de maniobra es negativo en € 14.8 millones (frente € 7.0 millones a 31 de enero de 2020), que deriva en un Balance de Situación a Agosto 2020 con un capital suscrito, prima de emisión y reservas por la suma total de treinta y tres millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos treinta y cuatro euros (33.353.234.-€), y unas pérdidas por resultados de ejercicios anteriores y del ejercicio actual por la suma total de treinta y cinco millones novecientos cincuenta y dos mil trescientos setenta y cuatro euros con cincuenta y un céntimos (-35.952.374,51 €), lo cual resulta en fondos propios negativos por la suma de dos millones seiscientos veintiséis mil setenta y nueve euros con cinco céntimos (- 2.626.079,05 €).
Por la relevancia de esta situación financiera y como medida de prudencia y transparencia, estas cuentas fueron objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L. (según Informe de fecha 22 de diciembre de 2020, extendido en 7 folios de papel común).
III.- Impacto Financiero
- Perspectiva futura
La Sociedad está tomando acciones relevantes hacia la rentabilidad, y ha decidido realinear su modelo de negocio basado en empoderar a los progenitores y, en especial, a las madres, para que vivan su maternidad en forma plena y emocionante, llegando a ellos mediante puntos de interacción más directos en el momento en que nace su necesidad, creando un modelo altamente escalable y con bajos requerimientos de capital de trabajo.
La Sociedad ha realizado un modelo detallado y exhaustivo (el "Modelo Financiero") que incluye el comportamiento de las ventas y los gastos esperados durante la "nueva normalidad" de los años 2020 y 2021, y las expectativas del comportamiento de flujos a futuro hasta finales del año 2027 bajo este nuevo modelo de negocio.
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El Modelo Financiero refleja el cambio de gestión que decidió hacer el Consejo de Administración, pasando de una estrategia activa que intentaba capturar las oportunidades del negocio, a implementar una estrategia defensiva y conservadora que permita salvaguardar la Sociedad, sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes y acreedores. Las variables más relevantes para el año 2020 y 2021 son las siguientes:
may-20 | jun-20 | jul-20 | ago-20 | sep-20 | oct-20 | nov-20 | dic-20 | ene-21 | feb-21 | mar-21 | abr-21 | may-21 | jun-21 | jul-21 | ago-21 | sep-21 | oct-21 | nov-21 | dic-21 | ene-22 | |||
Variables lfl | Referencia ADIF | -25% | |||||||||||||||||||||
lfl España Propi as ADIF (Las de vacaciones están di rectamente en archivo 2) | -52% | -59% | -65% | -72% | -74% | -73% | -69% | mínimo | -51% | ||||||||||||||
lfl España Propi as | -65% | -30% | -35% | -35% | -50% | -47% | -47% | -43% | -40% | -36,4% | -32,7% | -29,1% | -25,5% | -21,8% | -18,2% | -14,5% | -10,9% | -7,3% | -3,6% | 0% | |||
lfl Portugal Propias | -65% | -25% | -10% | -16% | -34% | -45% | -39% | -35% | -30% | -27,3% | -24,5% | -21,8% | -19,1% | -16,4% | -13,6% | -10,9% | -8,2% | -5,5% | -2,7% | 0% |
Variables de Opex | jun-20 | jul-20 | ago-20 | sep-20 | oct-20 | nov-20 | dic-20 | ene-21 | 2021 | |||
España Propias | ||||||||||||
ERTE (si/no) | no | no | no | no | no | no | no | no | ||||
% personal pagado por la empresa |
- de suministros
- reducción personal por salidas
- incremento transporte por DSV
- reducción alquiler
Portugal Propias
ERTE (si/no)
- personal pagado por la empresa
- de suministros
- reducción personal por salidas
- reducción alquiler
Grecia Propias
ERTE (si/no)
- personal pagado por la empresa
- de suministros
- reducción personal por salidas
- reducción alquiler
México Propias
ERTE (si/no)
- personal pagado por la empresa
- de suministros
- reducción personal por salidas
- reducción alquiler
HQ España
ERTE (si/no)
- personal pagado por la empresa
- reducción personal por salidas
Pli
% reducción personal por salidas
HQ Portugal
% reducción personal por salidas
100% | ||
100% | 100% | 100% |
15% | 15% | 15% |
no | no | no |
100% | ||
100% | 100% | 100% |
0% | 0% | 0% |
0% | 0% | 0% |
no | no | no |
100% | 100% | 100% |
100% | 100% | 100% |
0% | 0% | 0% |
0% | 0% | 0% |
si | no | no |
0% | 30% | 100% |
40% | 100% | 100% |
0% | 0% | 50% |
0% | 0% | 0% |
si | si | si |
22% | 90% | 90% |
0% | 0% | 38% |
0% | 0% | 100% |
0% | 0% | 0% |
100% | |||||
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
no | no | no | no | no | |
100% | 100% | 100% | 100% | ||
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
no | no | no | no | no | |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
no | no | no | no | no | |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
si | si | si | si | si | no |
90% | 80% | 80% | 80% | 80% | 100% |
38% | 36% | 36% | 36% | 36% | 57,9% |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
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Para el año fiscal 2022 hasta finales del año 2027, la Sociedad ha asumido el siguiente comportamiento de las principales variables financieras en su estado de resultados, su balance y su flujo de caja:
Projections
Variables | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||
Profit & Loss | |||||||||||
LFL | |||||||||||
Retail | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | |||||
Wholesale | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | |||||
Web | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | |||||
Gross margin | |||||||||||
Retail | 62% | 62% | 62% | 62% | 62% | 62% | |||||
Wholesale | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% | |||||
Web | 55% | 55% | 55% | 55% | 55% | 55% | |||||
Other Income | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | |||||
Expenses | |||||||||||
Rents (% of increase in retail sales) | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | |||||
Transportation | -2% | -2% | -2% | -2% | -2% | -2% | |||||
Supplies | -1% | -1% | -1% | -1% | -1% | -1% | |||||
Salaries (% of increase in retail sales) | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | 33% | |||||
% of www sales from Ads | 50% | 48% | 45% | 43% | 40% | 38% | |||||
Minimum ROI www EBITDA from Ads | 37,5% | 35,0% | 32,5% | 30,0% | 27,5% | 25,0% | |||||
Advertisement (% of www sales) | -7,8% | -8,6% | -9,2% | -9,8% | -10,2% | -10,5% | |||||
Bank Services | -1% | -1% | -1% | -1% | -1% | -1% | |||||
Other Employees | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |||||
Logistics | -10% | -9% | -8% | -8% | -7% | -6% | |||||
D&A | |||||||||||
As per CAPEX Schedule | |||||||||||
Balance Sheet | |||||||||||
Capex as % of sales | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | |||||
CAPEX amortization years | 3 | ||||||||||
Días Inventario (COGS) | |||||||||||
Días Cuentas por Cobrar (Sales) | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |||||
Días Cuentas por Pagar Proveedores (COGS) | 20% | 20% | 0% | 0% | 0% | 0% | |||||
Días Cuentas por Pagar Opex (Sales) | 20% | 20% | 10% | 0% | 0% | 0% | |||||
Días otras cuentas por pagar Current (Sales) | 20% | 14% | 0% | 0% | 0% | 0% | |||||
Ajustes febreros | 2,5 | 1,0 | 0,8 | 1,0 | 1,0 | 1,0 |
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Estas variables resultan en un estado de resultados proyectado presentado de seguido, en el que se puede notar que el EBITDA de la empresa será negativo durante los años fiscales 2020 y 2021, pasando a positivo a partir del año 2022:
Projections | FY 2020 | FY 2021 | FY 2022 | FY 2023 | FY 2024 | FY 2025 | FY 2026 | FY 2027 | ||||||||||
€ 000s | € 000s | € 000s | € 000s | € 000s | € 000s | € 000s | € 000s | |||||||||||
Total sales | 9.531 | 6.395 | 6.837 | 7.521 | 8.273 | 9.100 | 10.010 | 11.011 | ||||||||||
Retail sales | 6.231 | 3.786 | 3.968 | 4.365 | 4.801 | 5.281 | 5.809 | 6.390 | ||||||||||
Wholesale | 920 | 1.191 | 1.310 | 1.441 | 1.585 | 1.743 | 1.918 | 2.110 | ||||||||||
WWW | 2.380 | 1.417 | 1.559 | 1.715 | 1.887 | 2.075 | 2.283 | 2.511 | ||||||||||
Cost of goods sold | (4.230) | (3.013) | (3.060) | (3.366) | (3.702) | (4.072) | (4.480) | (4.928) | ||||||||||
Retail sales | (2.515) | (1.480) | (1.509) | (1.660) | (1.826) | (2.008) | (2.209) | (2.430) | ||||||||||
Wholesale | (671) | (887) | (849) | (934) | (1.027) | (1.130) | (1.243) | (1.367) | ||||||||||
WWW | (1.044) | (646) | (702) | (772) | (849) | (934) | (1.027) | (1.130) | ||||||||||
Gross Margin | 5.300 | 3.381 | 3.777 | 4.155 | 4.571 | 5.028 | 5.530 | 6.083 | ||||||||||
Retail margin | 3.716 | 2.306 | 2.459 | 2.705 | 2.975 | 3.273 | 3.600 | 3.960 | ||||||||||
Wholesale margin | 248 | 304 | 461 | 507 | 558 | 613 | 675 | 742 | ||||||||||
WWW | 1.336 | 771 | 858 | 943 | 1.038 | 1.141 | 1.256 | 1.381 | ||||||||||
Other income | 277 | 187 | 137 | 150 | 165 | 182 | 200 | 220 | ||||||||||
Marketing royalties | 31 | 48 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
Net income from franchises | 62 | 39 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
Entrance Fee | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
Other income | 183 | 100 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
Total revenues | 5.577 | 3.569 | 3.914 | 4.306 | 4.736 | 5.210 | 5.731 | 6.304 | ||||||||||
Operating expenses | (10.589) | (4.338) | (3.804) | (3.947) | (4.096) | (4.253) | (4.417) | (4.589) | ||||||||||
Rents | (4.241) | (1.157) | (1.040) | (1.074) | (1.110) | (1.146) | (1.184) | (1.223) | ||||||||||
Vari Transportation | (375) | (223) | (137) | (150) | (165) | (182) | (200) | (220) | ||||||||||
Supplies | (259) | (93) | (77) | (84) | (93) | (102) | (112) | (123) | ||||||||||
Vari Salaries | (4.236) | (1.745) | (1.684) | (1.740) | (1.797) | (1.856) | (1.918) | (1.981) | ||||||||||
Advertising | (202) | (145) | (121) | (147) | (174) | (203) | (233) | (264) | ||||||||||
Vari Bank Services | (88) | (60) | (51) | (57) | (62) | (69) | (75) | (83) | ||||||||||
Vari Performance pay | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
Logistics & Other Exps | (1.188) | (915) | (695) | (695) | (695) | (695) | (695) | (695) | ||||||||||
EBITDA | (5.011) | (769) | 110 | 359 | 640 | 957 | 1.313 | 1.715 |
Por lo anterior, es claro que el EBITDA de la Sociedad habrá sido negativo durante un periodo de al menos cinco años fiscales consecutivos (del 2017 al 2021). El EBITDA negativo acumulado del año 2017 a final del año 2020 habrá sido de € 20,6 millones aproximadamente:
(en miles €) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
EBITDA | (4.685) | (5.036) | (5.914) | (5.011) | (769) |
Acumulado | (4.685) | (9.721) | (15,636) | (20.647) | |
Como dijimos anteriormente, pese a este flujo operativo negativo, la Sociedad mantuvo su liquidez mediante contribuciones de capital y deuda que los Inversionistas realizaron por un monto total de 20 millones de euros desde julio del año 2017 al día de hoy, que es similar al saldo acumulado negativo de EBITDA.
En otras palabras, el EBITDA negativo de la Sociedad consumió la totalidad de las aportaciones de los Inversores durante este periodo, quedando la Sociedad en una situación patrimonial tan precaria como la que tenía a finales del 2017.
Informe Consejo de Administración sobre Reducción y Ampliación - Pág. 10 de 17
- Valoración del Patrimonio
- Múltiplo de EBITDA
Flujos negativos durante el año 2020 y 2021, evidenciados por el EBITDA negativo para estos años, implica que una valoración basa en un múltiplo de EBITDA dará como resultado un valor de empresa cero y, por supuesto, un valor de patrimonio también de cero:
Valoración / Valuation
(€ 000s) | 2020 |
EBTIDA | -5.011 |
Múltiplo / Multiple | 6,7 |
Valor Empresa / Enterprise Value | 0 |
Efectivo / Cash | 330 |
Deuda Esperada / Expected Debt | -23.023 |
Deuda Neta / Net Debt | -22.693 |
Valor del Patrimonio / Equity Value | 0 |
- Flujo de efectivo descontado
Para utilizar la metodología de descuento de flujos de efectivo, partimos de las siguientes variables adicionales a las indicadas arriba:
OCosto de capital: 20%
OTasa de crecimiento a perpetuidad: 6%
OEsto deriva en un múltiplo de salida de 7,1 veces EBITDA, o 9,1 veces EBIT, pues el múltiplo equivale al inverso del costo de capital menos la tasa de crecimiento [M = 1 / (r -g)]OCosto ponderado de deuda actual: 3,8%
OQue deriva en un costo ponderado de capital (WACC) del 7.2%
Aplicando esta metodología, el valor de la empresa resulta considerablemente menor a su deuda, por lo que nuevamente llegamos a un patrimonio con valor cero:
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Descuento de flujos de efectivo / DCF | FY 2021 | FY 2022 | FY 2023 | FY 2024 | FY 2025 | FY 2026 | fy 2027 | |||||
(€ miles) | ||||||||||||
EBITDA | -769 | 110 | 359 | 640 | 957 | 1.313 | 1.715 | |||||
CAPEX | -40 | -205 | -226 | -248 | -273 | -300 | -330 | |||||
Flujo operativo/unlevered cash flow | -809 | 205 | 133 | 392 | 684 | 1.013 | 12.656 | |||||
Múltiplo de salida / exit multiple sobre EBIT | 9,14 | |||||||||||
Costo ponderado de capital (weighted average cost of capital - WACC -) | ||||||||||||
Patrimonio / Shareholders´Equity | 6.090 | |||||||||||
Deuda / Debt | 23.023 | |||||||||||
Capitalización Total / total Cap | 29.113 | |||||||||||
Relación deuda a capitalización /Debt to Cap | 79% | |||||||||||
Costo de deuda / Cost of debt | 3,8% | |||||||||||
Costo de patrimonio / Cost of equity | 20% | |||||||||||
Costo ponderado de capital / WACC | 7,2% | |||||||||||
Valor Presente de cada flujo / NPV of cash inflows | -755 | 179 | € | 108 | € | 297 | € | 483 | € | 668 € | 7.786 € | |
Valor de la Empresa / Enterprise Value | 8.766 | |||||||||||
Deuda Neta / Net Debt | -22.863 | |||||||||||
Valor del Patrimonio / Equity Value | 0 |
IV.- Conclusión
Dada la secuencia de eventos relevantes explicados arriba, y los impactos contables y financieros que estos tienen en la situación patrimonial de la Sociedad, que derivan en que el valor del patrimonio de la Sociedad sea cero, el Consejo de Administración considera necesario y conveniente conciliar el Capital Social contable con las proyecciones financieras y su situación pre-concursal, debiendo conciliar estas dos referencias de valor de manera que el capital social de la Sociedad refleje su situación real al día de hoy y proyectado, reduciendo el capital social mediante la aplicación de pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores por la suma de € 12.148.525,26, quedando el capital social en cero euros, y ajustando el valor nominal de las acciones a cero euros (0.00 €) por acción, amortizando la totalidad de las acciones emitidas y suscritas de la compañía al día de hoy.
Simultáneamente, para garantizar la continuidad de la Sociedad hacia adelante, de forma que existan fondos necesarios para sobrevivir exitosamente un proceso de concurso voluntario de acreedores, migrar hacia un nuevo modelo de negocio reflejado en las proyecciones financieras, intentando recuperar el mayor número de tiendas físicas y plantear un pago parcial de principal a los acreedores de la Sociedad como parte del Convenio de Acreedores en dicho proceso, el Consejo de Administración considera necesario y oportuno proponer a la Junta de Accionistas aumentar el capital social por € 1.000.000 en forma simultánea, invitando a todos los accionistas a participar en proporción a su posición accionaria en la Sociedad.
3. Propuesta de Acuerdo
El texto íntegro de la propuesta de acuerdos relativa a la disminución y ampliación de Capital y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo al capital social, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es el siguiente:
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"Operación Acordeón: Examen y aprobación, en su caso, de la reducción del capital social a cero euros (0 €), mediante la amortización de la totalidad de las acciones de la sociedad para compensar pérdidas y con la finalidad de restablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad, y simultánea ampliación del capital social hasta la cifra de 1.000.000 de euros, mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones, iguales, indivisibles y acumulables, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000.000, ambos inclusive, sin prima de emisión y autorizándose la suscripción parcial o incompleta.
Toma la palabra el Presidente para informar a los Sres. Accionistas que, considerando la situación patrimonial de la Sociedad, es necesario adoptar diversas medidas con la finalidad de restablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad.
La Sociedad ha intentado en todo momento sanear esta situación, y por este motivo, en el mes de agosto realizó la comunicación a que hace referencia el artículo 5 bis de la anterior Ley Concursal (actual artículo 583 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal) buscando adhesiones para una propuesta anticipada de convenio.
Tras la comunicación presentada en el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Zaragoza, los bancos han manifestado que para adherirse a una propuesta anticipada de convenio es necesario el pago de una porción de su deuda como condición para una quita parcial del total adeudado.
Que, dada la situación y modelo financiero de la Sociedad para mantener su negocio de tiendas físicas, evitar el concurso o, por lo menos, entrar en él en una mejor posición a la que tiene hoy día, se propone llevar a cabo una reducción y aumento de capital simultáneo.
Por este motivo y tras el oportuno debate entre los Sres. Accionistas, éstos acuerdan la adopción de las siguientes medidas:
-
Reducir el capital social de la Sociedad a CERO EUROS (0.00 €), mediante la compensación de las pérdidas acumuladas por importe de DOCE MILLONES CIENTO CUARENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS VEINTICINCO EUROS CON VEINTISÉIS CÉNTIMOS (12.148.525,26 €).
Y en consecuencia, se amortizará la totalidad de las acciones existentes, que son de
CUATROCIENTOS CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y DOS (404.950.842) acciones, de tres Céntimos de Euro (0,03.-€) de valor nominal cada una de ellas.
Sirviendo de base a la presente operación el balance de situación de la Sociedad de fecha 31 de agosto de 2020, debidamente auditado por la firma KPMG Auditores, S.L. domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 95 provista del C.I.F. B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702 y en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.961, Folio 90, Hoja M-188.007, inscripción 9ª, aprobado en el acuerdo anterior, y que, en su caso, se incorporarán (balance e informe) a la escritura pública de reducción y ampliación de capital.
Informe Consejo de Administración sobre Reducción y Ampliación - Pág. 13 de 17
-
Ampliar, con carácter simultáneo a la reducción de capital referida anteriormente, su cifra de capital social hasta un máximo de UN MILLÓN DE EUROS (1.000.000.-€) mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de un millón (1.000.000) de acciones con un valor nominal de UN EURO (1.00 €) por acción, a desembolsar mediante aportaciones dinerarias.
La suscripción de dichas acciones se realizará proporcionalmente respetando el derecho de suscripción preferente a favor del porcentaje del capital social que los actuales accionistas tienen en la sociedad, derecho que podrán ejercitar de la forma que se detalla a continuación y con base al valor nominal de las acciones con derecho de suscripción preferente que tenían los accionistas al momento de adoptarse el acuerdo.
Aquellos accionistas que no ejerciten su derecho de suscripción preferente dentro del plazo establecido, se entiende que renuncian al mismo, acordando la posibilidad de que el Consejo de Administración de la Sociedad, o bien que adjudique las acciones que falten por suscribir al/los accionista/s que estime pertinente, o, en su caso, a la persona física o jurídica, aunque no sea accionista, que crea conveniente, o bien, declarar la suscripción incompleta de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en los artículos 286 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital la citada operación se ha llevado a cabo conforme el informe elaborado por el Consejo de Administración que tiene como finalidad explicar la operación de reducción y simultánea, ampliación de capital social por aportaciones dinerarias con posibilidad de suscripción incompleta, que ha puesto a disposición de los accionistas con la convocatoria. - Derecho de suscripción preferente
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de adquisición preferente directamente en la propia Junta manifestándolo así, o en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad.
Los accionistas actuales en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web deberán indicar a la Sociedad su intención de ejercer su derecho de suscripción preferente, en forma parcial o total, mediante nota certificada recibida por la Sociedad en su oficina central, sita en Avenida Alcalde Gómez Laguna 25, piso 10, Zaragoza, 50009, a atención de Federico Carrillo Zürcher, pasado el citado plazo, sin que el accionista haya ejercitado su derecho de adquisición preferente se entenderá que los accionistas que no hayan presentado dicha nota renuncian a su derecho de suscripción preferente, quedando entonces un Saldo no Suscrito en la ampliación de capital ("Saldo no Suscrito").
Pasado este plazo, el Consejo de Administración procederá a ofrecer el Saldo no Suscrito a todos los accionistas que sí ratificaron su intención de participar, mediante publicación en su sitio web corporativo WWW.IMAGINARIUM.ES, quienes deberán informar su intención o no de suscribir adicionalmente el Saldo no Suscrito de manera parcial o total.
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En caso que el interés de suscripción de los accionistas sea mayor al Saldo no Suscrito, el Saldo no Suscrito será asignado conforme a la participación accionarial directa e indirecta de los accionistas que sí participarán, excluyendo a los accionistas que han renunciado a su derecho de suscripción preferente.
En el supuesto de que ningún Accionista haya manifestado su intención de suscribir el Saldo no Suscrito de manera parcial o total, el Consejo de Administración podrá ofrecer el Saldo no Suscrito a la persona física o jurídica, aunque no sea accionista, que crean conveniente.
La suscripción y pago de las acciones podrá hacerla el accionista a partir del momento en que manifieste su intención de ejercer su derecho de suscripción preferente, o de participar en el Saldo no Suscrito de forma total o parcial, fijándose por el Consejo de Administración la fecha límite para el completo pago de las acciones a suscribir.
Las acciones resultantes de la Ampliación de Capital por aportaciones dinerarias otorgarán a su titular, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, los mismos derechos y obligaciones que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones emitidas como consecuencia de la Ampliación de Capital darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de dicha fecha.
- Solicitud de admisión a negociación
Solicitar la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia de la Ampliación de Capital por Capitalización en el BME Growth, mediante anotaciones en cuenta en el registro contable de Iberclear, con sometimiento expreso a las normas que existan o que puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
- Delegación de facultades en relación con la Ampliación de Capital
Delegar a favor de los miembros del Consejo de Administración, así como del Secretario no Consejero, las siguientes facultades para que, cualquiera de ellos, de manera solidaria, en nombre y representación de la Sociedad, pueda ejercitar cada una de las siguientes facultades:
- En su caso, redactar, completar y suscribir el Documento de Ampliación de Capital para el BME Growth, y asumir la responsabilidad de su contenido (y en su caso del de cualquiera de sus suplementos o documentos complementarios) así como redactar, suscribir y presentar cuantos suplementos al mismo sean precisos, solicitando su verificación y registro, todo ello en los términos que estime oportunos o convenientes para el buen fin de la Reducción y simultánea Ampliación de Capital en sentido amplio.
- Negociar y otorgar cuantos acuerdos, contratos o documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes en relación con la Reducción y simultánea Ampliación de Capital en sentido amplio, considerando la práctica habitual en este tipo de operaciones, con cualesquiera entidades y cualesquiera otros contratos y documentos resulten convenientes para el buen fin de la Reducción y simultánea Ampliación de Capital.
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- Adjudicar las acciones que falten por suscribir al/los accionista/s que estime pertinente, o, en su caso, a la persona física o jurídica, aunque no sea accionista, que crea conveniente.
- Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas o aquellos que se produjeran en cuantas escrituras y documentos se otorgaran en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de dichos acuerdos al Registro Mercantil.
- En todo lo no determinado por la Junta General de Accionistas, y a los efectos de ejecutar los acuerdos adoptados al efecto por la misma, realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimen necesarios o convenientes para la más plena eficacia y para la válida ejecución de la Reducción y de la simultánea Ampliación de Capital.
- Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante el BME Growth, Iberclear y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución de la Reducción y simultánea Ampliación de Capital.
- Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes y cualesquiera otros documentos previstos legalmente.
- Designar la entidad agente y negociar los términos de su intervención.
- Comparecer ante notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Reducción y simultánea Ampliación de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones y errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
- En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la presente Reducción y simultánea Ampliación de Capital en los términos más amplios posibles, incluyendo la modificación de lo aquí previsto.
Modificación, en caso de aprobación del punto anterior, del artículo 5 de los Estatutos Sociales, para adaptarlo a la cifra de capital resultante tras la operación acordeón
Como consecuencia de la reducción y subsecuente ampliación de capital, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que en adelante y con expresa derogación de su anterior redacción, será del tenor literal siguiente:
"El capital social es de UN MILLÓN DE EUROS (1.000.000.-€), representado por UN MILLÓN (1.000.000) de acciones, números 1 a 1.000.000, ambas inclusive, de UN EURO (1.00 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
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La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones"."
* * *
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