INSUMOS AGROQUIMICOS S A : HECHO RELEVANTE OPA-OPV-DUVA

RASA HOLDING LLC

Anuncio de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Acciones Ordinarias Escriturales de $ 0,10 de v/n cada una y un voto por acción denominadas Clase B emitidas por Insumos Agroquímicos S.A. (la "Sociedad Afectada"), listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") bajo el Código de Especie INAG (las "Acciones Clase B")

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N° 26.831 y modificatorias ("LMC"), sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la previa aprobación en lo formal de la Comisión Nacional de Valores ("CNV").

Sujeto a la previa aprobación en lo formal de la CNV y la publicación de un prospecto explicativo de los términos y condiciones de la oferta (el "Prospecto"), RASA Holding LLC (CUIT 30-71614308-9) (la "Oferente") formulará una oferta pública de adquisición de las Acciones Clase B listadas en BYMA en los términos del artículo 87 de la LMC y del Capítulo II del Título III de las Normas de la CNV (N.T. 2013) (las "Normas de la CNV"), que no son de titularidad ni de la Oferente ni de los Accionistas Vendedores (según se los define más adelante), que no aceptarán la oferta (las "Acciones Elegibles") (la "Oferta").

OFERENTE

La Oferente es una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y se encuentra registrada en la República Argentina, al sólo efecto de participar en sociedades locales, ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, bajo el Folio de Inscripción Nro. 132020 conforme Resolución Nro. 8748 del 17 de noviembre de 2016. La Oferente tiene domicilio legal inscripto en la Av. Dr. Arturo Frondizi No. 1150, Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires (B2702AME).

La Oferente es una subsidiaria totalmente controlada de BCS Holding Inc., una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América.

CONDICIONES ESENCIALES DE LA OFERTA

Tipo de Oferta

La Oferta constituye una oferta pública de adquisición obligatoria por cuanto la Oferente alcanzó una participación de control en los términos del artículo 87 II de la LMC en la Sociedad Afectada. El total de las Acciones Elegibles en circulación es de 3.750.348 Acciones Clase B, que negocian en BYMA en unidades mínimas de negociación de diez Acciones Clase B cada una, por un valor nominal mínimo de $ 1 cada una; es decir, un total de 375.034,8 unidades de negociación.

Precio de Compra

Tal como se informara oportunamente mediante hecho relevante publicado por la Sociedad Afectada con fecha 12 de abril de 2021, con fecha 9 de abril de 2021 (la "Fecha de Cierre") la Oferente celebró un contrato de compraventa de acciones con los accionistas Luis Santiago Delcasse y José Mrejen (los "Accionistas Vendedores") por un total de 11.022.000 acciones de la Sociedad Afectada, de conformidad con el siguiente detalle: (i) 2.749.390 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $0,10 cada una y cinco votos por acción, denominadas Clase A; y (ii) 8.272.610 Acciones Clase B, en conjunto (las "Acciones") representativas del 50,1% del capital social y el 55,05% de los votos de la Sociedad Afectada (la "Compraventa de Acciones").

De conformidad con la Compraventa de Acciones, el precio total de compra es de US$ 0,282 por Acción (el "Precio Fijo"), lo que representa un total de US$ 3.108.204, pagadero en Pesos al tipo de cambio de referencia mayorista publicado por el Banco Central de la República Argentina bajo la Comunicación "A" 3500 (o sus sucesoras y/o modificatorias) (el "Tipo de Cambio BCRA").

En la Fecha de Cierre la Oferente abonó el monto de $ 18.477.340 (Dieciocho Millones Cuatrocientos Setenta y Siete Mil Trescientos Cuarenta Pesos), equivalente a US$ 200.000 convertidos al Tipo de Cambio BCRA vigente al 8 de abril de 2021, igual a $ 92,3867 por cada US$ 1 (el "Pago Inicial").

El saldo del Precio Fijo (el "Saldo del Precio Fijo") es pagadero en tres cuotas con vencimiento cada una el 31 de agosto de 2022, 31 de agosto de 2023 y 31 de agosto de 2024 (cada una, una "Fecha de Pago"), por un monto equivalente a US$ 872.461, US$ 872.461 y US$ 1.163.282, respectivamente (el "Monto de las Cuotas"). El Saldo del Precio Fijo devengará intereses compensatorios a una tasa nominal anual fija del 5,50% (la "TASA Aplicable"), que se calcularán en cada Fecha de Pago sobre saldos desde la Fecha de Cierre y hasta cada Fecha de Pago sobre el número real de días transcurridos desde la Fecha de Cierre, y en base a un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (los "Intereses").

En cada Fecha de Pago, el Precio Fijo podrá ser ajustado en más, según corresponda, pero nunca en menos (el "Ajuste"), por el monto que resulte de la diferencia a cada Fecha de Pago entre (el "Monto del Ajuste") (i) la suma del Monto de la Cuota a dicha Fecha de Pago más los Intereses devengados a esa Fecha de Pago (el "Monto de la Cuota a Pagar"); y (ii) el mayor monto que resulte de conformidad con el siguiente detalle: (a) el 31 de agosto de 2022, el producto de (x) el Precio Determinable al 30 de junio de 2022 y (y) 3.306.600 Acciones, menos el Pago Inicial; (b) el 31 de agosto de 2023, el

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producto de (x) el Precio Determinable al 30 de junio de 2023 y (y) 3.306.600 Acciones; y (c) el 31 de agosto de 2024, el producto de (x) el Precio Determinable al 30 de junio de 2024 y (y) 4.408.800 Acciones (el "Precio Determinado"). El Monto del Ajuste será pagado por la Oferente a los Accionistas Vendedores en la Fecha de Pago o en la fecha posterior en la cual el cálculo del Monto del Ajuste sea definitivo de conformidad con el contrato de Compraventa de Acciones (la "Fecha de Pago del Ajuste").

El Precio Determinable incluye un interés compensatorio implícito calculado a cada Fecha de Pago a la Tasa Aplicable (el "Interés Implícito").

Donde,

"Precio Determinable" significa el precio en Pesos que resulte de convertir a Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio BCRA a la Fecha de Cálculo, el monto resultante del cociente entre (i) el producto de aplicar un múltiplo de 3,5 veces al EBITDA Ajustado de la Sociedad Afectada a la Fecha de Cálculo, como numerador; y

1. el número total de Acciones que representen el 100% del capital social de la Sociedad Afectada a la Fecha de Cálculo, como denominador.

"EBITDA Ajustado" significa el EBITDA ajustado por deducción del Monto Deducible.

"EBITDA" significa, a cada Fecha de Cálculo, con respecto a la Compañía, su Resultado del Ejercicio más/menos, según corresponda, el Impuesto a las Ganancias, Resultados Financieros, Depreciaciones de Bienes de Uso y Amortizaciones de Activos Intangibles, durante el período de doce meses inmediatamente anterior a la Fecha de Cálculo, expresados en moneda homogénea y presentados en moneda Dólares Estadounidenses, según los Estados Contables de la Sociedad Afectada confeccionados a la Fecha de Cálculo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) tal como han sido emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

"Monto Deducible" significa el monto de los intereses totales devengados por la deuda bancaria y/o financiera de la Sociedad Afectada durante los doce meses inmediatamente anteriores a la Fecha de Cálculo equivalente al 12,5% (doce coma cinco por ciento) del EBITDA en exceso de US$ 400.000.

El Monto del Ajuste solo será abonado en la medida que, a cada Fecha de Pago, el Precio Determinado sea superior al Monto de la Cuota a Pagar.

Precio Equitativo de la Oferta

De conformidad con lo descripto precedentemente, el precio más elevado que la Oferente acordó pagar por las Acciones de conformidad con la Compraventa de Acciones durante los doce meses previos a la Fecha de Cierre es de US$ 0,282 por Acción.

Así mismo, el precio promedio de cotización por cada Acción Clase B durante los seis meses inmediatamente precedentes a la fecha del presente anuncio es de Pesos 29,062, equivalente a US$ 0,297 al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina (el "Tipo de Cambio BNA") al 8 de abril de 2021.

En consecuencia, de conformidad con la LMC y las Normas de la CNV, el precio equitativo a pagar por cada Acción Clase B respecto de la cual sus tenedores acepten la Oferta (los "Accionistas Aceptantes") será de US$ 0,297 por Acción (el "Precio Ofrecido"), pagadero en Argentina en su equivalente en Pesos resultante de la conversión del Precio Ofrecido a Pesos mediante la aplicación del Tipo de Cambio BNA al día hábil inmediato anterior a la Fecha de Liquidación (según dicho término se defina en el Prospecto), previa deducción de los impuestos a cargo de los Accionistas Aceptantes, en su caso (Ver "OTRAS INFORMACIONES- Aspectos impositivos de la Oferta", más abajo). El Precio Ofrecido será pagadero en Pesos en efectivo en Argentina, en su totalidad en la Fecha de Liquidación.

Conforme se describirá en el Prospecto, según corresponda, en cada Fecha de Pago del Ajuste la Oferente pondrá a disposición de los Accionistas Aceptantes el monto equivalente en Pesos al Tipo de Cambio BNA del día hábil inmediato anterior a dicha fecha de pago del monto resultante de la diferencia, a cada Fecha de Pago, entre (el "Monto del Ajuste Precio Ofrecido") (i) el Precio Ofrecido; y (ii) el mayor monto que resulte de conformidad con el siguiente detalle: (a) el 31 de agosto de 2022, el cociente entre (x) el Precio Determinado al 30 de junio de 2022, menos el Interés Implícito devengado sobre el Precio Determinado a dicha Fecha de Pago, como numerador y (y) 3.306.600 Acciones, como denominador; (b) el 31 de agosto de 2023, el cociente entre (x) el Precio Determinado al 30 de junio de 2023, menos el Interés Implícito devengado sobre el Precio Determinado a dicha Fecha de Pago, como numerador y (y) 3.306.600 Acciones, como denominador; y (c) el 31 de agosto de 2024, el cociente entre (x) el Precio Determinado al 30 de junio de 2024, menos el Interés Implícito devengado sobre el Precio Determinado a dicha Fecha de Pago, como numerador y (y) 4.408.800 Acciones, como denominador (el "Precio Determinado por Acción").

El Monto del Ajuste Precio Ofrecido en Pesos solo será abonado en la medida que, a cada Fecha de Pago, el Precio Determinado por Acción sea mayor al Precio Ofrecido.

La Oferente cuenta con un informe especial emitido por contador público independiente con opinión sobre la correcta determinación del precio equitativo y demás opiniones requeridas por la LMC y las Normas de la CNV.

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El Precio Ofrecido podría ser objetado por la CNV o impugnado por tenedores de Acciones Clase B de la Sociedad Afectada en el caso que no sea equitativo.

Garantía

De conformidad con las Normas de la CNV, la Oferente asumió el compromiso de constituir una fianza a primer requerimiento por parte de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. a favor del Agente de Liquidación (según se lo define más adelante), sujeto a la autorización de la CNV, por un monto total de US$ 1.113.853,36 en garantía del pago del Precio Ofrecido por la totalidad de las Acciones Elegibles en la Fecha de Liquidación.

Mercados donde se formulará la Oferta

La Oferta se formulará en BYMA.

Condiciones de la Oferta

La Oferta será irrevocable y no está sujeta a condición alguna, con excepción de la autorización previa de la CNV.

Autorizaciones gubernamentales

La Compraventa de Acciones constituye una operación de concentración sujeta a notificación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ("CNDC"). La Oferente realizó la presentación de la notificación de la concentración económica ante la CNDC de conformidad con el artículo 9 de la Ley No. 27.442 y su Decreto Reglamentario No. 480/2018 el 16 de abril de 2021. La realización de dicha notificación no tiene efectos sobre la Oferta.

La Oferta no se encuentra condicionada a la obtención de otras autorizaciones gubernamentales o regulatorias, con excepción de la autorización de la CNV.

Régimen de oferta pública

Actualmente la Oferente no tiene intenciones de retirar a la Sociedad Afectada del régimen de oferta pública de acciones ni de solicitar el retiro de la negociación de sus Acciones Clase B de BYMA. Del mismo modo, la Oferente tampoco tiene intensiones de adquirir el control casi total ni formular una declaración unilateral de adquisición u oferta pública de adquisición por retiro o realizar fusiones u otras reorganizaciones societarias de relevancia.

Decisión de formular la Oferta

La formulación y promoción de la Oferta fue autorizada por resolución unánime emitida por el directorio de la Oferente con fecha 9 de abril de 2021 (la "Resolución").

La Oferta será irrevocable y no podrá estar sujeta a modificación, desistimiento o cesación de sus efectos, salvo en los casos y en la forma previstos en las Normas de la CNV.

El directorio de la Oferente declaró que a través de sus controlantes cuenta con la disponibilidad de los fondos necesarios para satisfacer el pago total del Precio Ofrecido y mediante la Resolución, aprobó la constitución y el otorgamiento de garantías del cumplimiento de dicho pago de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente

La Oferente designó a Cohen S.A. -Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula asignado 21 de la CNV-, CUIT 30-55854331-7, con domicilio en Ortiz de Ocampo 3302, módulo 4 Piso 1 y 2 (C1425) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el carácter de agente de liquidación de la Oferta (el "Agente de Liquidación").

OTRAS INFORMACIONES

Participaciones adicionales

Ni la Oferente, ni ninguna sociedad del grupo tienen otras participaciones en el capital social de la Sociedad Afectada, con excepción de las Acciones objeto de la Compraventa de Acciones; así como tampoco tienen opciones de compra o compromisos irrevocables de venta a su favor de otras Acciones de la Sociedad Afectada.

Precio de compra al grupo de control

Ver "CONDICIONES ESENCIALES DE LA OFERTA- Precio de Compra", más arriba.

Aspectos impositivos de la Oferta

Todos los impuestos aplicables son de cuenta y cargo de los Accionistas.

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Impuesto sobre las ganancias de capital

Personas humanas residentes

Los resultados provenientes de la disposición de las Acciones Clase B como consecuencia de la aceptación de la Oferta por parte personas humanas residentes o sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina a fines fiscales se encuentran exentos del impuesto a las ganancias previsto en la ley de impuesto a las ganancias, según texto ordenado por Decreto 649/97, y en su Decreto Reglamentario No. 1344/1998 (el "Impuesto a las Ganancias"), en la medida que dicha disposición se realiza por medio de una oferta pública de adquisición autorizada por la CNV.

Personas jurídicas residentes

Las ganancias de capital obtenidas por sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades en comandita simple, asociaciones civiles y fundaciones, entidades y organismos a que se refiere el Articulo 1 de la Ley No. 22.016, fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley No. 24.441 (actualmente de conformidad con lo previsto en el Código Civil y Comercial) - excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior-, fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Articulo 1 de la Ley No. 24.083, toda otra clase de sociedad o empresas unipersonal constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios, y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto a las ganancias (los "Sujetos Empresa"), derivadas de la aceptación de la Oferta están sujetas al Impuesto a las Ganancias.

La Ley No. 27.430 redujo la alícuota para las ganancias originadas en ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2020 en adelante al 25%. Sin embargo, de conformidad con las modificaciones introducidas por la Ley No. 27.541 a la Ley del Impuesto a las Ganancias, la referida reducción fue suspendida hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive; manteniéndose para el período de la suspensión la alícuota del 30%. Conforme una interpretación literal de esta modificación, cesado el plazo de suspensión, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2022, inclusive, la alícuota sería del 25%. Asimismo, cabe destacar que actualmente el Congreso argentino está discutiendo un proyecto de reforma que establecería una alícuota escalonada de entre el 25% y el 35% para los Sujetos Empresa, dependiendo de la ganancia neta acumulada obtenida durante el ejercicio fiscal. Si dicho proyecto es aprobado, estas alícuotas serían aplicables a los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive. Las pérdidas surgidas en un ejercicio fiscal como resultado de aceptación de la Oferta solo pueden ser compensadas contra ganancias netas derivadas del mismo tipo de operaciones que se obtengan dentro de los cinco años inmediatos siguientes a aquel en que tuvieron lugar las pérdidas.

Beneficiarios del exterior

Los beneficiarios del exterior estarán exentos del Impuesto a la Ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la aceptación de la Oferta enajenación de las acciones, en la medida que dicha disposición se realiza por medio de una oferta pública de adquisición autorizada por la CNV.

Para gozar de la exención se requiere que los beneficiarios del exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El artículo 19 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que un país será considerado no cooperante cuando no tengan vigente con la Republica Argentina un acuerdo de intercambio en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información (las cuales deberán ser cumplir con los estándares internacionales de transparencia de intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina). Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países, que teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Si no se cumplen estos requisitos, los beneficiarios del exterior estarán sujetos al impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la aceptación de la Oferta. En tales casos, la alícuota nominal aplicable a tales resultados será del 35% (lo que implica una alícuota efectiva de retención del 31,5%).

La Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) 4227/2018, reglamentó -entre otras cuestiones- el mecanismo de retención e ingresos al fisco del impuesto por las ganancias de capital obtenidas por parte de los beneficiarios del exterior.

Impuesto al valor agregado

La entrega de las Acciones Clase B bajo la Oferta se encuentra exenta del impuesto al valor agregado, en virtud del artículo 7, inciso b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de mayo de 2021.

Por RASA Holding LLC

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Gloria Montaron Estrada

Apoderada

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