IRSA Propiedades Comerciales S A : Información Adicional Asamblea Extraordinaria de Accionistas

Asamblea Extraordinaria de Accionistas

Información adicional

A continuación, la Sociedad pone a disposición de sus accionistas más información sobre cada uno de los puntos del orden del día a ser tratados en la Asamblea General Extraordinaria del día 22 de diciembre de 2021. Es muy importante para la Sociedad contar con el voto de todos sus accionistas.

1. ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Como es habitual y a su vez requerido por la normativa vigente, se elegirán dos accionistas entre los participantes del acto para aprobar y suscribir el acta de la asamblea junto con la Presidencia.

2. CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE IRSA INVERSIONES Y

REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA ("IRSA"), COMO SOCIEDAD ABSORBENTE, E IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A. ("IRSA PC"), COMO SOCIEDAD ABSORBIDA, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 82 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ARTÍCULOS 80 Y SIGUIENTES DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS N° 20.628. CONSIDERACIÓN DEL ESTADO FINANCIERO ESPECIAL DE FUSIÓN DE IRSA PC AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y DE LOS INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DEL AUDITOR. CONSIDERACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CELEBRADO CON IRSA EL DÍA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021. CONSIDERACIÓN DE LA DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE IRSA PC (SIN LIQUIDACIÓN) POR SU ABSORCIÓN CON IRSA. DESIGNACIÓN DE LOS REPRESENTANTES O MANDATARIOS DE IRSA PC QUE CONCURRIRÁN A SUSCRIBIR Y OTORGAR EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES NECESARIAS PARA IMPLEMENTAR LA INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN -SIN LIQUIDACIÓN- ANTE LAS AUTORIDADES DE CONTRALOR Y TODA OTRA INSCRIPCIÓN QUE FUERE PERTINENTE.

Con fecha 30 de septiembre de 2021, los Directorios de IRSA e IRSA Propiedades Comerciales aprobaron el compromiso previo de fusión entre ambas compañías y los correspondientes balances especiales al 30 de junio de 2021, dándose inicio al proceso de reorganización societaria en los términos del art. 82 y ss. de la Ley General de Sociedades. El proceso de fusión reviste particulares características dado que se trata de dos sociedades bajo el régimen de oferta pública, motivo por el cual, no sólo aplican las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades sino también los procedimientos establecidos en materia de reorganización de sociedades de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y los mercados, tanto nacionales como del exterior, donde se encuentran listadas sus acciones

La Fusión se realiza a fin de eficientizar los recursos técnicos, administrativos, operativos y económicos de ambas Sociedades, destacándose entre otras: (a) la operación y mantenimiento de

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un único sistema de información transaccional y centralización de todo el proceso de registración contable; (b) presentación de un único estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados; (c) simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable, como consecuencia de la reducción que la fusión importaría para la estructura societaria en su conjunto; (d) eliminación de la cotización por oferta pública de IRSA PC en BYMA y NASDAQ con los costos aparejados que esto representa; (e) reducción de costos por honorarios legales y de las presentaciones en materia fiscal; (f) aumento del porcentaje del capital social que cotiza en los distintos mercados incrementando la liquidez de las acciones cotizantes; (g) generar eficiencias impositivas y (h) evitar preventivamente la superposición potencial de las actividades entre las Sociedades.

Aprobada la fusión por absorción entre IRSA como sociedad absorbente e IRSA PC como sociedad absorbida, tendrá como fecha efectiva y de forma retroactiva el 1 de julio de 2021, fecha a partir de la cual tendrá efectos la transferencia a la absorbente de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, incorporándose por ello al patrimonio de la absorbente la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias requeridas.

Asimismo, y en el marco del proceso de reorganización, el Directorio ha aprobado la relación de canje la cual se ha establecido en 1,40 acciones de IRSA por cada acción de IRSA PC lo que es equivalente a 0,56 GDS de IRSA por cada ADS de IRSA PC. La valuación de la relación de canje ha estado basada en el análisis de valor de mercado y en el valor neto de los activos y el ratio de 1,40 se corresponde con el precio promedio ponderado por volumen de las cotizaciones de los últimos 180 días de las acciones (VWAP). Asimismo, la relación de canje cuenta con el respaldo de dos opiniones de razonabilidad (fairness opinion) emitidas por el Banco Santander Argentina S.A., para el caso de IRSA y el Banco Itaú Argentina S.A., en el caso de IRSA PC, las que han sido sometidas a consideración de los Comités de Auditoría de ambas sociedades, contando con opinión favorable al respecto.

El intercambio de acciones de IRSA PC por acciones de IRSA será efectuado una vez finalizado todo el proceso administrativo y una vez realizada la inscripción en la Inspección General de Justicia, proceso que podrá demorar varios meses. Adicionalmente, y como consecuencia de la fusión, IRSA PC será disuelta sin liquidarse y será cancelado el listado de sus acciones, en este último caso, una vez que la efectiva registración de la fusión haya sido completada ante la IGJ.

Para más información por favor dirigirse a los documentos públicos en CNV y SEC.

3. AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

En caso de que el segundo punto del orden del día sea aprobado por los Sres. Accionistas, se requerirá que tales actos sean inscriptos ante la Comisión Nacional de Valores y/o la Inspección General de Justicia. A tal fin, se propondrá autorizar a determinadas personas para que puedan iniciar y proseguir los trámites de la Sociedad ante las autoridades de contralor.

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