Laboratorio Reig Jofre S A : Informe anual de gobierno corporativo 2023

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

CIF:

Denominación Social:

LABORATORIO REIG JOFRE, S.A.

31/12/2023

A-96184882

Domicilio social:

C/GRAN CAPITÀ 10 (SANT JOAN DESPÌ) BARCELONA

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1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[	]	Sí
[ √ ]	No
Fecha de última	Capital social (€)	Número de		Número de
modificación		acciones		derechos de voto
29/05/2023		39.817.972,50	79.635.945		79.635.945
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[	]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
denominación	atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros
derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DON JUAN
IGNACIO LÓPEZ	0,00	10,06	0,00	0,00	10,06
GANDASEGUI
DOÑA CARMEN	0,00	6,14	0,00	0,00	6,14
YBARRA CAREAGA
QUAERO CAPITAL
FUNDS (LUX)	3,72	0,00	0,00	0,00	3,72
ARGONAUT
REIG JOFRE	62,77	0,00	0,00	0,00	62,77
INVESTMENTS, S.L.

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
DON JUAN IGNACIO	KAIZAHARRA
CORPORACIÓN	10,06	0,00	10,06
LÓPEZ GANDASEGUI
EMPRESARIAL SLU
DOÑA CARMEN	ONCHENA, S.L.	6,14	0,00	6,14
YBARRA CAREAGA

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No aplica

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

							Del % total de
							derechos de voto
							atribuidos a las
	% derechos de voto	% derechos de			acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las	voto a través de	% total de		en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos	instrumentos	los votos adicionales
derechos de voto
social del consejero	votos por lealtad)	financieros		atribuidos que
							corresponden a
							las acciones con
							voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ALVARO YBARRA	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
ZUBIRIA
DON IGNASI BIOSCA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
REIG
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración			0,04

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Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
					derechos de
					voto atribuidos
	Nombre o	% derechos de voto	% derechos de		a las acciones,
Nombre o		indique, en su
denominación	atribuidos a las	voto a través de	% total de
denominación	caso, el % de los
social del	acciones (incluidos	instrumentos	derechos de voto
social del consejero	votos adicionales
titular directo	votos por lealtad)	financieros
		atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

68,97

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		Reig Jofre Investments, S.L., está participada,
REIG JOFRE INVESTMENTS, S.L., DOÑA	Familiar	entre otros, por los miembros del consejo de
ISABEL REIG LÓPEZ	administración, Dª. Isabel Reig, D. Alejandro
		Garcia Reig y D. Ignasi Biosca Reig.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		Reig Jofre Investments, S.L. percibió en 2023
		un total de 1.034.251,13 euros en concepto
REIG JOFRE INVESTMENTS, S.L.	Contractual	de arrendamiento de dos instalaciones
		fabriles y un almacén logístico y sus gastos
		correspondientes.
		Reig Jofre Investments, S.L. percibió 19.633,75
REIG JOFRE INVESTMENTS, S.L.	Contractual	euros en 2023 en concepto de retribución
como consejero de Laboratorio Reig
		Jofre, S.A. y miembro de su Comisión de

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Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		Nombramientos Retribuciones, hasta su
		dimisión el pasado 30 de marzo de 2023
		Reig Jofre Investments, S.L. percibió en 2023
REIG JOFRE INVESTMENTS, S.L.	Comercial	de Laboratorio Reig Jofre, S.A. un total de
300.000 euros en concepto de servicios
		profesionales.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			La Presidenta del Consejo
			de Administración de
			Laboratorio Reig Jofre, S.A.
	REIG JOFRE INVESTMENTS,	REIG JOFRE INVESTMENTS,	es Isabel Reig López, quien,
DOÑA ISABEL REIG LÓPEZ	a su vez, forma parte del
S.L.	S.L.
	Órgano de Administración
			de la sociedad Reig Jofre
			Investments, S.L. (accionista
			mayoritario).
			El Vicepresidente de
			Laboratorio Reig Jofre,
			S.A. es Alejandro Garcia
DON ALEJANDRO GARCIA	REIG JOFRE INVESTMENTS,	REIG JOFRE INVESTMENTS,	Reig que a su vez forma
parte del Órgano de
REIG	S.L.	S.L.
Administración de la
			sociedad Reig Jofre
			Investments, S.L. (accionista
			mayoritario).

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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La Sociedad no es conocedora de ninguna acción concertada entre accionistas

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social

REIG JOFRE INVESTMENTS, S.L.

Reig Jofre Investments, S.L. es propietario del 62,77% del capital social de Laboratorio Reig Jofre, S.A.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
836.927		1,06

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(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas

Con fecha 28 de abril de 2022, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó los términos que regirían el nuevo Programa Temporal de Recompra de Acciones para la adquisición de un máximo de 300.000 acciones a lo largo de tres años (2023, 2024 y 2025), cuyo Reglamento fue aprobado en virtud del Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en fecha 11 de Julio de 2022. Asimismo, en la referida reunión del Consejo de Administración, se autorizó iniciar el primer tramo del nuevo Programa Temporal de Recompra de Acciones y, en consecuencia, la compra de 100.000 títulos, la cual finalizó el pasado 26 de octubre de 2022, Durante el 2023 se ha aprobado la asignación de 75.000 opciones sobre acciones cuya cobertura está disponible en la autocartera de la Sociedad proveniente de años previos y salida de directivos que han liberado autocartera asignada.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta de Accionistas de Laboratorio Reig Jofre, S.A., celebrada en fecha 28 de abril de 2022, aprobó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, durante un periodo de tres años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo, la facultad de adquirir acciones propias, con el fin de poder dotar en momentos puntuales y si el Consejo de Administración así lo estima oportuno, de mayor liquidez a las acciones de la compañía cotizadas en el Mercado de Valores, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de 20 de marzo de 2019. La adquisición de acciones propias, deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto, siendo el precio mínimo y máximo de adquisición el siguiente:

1. Contravalor mínimo de adquisición: el equivalente al valor nominal de una acción
2. Contravalor máximo de adquisición: 6,00 euros por acción

Sin perjuicio de lo anterior, las adquisiciones delegadas por la Junta General al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo tendrán las siguientes excepciones:

1. Las adquisiciones no podrán realizarse a contravalor superior a su valor de cotización en la fecha de adquisición ni inferior al valor nominal de la acción,
2. como excepción a lo previsto, anteriormente, el Consejo de Administración podrá acordar adquisiciones a un contravalor superior al contravalor máximo de adquisición previsto con motivo de variaciones en el valor nominal o del valor de mercado de la acción; en estos casos el Consejo de Administración podrá ajustar el contravalor de adquisición al valor de mercado que efectivamente corresponda de acuerdo con la variación del valor nominal de la acción de la Sociedad.

A.11. Capital flotante estimado:

%

Capital flotante estimado	16,10

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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

1. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No
	% de quórum distinto	% de quórum distinto
	al establecido en
	al establecido en
	art. 194 LSC para los
	art. 193 LSC para
	supuestos especiales
	supuestos generales
	del art. 194 LSC
Quórum exigido	50,00	0,00
en 1ª convocatoria

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	% de quórum distinto	% de quórum distinto
	al establecido en
	al establecido en
	art. 194 LSC para los
	art. 193 LSC para
	supuestos especiales
	supuestos generales
	del art. 194 LSC
Quórum exigido	0,00	0,00
en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

En primera convocatoria, respecto de los supuestos generales, se exige un quórum reforzado distinto al establecido en el artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece un quórum del 25% del capital social frente al 50% previsto en los Estatutos sociales.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 13 de los Estatutos Sociales establece que la Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y por tanto se halla facultada para adoptar cuantos acuerdos sean de su competencia según lo establecido en la Ley y en los propios Estatutos. En los mismos términos, se regula el artículo 1 del Reglamento de la Junta General.

Asimismo, el artículo 24 de los Estatutos Sociales así como el artículo 3 del Reglamento de la Junta General establecen que la Junta General tiene plena soberanía para conocer y resolver toda clase de asuntos que, siendo de su competencia, le son asignados por la Ley o por los Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General, listando todas sus facultades y atribuciones, entre ellas, la modificación de los Estatutos Sociales.

De conformidad con dispuesto por el artículo 19 de los Estatutos Sociales, para la adopción de acuerdos relativos a la emisión de obligaciones, pagarés, bonos y demás instrumentos financieros análogos, el aumento o reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, si el capital presente o representado en el Junta General supera el cincuenta

por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

La Junta General podrá delegar sus competencias en el Consejo de Administración en los casos que así lo prevea la Ley o los Estatutos Sociales.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

			Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia	Total
presencia física	representación		Voto electrónico	Otros
29/04/2021	73,48	8,73		0,00		0,00	82,21
De los que Capital flotante	0,02	2,90		0,00		0,00	2,92
28/04/2022	69,58	0,53		0,47		0,00	70,58

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			Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia	Total
presencia física	representación		Voto electrónico	Otros
De los que Capital flotante	0,07	0,53		0,47		0,00	1,07
30/03/2023	70,04	10,62		0,01		0,00	80,67
De los que Capital flotante	0,07	10,62		0,01		0,00	10,70

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

URL de la información de gobierno corporativo en la web:

http://www.reigjofre.com/es/inversores/gobierno-corporativo

URL de la información de JGA en la web:

http://www.reigjofre.com/es/inversores/junta-general-accionistas

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